ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-053

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 12 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》， 根据 2014 年 2 月 18 日公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》。本次董事会注销部分股票期权的事项符合 2014 年第一次临时股东大会的授 权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对 此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制 性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行 调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于 2015 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议 通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定 公司预留股票期权授予日为 2015 年 3 月 16 日，向 20 名激励对象授予预留的 42 万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立 董事、律师对该事项发表了意见。

5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销 部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期 可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留 授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行 权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。

6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未 达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符 合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作 废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性 股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司 独立董事、律师对此事项也发表了意见。

二、本次注销部分期权的情况

（一）注销期权的原因

1、部分激励对象辞职已不再符合激励条件

由于激励对象沈华峰、吴祺鹤辞职，不再符合激励对象条件，根据《激励计 划》的相关规定，沈华峰、吴祺鹤所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行 权期、第三个行权期的期权数量共计 7.7 万股已作废，因此，公司需注销上述 7.7 万股期权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2、2015 年度考核指标未达行权条件

根据《激励计划》的相关规定，公司授予的股票期权分年度进行绩效考核并 行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首 次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的绩效考核目标为：以 2013 年年 度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2015 年年度扣除非经常性损益后 的净利润较 2013 年增长 100%。

根据公司 2015 年度经审计的财务报告，公司 2015 年度归属上市公司股东扣 除非经常性损益后的净利润为 4,610.45 万元，较 2013 年度增长 73.24%，未达到 《激励计划》规定的绩效考核目标。因此，公司股票期权激励计划首次授予第二 个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。

根据《激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予激励对象第 二个行权期所获授的期权 61.05 万股、预留授予激励对象第一个行权期所获授的 期权 21 万股已作废，因此，公司需注销上述 82.05 万股。

（二）注销期权的数量

激励对象辞职涉及的已获首次授予期权共计 7.7 万股已作废；公司股票期权 激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件，对应的 首次授予期权 61.05 万股、预留授予期权 21 万股已作废。因此，上述作废期权 由公司申请注销，共计需注销 89.75 万股。

上述期权注销完成后，首次已授予尚未行权的期权数量调整为 81.4 万股， 激励对象人数调整为 59 人；预留已授予尚未行权的期权数量调整为 21 万股，其 它保持不变。

三、本次注销部分期权对公司的影响

本次对部分股票期权的注销符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不 会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：本次对已作废股票期权的注销符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律 法规的规定，符合《激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我 们同意注销已辞职激励对象对应的 7.7 万股期权；同意注销未达行权条件对应的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

82.05 万股期权。

五、监事会对激励对象的核查意见

经核查，公司监事会认为：因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及 2015 年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司注销上述原因而导致作废 的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

六、律师出具的法律意见

广东志润律师事务所律师认为：公司本次注销股票期权符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的 规定；公司董事会有权作出本次注销股票期权的决策；公司仍应就本次注销股票 期权履行必要的信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于有关事项发表的独立意见；

• 4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股

• 票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年六月十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4