ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-052

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于转让全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司100%股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016 年 6 月 12 日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司” 或“甲方”）和全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司（以下简称“惠州虹 彩”或“目标公司”或“丙方”）与深圳市梵华创业投资管理有限公司（以下简 称“梵华创投” 或“乙方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 公司拟将其持有的惠州虹彩 100%股权转让给梵华创投，转让价款总额为人民币 135,362,167.10 元，该价款包括惠州虹彩对公司的债权人民币 79,362,167.10 元。

2016 年 6 月 12 日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 转让全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司 100%股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交 易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）公司名称：深圳市梵华创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：914403005840574643

住 所：深圳市南山区华侨城创意文化园A2栋304-309

法定代表人：刘进

注册资本： 3000万元

公司类型：有限责任公司

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成立日期： 2011年10月11日

经营范围：为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其它创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

（二）主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日
资产总额	468.58
负债总额	48.04
净资产	420.54
	2015年度
营业收入	0.00
营业利润	-58.84
净利润	-65.24

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称：惠州市虹彩新材料科技有限公司

注册号：441300000112890

住 所：惠州大亚湾石化区精细化工园

法定代表人：陈永弟 注册资本：人民币 11000 万元 公司类型：有限责任公司

成立日期：2010 年 5 月 10 日

经营范围：开发、销售节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子材料 及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味空气净化产品与检 测治理服务，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机，PM2.5、苯系、甲醛、TVOC 检测仪，分体系统新风机、中央系统新风机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养

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护、美容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品和后市场服务，气 雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品，塑料再生循环利用，技术服务及 技术转让；投资兴办实业及进出口业务；新能源发电工程的设计；新能源发电工 程的投资与开发；精密包装制品（含注塑，由分支机构经营）的销售；非经营性 危险货物运输。

股东情况：公司直接持有惠州虹彩 100%股权。

（二）主要财务数据

单位：万元

项目	2016年5月31日	2015年12月31日
资产总额	10,672.97	10,713.89
负债总额	23.00	0.00
净资产	10,649.97	10,713.89
	2016年1-5月	2015年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-63.17	-98.30
净利润	-63.92	-96.05

注：以上数据已经公司内部审计部门审计。

（三）公司没有为惠州虹彩提供任何形式的担保，也没有委托其理财；惠州 虹彩也不存在占用公司资金的情况。

四、协议的主要内容

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其它相关 法律法规的规定，甲、乙、丙三方经过友好协商，就将甲方持有的丙方 100%股 权全部转让给乙方的事宜达成如下协议，以资信守：

1、转让标的

甲方合法持有的目标公司 100%的股权。

2、转让方式

甲乙双方以协议转让的方式进行本协议项下目标公司股权的转让。

乙方受让转让标的后，依法享有目标公司该 100%的股权及对应的股东权利 并承担相应的股东义务。

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3、 转让价款和费用承担

以目标公司 100%股权对应的净资产及目标公司对甲方的债权为基础，经三 方协商确定股权转让总价款为人民币 135,362,167.10 元，该价款包含目标公司对 甲方的债权人民币 79,362,167.10 元。

转让过程中发生的所有税费和交易费用（如公证、工商变更登记等费用）按 国家相关规定由甲乙双方各自承担。

4、支付方式

本协议签订后 15 个工作日内乙方应向甲方支付转让价款首期款金额为人民 币 94,753,516.10 元，同时在该首期款中抵消目标公司对甲方的债权人民币 79,362,167.10 元，即乙方应向甲方现金支付的股权转让价款首期款为人民币 15,391,349.00 元。

股权变更登记完成之日起 60 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款 人民币 40,608,651.00 元。

5、其他

本协议经各方签字盖章后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关 联交易；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其 他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次公司将其持有的惠州虹彩100%股权转让，主要是为了优化公司资产结 构和资源整合，加快战略调整的步伐，符合公司未来战略发展规划。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让完成后，惠州虹彩将不再属于公司的全资子公司，也不 再纳入公司的合并报表合并范围。

（2）公司通过本次股权转让，预计将产生资产处置收益约为人民币 2,506 万元，计入公司 2016 年半年度的当期损益，最终数额以 2016 年度经审计的财务 报告数据为准。本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

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特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一六年六月十三日

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