ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-034

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于收购北京百能汇通科技股份有限公司 8% 股权

并增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016 年 3 月 16 日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司” 或“己方”）与陆克（以下简称“甲方”）、孟琳（以下简称“乙方”）、刘学 军（以下简称“丙方”）、青海晶盛投资管理有限公司（以下简称“青海晶盛” 或“丁方”）、苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）（以下简称“斐然创投” 或“戊方”）及北京百能汇通科技股份有限公司（以下简称“北京百能”或“标 的公司”）签署了《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》 （以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币 800 万元收购斐然创投持有 北京百能的全部股份即 8%股权，并在上述股权交割完成后，公司向北京百能增 资人民币 7,975 万元，认购北京百能 5,525 万股，上述股权转让及增资扩股后公 司持有北京百能 51.0780%的股权。

2016 年 3 月 16 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 收购北京百能汇通科技股份有限公司 8%股权并增资扩股的议案》。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交公司 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、陆克，中国国籍，性别：男，身份证号码：6201031975***，住所： 北京市朝阳区。

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1

2、孟琳，中国国籍，性别：男，身份证号码：1101081978**，住所： 北京市海淀区。

3、刘学军，中国国籍，性别：男，身份证号码：1306021969**，住 所：河北省保定市新市区。

4、公司名称：青海晶盛投资管理有限公司

统一社会信用代码：916321003109814060

住 所：青海省海东工业园区中关村东路 8 号创业大厦 B 座 315 室

法定代表人：王文成

注册资本：人民币 100 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 9 月 21 日

经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询；法律咨询；财务咨询；经济信

息咨询；商务信息咨询；企业管理策划；企业形象策划。

股东情况：陆克持有青海晶盛 100%的股权。

5、公司名称：苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）

注册号：320500000074425

住 所：苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼

执行事务合伙人：斐然创业投资管理（苏州）有限公司（委派代表：张仲） 公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2011 年 5 月 20 日

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：北京百能汇通科技股份有限公司

统一社会信用代码：911103025790469471

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住 所：北京市北京经济技术开发区同济中路甲 7 号 18 幢 A-516 法定代表人：陆克

注册资本：人民币 6,274.51 万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2011 年 7 月 5 日

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

（二）股东结构

（二）股东结构
股东名称	出资额（万元）	持股比例
陆克	1,317.65	21%
孟琳	627.45	10%
刘学军	627.45	10%
青海晶盛投资管理有限公司	3,200	51%
苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）	501.96	8%
合计	6,274.51	100%

（三）最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

项目	2016年1月31日	2015年12月31日
资产总额	61,577,745.16	61,761,867.15
负债总额	8,560,218.55	8,182,281.08
净资产	53,017,526.61	53,579,586.07
	2016年1月	2015年度
营业收入	-	5,100,000.01
营业利润	-667,159.05	-4,188,689.54
净利润	-667,159.05	-4,049,148.58

注：以上数据经公司内部审计确认。

四、交易协议的主要内容

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方经充分协商，就己方对北京百能进行 股权转让及增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

1、股权收购及增资扩股的方式

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1.1 己方以人民币 8,000,000 元（大写：捌佰万元整）受让戊方持有标的公司 的 501.96 万股股份，即标的公司 8%股权。

1.2 上述 8%的股权转让工商变更登记完成后，甲方、乙方、丙方、丁方同意 己方以人民币 79,750,000 元增资标的公司，其中人民币 55,250,000 元（伍仟伍佰 贰拾伍万元整）认购标的公司 5,525 万股股份，余款人民币 24,500,000 元作为标 的公司的资本公积金。

1.2.1 本次增资款分期缴付，首期增资款人民币 4,000 万元于己方取得标的公 司 8%股权之日起 10 个工作日缴付至标的公司的验资账户，余款在一年内缴付完 毕。

1.2.2 标的公司收到己方缴付首期增资款后 2 个工作日内完成工商变更登记， 工商变更登记后 2 个工作日内标的公司应当向己方出具出资证明书。

2、股权转让及增资扩股后标的公司股权架构、组织架构

2.1 在完成上述增资扩股后，标的公司的注册资本为人民币 11,799.51 万元； 股本总额为 11,799.51 万股。

2.2 己方受让标的公司股权及增资扩股后，标的公司的股东结构如下：

序号	股东名称	认购股份数 （万股）	持股比例
1	陆克	1,317.65	11.1670%
2	孟琳	627.45	5.3176%
3	刘学军	627.45	5.3176%
4	青海晶盛投资管理有限公司	3,200	27.1198%
5	深圳市彩虹精细化工股份有限公司	6,026.96	51.0780%
合计		11,799.51	100%

2.3 上述股权转让及增资工商变更登记手续完成后，标的公司修改公司章 程，重新改选董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由己方提名，2 名由甲方、乙 方、丙方、丁方共同提名；标的公司设董事长 1 名，由己方提名担任；标的公司 财务负责人由己方委派。标的公司总经理由甲方担任。

• 3、标的公司资产及债权债务处理

3.1 股权转让及增资前，标的公司所有的全部资产，包括但不限于现金、房 屋、设备等有形资产，以及专利权、商标、域名等无形资产，继续保留在标的公 司中并为标的公司依法所有。

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3.2 截至股权转让交割日（“股权转让交割日”是指己方受让标的公司 8%股 权的工商变更登记完成之日），由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方向己方书面披 露的，且经己方通过电子邮件回复等方式书面确认的标的公司债务（含应付款、 其他应付款、或有负债等），由标的公司负责偿还；其它因标的公司于股权转让 交割日前的行为所引起的、且未在股权转让交割日前向己方披露的或有债务，甲 方、乙方、丙方、丁方、戊方应当按照其在上述股权转让前的股权比例向标的公 司予以足额赔偿。如由此所引起的诉讼和纠纷，给己方造成直接经济损失，由甲 方、乙方、丙方、丁方、戊方向己方承担相应的赔偿责任。

3.3 截至标的公司增资交割日（“标的公司增资交割日”是指标的公司增资的 工商变更登记完成之日），由甲方、乙方、丙方、丁方向己方书面披露的，且经 己方通过电子邮件回复等方式书面确认的标的公司债务（含应付款、其他应付款、 或有负债等），由标的公司负责偿还；其它因标的公司于标的公司增资交割日前 的行为所引起的、且未在标的公司增资交割日前向己方披露的或有债务，甲方、 乙方、丙方、丁方应当按照其在上述增资完成前的股权比例向标的公司予以足额 赔偿。如因此造成己方直接经济损失的，由甲方、乙方、丙方、丁方向己方承担 相应的赔偿责任。

4、声明、保证和承诺

4.1 除已向己方披露的情况外，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司 各自向己方作出下列声明、保证和承诺，并确认己方依据这些声明、保证和承诺 而签署本协议：

4.1.1 甲方、乙方、丙方、丁方承诺 2016 年至 2018 年标的公司三年净利润 分别不低于人民币 2,000 万元、4,000 万元、6,000 万元。在符合法律法规规定情 况下，若发生以下任一情形，甲方、乙方、丙方及丁方有权要求己方收购上述各 方所持标的公司的全部股权：（1）标的公司 2016 年净利润达到人民币 2,000 万 元；（2）在办理完成上述股权转让及增资的工商变更登记后经各方协商一致。

若标的公司三年后无法达到上述净利润总额，由各方认可的评估公司对标的 公司股权进行重新评估，并以评估价为基础，甲方、乙方、丙方、丁方按承诺的 净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向己方出让其持有的标的公司股份比 例。

4.1.2 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方在持有标的公司股权期间，未有设立、

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参与、投资任何与标的公司有竞争性的公司、企业等任何组织及项目。

4.1.3 在签订本协议之时，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司向己 方全面、真实地披露了标的公司的资产情况和债权债务情况。

4.1.4 在签订本协议时，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方未将其各自持有的 标的公司股权转让给第三方，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其 他第三者权益或主张。

4.1.5 自签订本协议之前 30 日至股权收购增资期间，标的公司承诺未与其员 工签订或承诺关于增加工资或其他劳动福利待遇等劳动合同内容，并承诺在股权 转让及增资前，冻结公司管理层及员工的工资等福利待遇水平。

4.1.6 标的公司确保对其子公司享有合法完整的股权，未在其上设置任何质 押或其他形式的担保权益，不存在其他第三者权益或主张。如标的公司的子公司 海南州晶盛光伏发电有限公司股权被质押担保或存在其他第三者权益，标的公司 应在本协议生效后立即解除与其他方的合作协议、技术协议、股权质押协议。

4.2 自本合同签署之日起至本次股权转让、增资完成工商变更登记，标的公 司新董事会产生之日止，除取得己方书面同意外，标的公司应当严格遵守下述保 证及承诺，而且，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方作为股东，应保证标的公司不 实施与下述内容不同或者相反的行为：

4.2.1 以正常合法方式经营运作标的公司的资产及业务，继续维持其与客户 的关系。

4.2.2 不得放弃其在任何合同项下的任何权利。

4.2.3 维持包括目前取得的营业执照、知识产权、光伏电站项目等全部资质、 证书的有效性，努力取得已申请的知识产权。

4.2.4 不得将资产进行转让、抵押、质押，向第三人提供担保、或进行其它 任何形式的处置。

4.2.5 不得与他方合并，不得向他方转让资产或业务，不得收购他方的业务 或资产，也不得与他方签署收购、合并、出售资产和业务等相关的协议及合同等。

4.2.6 不得就标的公司解散、分立进行任何决议，不得作出本次增资以外的 其它增资决议。

4.2.7 对新发生的纠纷或者诉讼、仲裁均应自行处理并不得对己方产生任何 不利影响。

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4.3 己方向甲方、乙方、丙方、丁方、戊方作出下列声明、保证和承诺，并 确认甲方、乙方、丙方、丁方、戊方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

己方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一 切授权、批准及认可，并对此次股权收购及增资扩股所投入的财产拥有合法的处 分权及其它合法权利。

5、竞业限制

5.1 各方同意，甲方、乙方、丙方应持续在标的公司工作、任职并与标的公 司签订长期劳动合同（劳动合同期限不少于 5 年）。非经标的公司、己方书面同 意，在上述劳动合同期限内，甲方、乙方、丙方不得主动离职；若其在上述期限 届满前主动离职，将视为甲方、乙方、丙方自动放弃所持有的标的公司股权。如 甲方、乙方、丙方发生意外或疾病，丧失劳动能力而需要终止与标的公司聘用关 系的，另行协商。

5.2 各方同意，甲方、乙方、丙方、丁方作为标的公司股东期间及在标的公 司及其下属、关联公司任职期间，甲方、乙方、丙方、丁方及其关联方不得从事 下列行为：（1）兼职于与标的公司有业务竞争的单位；（2）在职期间及或离职后 2 年内，禁止从业于与标的公司有业务竞争的单位，不以任何方式投资、从事任 何与标的公司及其关联公司的主营业务构成竞争或产生重大不利影响的业务或 行为，禁止与标的公司竞争对手订立任何合同、协议或其他文件，亦不与标的公 司竞争对手进行任何交易；（3）未经己方同意，甲方、乙方、丙方、丁方不得将 其各自持有的标的公司股权转让给第三方或以抵押、质押等担保方式处置其名下 股权。

6、保密

各方及其关联的公司知晓本次合作项目的所有内幕信息知情人员（包括但不 限于股东、公司管理层、公司员工等）自接触本合作项目之日起，不得泄露本次 合作事项信息，但任何根据上市规则、法律法规规定及审批机关的要求做出的披 露除外。所有内幕信息知情人员不得买卖或指示、教唆他人等方式买卖己方的股 票，如发生上述内幕交易行为，由违约方承担所有法律责任。

7、本协议书经各方有权机构批准，并经协议各方盖章、签字后生效。

五、交易的定价依据

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以 2015 年 12 月 31 日为基准日，参照公司内部审计确认的标的公司全部权 益，综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平 协商，最终确定本次交易成交价格。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

北京百能是一家以电力储能为核心技术的新能源解决方案提供商，是国家火 炬计划项目单位，中关村高新技术企业、北京市专利试点单位及中关村金种子企 业，曾于 2014 年获得世界自然基金会（WWF）颁发的气候创行者奖项，是我国 最早从事锌溴液流电池开发并具备规模化生产能力的企业。

北京百能在青海投资的全资子公司青海百能汇通新能源科技有限公司（以下 简称“青海百能”）为国家高新技术企业、国家科技部科技型中小企业技术创新 基金项目承担单位，青海省重大科技专项、科技支撑计划项目承担单位，并获批 组建青海省锌溴液流电池工程技术研究中心。

围绕自主研发的锌溴电池技术，北京百能业务布局于储能型光伏电站、智能 微电网、储能电力银行、新能源汽车充电站和光伏电站智能运维等领域。在储能 型光伏电站领域，青海百能与华能青海发电有限公司签署了《光伏发电储能项目 研究合作框架协议书》，青海百能将通过在光伏电站中配置储能系统，解决光伏 电站运营过程中存在的“弃光”、“限发”问题，以储能电力银行的模式提高电站 的经济效益，并实现光伏发电功率平滑，削峰填谷等应用；在新能源汽车充电站 领域，北京百能与中国交通建设股份有限公司的全资子公司中国公路工程咨询集 团有限公司签署了《电动汽车充电站战略合作协议》，双方拟通过组建合资公司 的方式在全国各主要区域及路网投建光储一体化新能源汽车充电站，形成“四纵 两横三环”的城际快充网络；同时与各省、市交通投资集团合作，开发区域与城 市新能源汽车充电站网络，结合新能源汽车云管理信息体系，将“电力生产、电 力存储、电力消费”有机结合在一起，实现电网、车网、路网、互联网的“四网 融合”，打造“绿色出行”的新模式；在光伏电站智能运维领域，青海百能与海 东新能源科技发展有限公司签署了《海东市光伏电站智能运维合作框架协议》， 青海百能将为海东市分布式光伏电站提供智能运维服务，同时，双方拟共同在海 东市积极开展“互联网+光伏”模式，运用数据实时采集、云存储和在线分析系

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统，建成青海省最大的智能光伏电站大数据应用中心，力争发展为国内领先的光 伏电站数据化、智能化科技平台。

储能是未来世界最具发展潜力的新兴产业之一，预计到 2020 年，除抽水蓄 能以外的储能系统，在世界电力市场的应用规模将超过 31.8GW，市场规模将达 到 231 亿美元。储能是我国大力支持的新兴产业，国家“十三五”规划将“储能 与分布式能源”列入中国要上的 100 个大项目名单，是国家电网公司建设智能电 网的六大重要技术投资领域之一，是可再生资源并网、分布式发电、微电网、新 能源汽车发展必不可少的支撑技术，国内潜在市场需求达数百亿。储能衔接了电 力系统中发、输、配、用各个环节，彻底改变电力生产、输送和使用必须同时进 行的模式，是促进可再生能源大规模使用的关键支撑，是削峰填谷、减缓电力系 统投资、节约资源利用的关键技术，是用户侧灵活用电、推动电力消费革命的有 力手段，是实现能源互联网关键一环。

锌溴液流电池是国际主流储能技术之一，有大容量、低成本、长寿命、安全 环保的特点，适用于大规模、长时间、深充放的能量应用型市场，可应用于新能 源并网、智能微网、新能源汽车充电、电网辅助服务等领域，目前在美国、澳大 利亚、日本等国有数家锌溴电池上市公司或知名企业。

北京百能的核心研发团队由毕业于美国哈佛大学、中国科学院、北京航天航 空大学、北京科技大学等高校与研究机构的博士、硕士和高级工程师组成，自 2007 年开始致力于锌溴储能电池技术的开发和产业化，目前在锌溴电池关键材 料，电堆设计及加工、系统集成与电池管理方面拥有一系列的自主知识产权。

北京百能拥有锌溴电池关键材料规模化的生产能力，已建成包括隔膜、极板、 电解液等电池关键材料和电池组件的生产线，掌握了材料配方及生产工艺，生产 成本降至国际同类产品的三分之一；具有电池生产与系统集成能力。

公司是一家专注于从事低碳、环保、新能源的国家级高新技术企业，根据国 家“十三五”发展规划，除加快全面实施主营业务升级优化外，公司将全面实施 能源互联网+储能、新能源汽车互联网服务平台+汽车运营及以城市网、公路网集 中式智能化微网汽车大型充电站的布局。

因北京百能在以电力储能为核心技术上的新能源产业布局上与公司能源互 联网的业务形成良好的互补，因此，公司有意收购其部分股权，并对其增资扩股 获得控制权。

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2、对公司的影响

本次收购及增资完成后，公司将引进北京百能的科技平台与管理团队，从技 术、人才、市场、销售等多方面提升公司在能源互联网领域的业务实力，为未来 项目的开展奠定市场基础；同时，本次交易有利于公司进一步完善能源互联网的 产业布局，在推进光伏电站、电动汽车和充电桩业务的同时，公司能迅速进入智 能微电网、储能电力银行、光伏电站智能运维的新业务领域，并与国内发电集团、 大型央企达成战略合作，从而更好地整合资源，发挥协同效应，提升公司核心竞 争力和盈利能力。

本次收购及增资资金来源于公司自有资金，此次交易不会影响公司的生产经 营；同时预计将对公司未来业绩产生积极影响。

七、风险提示

1、本次收购及增资完成后，北京百能将成为公司的控股子公司，纳入公司 合并报表范围。

2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年三月十七日

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