ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 19, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-159

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司收购深圳市充电易 科技有限公司 20% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需 要，2015年11月19日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深 圳永晟”或“受让方”）与深圳市国电能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “国电能投资”或“转让方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协议 书”），深圳永晟拟以自有资金收购国电能投资持有深圳市充电易科技有限公司 （以下简称“充电易科技”或“标的公司”）的20%股权，本次交易价格为人民 币1元。

本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易转让方的基本情况

公司名称：深圳市国电能投资合伙企业（有限合伙）

注册号：440304602445076

住 所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦A座6层

执行合伙人：江苑宏

注册资本：人民币10000万元

公司类型：有限合伙

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成立日期：2015年3月12日

经营范围：一般经营项目：投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）； 投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；数据库服务、数据库管理；电力设备的上门安装、上门维修、租赁（不含 金融租赁业务）；贸易经济代理，销售代理；国内贸易。许可经营项目：无。

（二）交易受让方的基本情况

1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币36520.28万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年2月13日

经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资 （具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。

2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：深圳市充电易科技有限公司

注册号：440301113963592

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

法定代表人：江苑宏

注册资本：人民币 5000 万元

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公司类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 9 月 21 日

经营范围：一般经营项目：电动车充电设施设计；充电技术的开发、技术信 息咨询、技术转让、技术服务；充电设备的批发、销售、租赁（不含金融租赁）； 充电项目的投资；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许 可文件后方可经营）；网络商务服务、数据库服务、数据库管理（以上项目涉及 前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；电动车配件、日 用品的销售；电动车租赁服务（不含金融租赁）。许可经营项目：电动车充电设 施的安装、运营、维护；电动车配件的维修保养；新能源汽车充电设施运营；机 动车停放服务。

（二）股东结构

（二）股东结构
股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市国电能投资合伙企业（有限合伙）	2250	45%
深圳市前海亿车科技有限公司	1250	25%
比亚迪汽车工业有限公司	1000	20%
深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司	250	5%
深圳拓普能源有限公司	250	5%
合计	5000	100%

对于本次股权交易，标的公司其他股东同意放弃股东优先受让权。 （三）主要财务数据：

充电易科技 2015 年 9 月 21 日成立，由于成立时间尚短，财务数据暂无。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、转让方占有标的公司 45%的股权，根据标的公司章程约定，转让方应出 资人民币 2250 万元。但是至今尚未履行实缴义务，故转让方将其占标的公司 20% 的股权以人民币 1 元转让给受让方。

2、受让方应于本协议书生效之日起 10 天之内按前款规定的币种和金额将股 权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给转让方。

• 3、转让方应自收到股权转让款之日起 5 日内到工商局办理股权转让变更。

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（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权 没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由 此引起一切经济和法律责任。

（三）有关标的公司盈亏（含债权债务）分担

1、本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享标的公司的利润，分 担相应的风险及亏损。

2、如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关标的公司在股权转 让前所负债务，致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的，受让方有权向 转让方追偿。

（四）违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议书的规定 全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记或履行股东权 力，每逾期一日，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支 付违约金。

3、如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际 损失的，转让方必须另予以补偿。

4、如标的公司在明年年底前无法开展比亚迪电动车充电桩业务，受让方有 权要求转让方回购本协议书约定的股权，转让方应立即回购。

（五）协议书的变更或解除

转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除 本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

（六）有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登 记等费用），由受让方承担。

（七）保密

转让方承诺自磋商签订本协议书时，转让方及标的公司所有知晓本次合作的 人员，将保守本次合作的秘密，不得交易受让方所属上市公司的股票。否则，一 切法律责任将由转让方自行承担。

（八）生效条件

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本协议书经转让、受让双方签字即成立并生效。

五、交易的目的和对公司的影响

公司专注从事低碳、环保、新能源的产业发展，积极寻求产业链上下游的核 心技术资源，提高公司核心竞争力。本次交易标的充电易科技是一家开展电动车 充电设施的安装、运营、维护、电动车配件的维修保养及新能源汽车充电设施运 营的公司。本次交易有助于公司产业链的进一步优化，交易完成后，双方将实现 资源共享和优势互补，对公司在光伏发电领域下游产业的战略布局亦起到支撑作 用，符合公司整体发展战略。

本次收购不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续 经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。

六、风险提示

1、本次交易完成后，充电易科技将成为深圳永晟的参股子公司。

2、根据前述本协议书，如充电易科技在明年年底前无法开展比亚迪电动车 充电桩业务，深圳永晟有权要求国电能投资回购本协议书约定的股权，国电能投 资应立即回购。

3、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十日

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