ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Nov 10, 2010

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2010-049

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于收购股权及认购增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与严义清、熊心磊 （二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限 公司（三方作为保证方）于2010年11月3日签订了《股权转让及增资协议》，以 人民币1，799万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”） 20%的股权，同时以人民币5756.8万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格 瑞卫康51.22%的股权。

公司于2010年11月10日召开的第二届董事会第十次会议以9票同意，0票反 对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权 并认购其增资的议案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见；此事项属董 事会权限范围，无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、严义清，中国公民，身份证号码：44030119641014XXXX，住址：广东省 深圳市南山区桂园16 栋402 号，持有格瑞卫康60%的股权。

2、熊心磊，中国公民，身份证号码：42210119760327XXXX，住址：武汉市 武昌区东亭路10-31-1-201 号，持有格瑞卫康20%的股权。

3、黄红丽，中国公民，身份证号码：43072119720925XXXX，住址：广东省 深圳市福田区泰然工贸圆苍松大厦21 楼，持有格瑞卫康10%的股权。

4、杨柳青，中国公民，身份证号码：44030119680327XXXX，住址：广东省 深圳市福田区香榭里花园11 栋201，持有格瑞卫康10%的股权。

5、格瑞卫康，注册号：440301103580890，注册资本：500 万元，住所：深 圳市南山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓13B3，法定代表人：杨柳青， 公司类型：有限责任公司。经营范围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用

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仪器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净 化机、空气消毒机、加温机及除湿机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另 办执照）与销售；室内环境污染检测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理； 中央空调通风系统清洗；分体式空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项 目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

严义清、熊心磊二人为本次交易的转让方和保证方，黄红丽、杨柳青和深圳 市格瑞卫康环保科技有限公司三方为本次交易保证方。上述交易对方与本公司及 本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。 三、交易标的基本情况

1、交易标的：格瑞卫康51.22%的股权。

公司与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限 公司于2010 年11 月3 日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币1，799 万 元收购格瑞卫康20%的股权，同时以人民币5756.8 万元认购格瑞卫康的增资， 增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。本协议经公司董事会批准后生效。 2、标的公司概况：

（1）格瑞卫康基本情况

格瑞卫康成立于2001 年9 月20 日，注册资本：500 万元，住所：深圳市南 山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓13B3，法定代表人：杨柳青，经营范 围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用仪器的技术开发、生产（生产场地 另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿 机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检 测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式 空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。

严义清持有格瑞卫康60%的股权；熊心磊持有格瑞卫康20%的股权；黄红 丽，持有格瑞卫康10%的股权；杨柳青持有格瑞卫康10%的股权。黄红丽、杨 柳青同意放弃此次股权转让的优先受让权。

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（2）格瑞卫康子公司情况

格瑞卫康合法持有深圳市格瑞卫康环保工程有限公司和东莞市格瑞卫康环 保科技有限公司100%股权，是其独资法人股东。

深圳市格瑞卫康环保工程有限公司，成立于2009年11月3日，注册号为 440301104341955，注册地址为深圳市南山区桂庙路光彩新天地公寓13B6，注册 资本为人民币100万元，法定代表人为杨柳青。经营范围：室内空气净化及中央 空调管道清洗工程服务。

东莞市格瑞卫康环保科技有限公司，成立于2009年11月25日，注册号为 441900000684227，注册地址为东莞市凤岗镇雁田村南山第二工业区B1栋，注册 资本为人民币200万元，法定代表人为杨柳青。经营范围：研发、产销：空气净 化剂，空气净化消毒机，环境污染防治专用设备，环境污染防治专用材料（不含 危险化学品），环保电器。（法律、法规及国务院决定禁止或应经许可的项目除 外）

• （3）格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）：

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日
资产总额	3,419.61	2,484.18
负债总额	597.06	303.95
应收款项总额	1,224.76	779.77
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	2,822.55	2,180.24
	2010年1月—9月	2009年度
营业收入	3,410.94	4,431.04
营业利润	733.28	765.68
净利润	642.31	749.44
经营活动产生的现金流量 净额	-84.48	1,213.87

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对格 瑞卫康2009 年度、2010 年1—9 月财务报表进行了审计，并出具了深鹏所审字 [2010]1468 号审计报告。

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四、《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据

（一）《股权转让及增资协议》的主要内容

1、股权转让

公司以人民币1,079.4 万元的对价购买并受让严义清持有的格瑞卫康12% 的股权，以人民币719.6 万元的对价购买并受让熊心磊持有的格瑞卫康8%的股 权。

本次股权转让后，公司持有格瑞卫康20%的股权，转让方同意股权转让项 下每一笔单独的股权转让应互相关联且互相依存。转让方必须依据本协议将应 出售并转让的格瑞卫康股权一并转让给公司，否则，公司可终止本协议并无需 承担任何责任。

2、增资

在公司持有格瑞卫康20%的股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一 增资方认购格瑞卫康的增资，认购款为人民币5,756.8 万元，其中，人民币320 万元进入注册资本金，人民币5,436.8 万元进入资本公积金。格瑞卫康的注册 资本由人民币500 万元增加至人民币820 万元。

增资完成后，格瑞卫康的注册资本总额为820 万元，股权结构如下:

股东	股权比例	出资额 (人民币)
公司	51.22%	420 万元
严义清	29.27%	240 万元
熊心磊	7.31%	60 万元
黄红丽	6.1%	50 万元
杨柳青	6.1%	50 万元
合计	100%	820 万元

3、利润保证

严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青（以下合称为“原股东”）共同承诺，格 瑞卫康在2010 年度经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净 利润（不包括非经常性损益）应达到或者超过人民币850 万元（“预测利润”）。 如果格瑞卫康在2010 年度未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报 告后的第30 日内，共同向格瑞卫康以现金方式补足差额利润部分；如格瑞卫康 在2010 年度出现亏损，则共同向格瑞卫康以现金方式弥补全部亏损及全部预测 利润。原股东对格瑞卫康在2010 年度的前述或有亏损及预测利润承担连带清偿

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责任。

4、进一步收购或发行上市

各方拟在下列条件全部成就时将按照中国证监会的有关规定选择启动进一 步收购或股票发行上市程序：（1）本次交易完成后的次年（即2011 年）或之后 的一个完整的会计年度内，格瑞卫康聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所按中国会计准则审计的目标公司税后净利润（不包括非经常性损益）达到 或者超过人民币2500 万元；(2)投资方采取定向增发股份方式购买原股东持有的 格瑞卫康股份或格瑞卫康股票发行上市符合相关法律法规和规章制度的规定。

5、股权转让款和增资款的支付

（1）自本协议生效之日起至2011 年3 月31 日期间，公司分两期向格瑞卫 康账户缴付其认购的全部增资款人民币5,756.8 万元。第一期增资款人民币 899.5 万元，于2010 年12 月31 日前缴付；第二期增资款人民币4,857.3 万元， 于2011 年3 月31 日前缴付。

（2）在本次股权转让和增资经公司董事会批准且本协议经深圳市工商行政 管理部门指定的鉴证机构鉴证后的十个工作日内，公司将股权转让款共计人民币 1,799 万元全部转入转让方指定的银行账户中。

6、协议生效条件

本协议经公司董事会批准后生效。

7、过渡期

本次交易的评估基准日为2010 年9 月30 日，过渡期是指自评估基准日之日 起至公司经工商登记成为持有格瑞卫康51.22%股权的股东之日止的期间。在过 渡期内，格瑞卫康的全部收益由本次交易完成后新老股东共同享有，如过渡期间 经营出现亏损，则以格瑞卫康2010 年第四季度的经营利润进行弥补，不足部分 由原股东以现金方式全额向格瑞卫康弥补。格瑞卫康在评估基准日前的未分配利 润在年末结账时全部计入企业公积金。

8、违约责任

任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违 反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责 任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接

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损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不 受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于 根据本协议的约定终止本协议。

股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的 未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/ 或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易 开始之前的状态，转让方向公司连带返还已经收取的股权转让款，并对格瑞卫康 向公司返还已经收取的增资款承担连带责任。

如由于公司违反本协议约定等单方原因造成股权转让款和增资款支付的迟 延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按 照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向受让方收取逾期利息，公司有义务向转 让方支付该等逾期利息。如公司单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过 六十个工作日，则原股东有权按照公司的实际支付款项按照本协议约定的折股办 法重新调整公司的持股比例，并有权处理公司未出资部分的股权。

（二）交易的定价依据及资金来源

1、经交易各方协商，以深鹏所审字[2010]1468 号审计报告审计确认的格瑞 卫康2009 年度净利润749.4 万为基准，按12 倍市盈率的价格溢价，格瑞卫康净 资产估值为8,992.8 万。以格瑞卫康注册资本500 万元计算，每1 元注册资本对 应净资产17.99 元，交易价格按每1 元注册资本对应净资产17.99 元定价。深鹏 所审字[2010]468 号审计报告审计确认的2010 年9 月30 日净资产为2,822.55 元，每1 元注册资本对应净资产5.65 元，与交易价格每1 元注册资本对应净资 产17.99 元相比，溢价率为218.41%。

2、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评 报字（2010）第3-043 号《深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益资产 评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，本次评估的价值类型为市场价 值。

（1）资产基础法评估结论：在评估基准日2010 年9 月30 日资产总额账面 值3,590.44 万元，评估值4,295.69 万元，评估增值705.25 万元，增值率19.64%； 负债总额账面值761.35 万元，评估值761.35 万元，评估值与账面值无差异；净

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资产账面值2,829.09 万元，评估值3,534.34 万元，评估增值705.25 万元，增 值率24.93 %。

（2）收益法评估结论：采用收益法对格瑞卫康的股东全部权益价值的评估 值为7,659.67 万元，评估值较账面净资产增值4,830.57 万元，增值率170.75%。 （3）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为4,125.33 万元，差异率为116.72%，差 异的主要原因：①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价 值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及 企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预 期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收 益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。②资产基础法评估是以格瑞卫康 资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了格瑞卫康存在的无形资产价 值，如公司于评估基准日所拥有的品牌价值、专利技术、商标权以及专有技术和 已建成的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。格瑞卫康全部股东权益价值为 7,659.67万元。以格瑞卫康注册资本500万元计算，每1元注册资本对应净资产 15.32元。与交易价格每1元注册资本对应净资产17.99元相比，溢价率为17.43%。

3、溢价的主要原因是：格瑞卫康主业是从事室内空气质量一体化解决方案 提供商，是环保领域的朝阳产业，是行业内知名的品牌。具有一系列全线并经过 市场考验的成熟技术和产品，并储备一批持续发展的高、新、尖技术优势、具有 前瞻性的创新商业模式及经验丰富的管理团队，随着人们对空气污染导致大量疾 病、影响人们的健康的认识加深，本行业已开始进入市场高需求并进入高速发展 阶段。

• 4、公司拟使用自有资金人民币7,555.8万元完成本次收购及增资事项。 五、涉及收购、出售资产的其他安排

原股东及其控股公司、关联公司（格瑞卫康除外），均不得从事与格瑞卫康 相同、相类似或相互竞争的业务，如果存在该等相同、相类似的业务，则需全 部进入格瑞卫康。无论由于什么原因原股东不再为格瑞卫康股东，或者格瑞卫 康的高管、关键雇员终止雇佣，在该事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。

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原股东应促使格瑞卫康的任何职工不得受聘于可能会直接或间接对格瑞卫 康业务构成竞争的任何经济组织或与其进行任何形式的合作。

原股东应促使格瑞卫康的高管和关键雇员（具体名单由公司和严义清、杨 柳青共同确认）应与所属各公司签署一份令公司满意的劳动合同期限为五年以 上（包括五年）、竞业期为两年（不含在职时间）的劳动合同和竞业禁止协议， 该高管和关键雇员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止 劳动合同，离职后二年不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与其所属单 位存在竞争的业务。

严义清承诺，在格瑞卫康被公司进一步收购或发行上市之前，不在任何其 他经济组织兼职，不离开格瑞卫康，在离开格瑞卫康五年内亦不以任何方式从 事与格瑞卫康业务相竞争的业务。

本次交易完成后，在格瑞卫康被进一步收购或股票发行上市前，未经格瑞 卫康股东以书面形式一致同意，原股东不得向格瑞卫康股东以外的第三方转让 其所持有的部分或全部格瑞卫康股权，或对其在格瑞卫康的全部或任何部分的 股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。

在本次交易下，如果涉及格瑞卫康的员工安置，则相应的安置费用由本次 交易完成后的格瑞卫康承担。

六、交易的目的和对公司的影响

本次公司通过收购格瑞卫康部分股权及增资，最终实现持有格瑞卫康 51.22%的股权，目的是为了实施公司同心一体化的发展战略，以致力于打造环 保低碳科技产业为核心、以打造室内空气质量一体化解决方案提供商为主营业 务之一的全新企业价值链，为企业营造良好的综合竞争能力及可持续发展能力。 1、室内污染防治行业背景

中国经济快速发展、城市化进程加快，人们对居住环境的要求越来越高。 人的一生中，至少有80%以上的时间是在室内中度过，因此室内环境对人们的 身体健康影响非常大，远远超过室外环境对人们的影响。

室内环境污染中危害最大是室内空气污染，而空气污染形势日益严重。据 今年十月全球卫星数据显示，目前中国是全球空气污染最为严重的国家之一， 华北及华东地区分别为全球排名第一和第二位。据世界卫生组织统计，目前约

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80%的人类疾病都和室内环境污染有关，据美国环境保护署的一项研究显示，室 内空气污染的程度是室外空气污染的2-5 倍，在某些情况下，甚至高达100 倍。

如何提高我们的室内环境质量，减少室内环境污染对人们的健康带来的危 害，巨大的市场需求催生出了室内环保行业，这一新兴行业在世界上的形成时 间也不足二十年，而在中国也只是近几年才开始得到政府的重视。

2、室内污染防治项目市场前景分析

我国房地产业、装饰装修行业、家具制造业近年来持续快速发展，而消费 者对装修和家具引起的室内甲醛、苯类等污染的投诉率大幅度上升。

中国每年城镇居民家庭进行装修的建筑面积约为16 亿平方米。按照建筑面 积折算，平均每平方米大约需用20 元的费用对新装修房子进行甲醛、苯类等污 染清除，市场需求量为320 亿元。因此全国单是家居室内污染防治中装修污染 治理一项年市场总量为：192 亿元。再考虑写字楼、宾馆、饭店、娱乐场所等 “公装”市场，年市场总量约为400—500 亿元，即使格瑞卫康的市场占有率仅 为5%，每年单是室内污染中的装修污染防治市场销售额也可达到20-25 亿元， 可见市场潜在的需求量非常巨大。

另由于经济发展带来空气污染的加剧，除装修污染外，人们日常生活中的 空气污染（如可吸入颗粒物、病原微生物、甲醛、苯类、臭味物质、大气灰霾、 臭氧等）净化治理的市场需求也将越来越突出，这更是室内环保市场的蓝海。

室内污染是关系到每一个人、每一个家庭和国家的大事，随着室内环境污 染危害及健康知识的普及，人们的环保意识的提高，室内环境污染防治行业市 场需求量将越来越大，产业的发展前景相当可观。

3、格瑞卫康公司发展战略与优势

格瑞卫康公司将“打造中国室内空气质量一体化解决方案第一品牌”作为 公司的发展战略。

（1）格瑞卫康公司创立至今已近十年，有雄厚的技术基础，完善而丰富的 产品系列，覆盖全国的市场销售网络，有较高的品牌知名度和美誉度，企业已 有较完善的管理制度和前瞻性的创新商业模式。格瑞卫康于2008 年3 月被认定 为广东省著名商标和深圳市知名品牌，于2006 年被评定为深圳市高新技术企 业，2010 年被认定为国家高新技术企业，并经过多年的发展，格瑞卫康目前已

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进入和建设了250 多家的大型建材百货超市及20 多个办事处的营销网络和服务 网络，市场营销网络样板遍布全国，为企业的可持续发展提供了良好的借鉴。 通过本次投资，结合彩虹精化的市场营销网络资源，优势互补，可以快速实现 市场网络的快速扩张，为企业的快速发展提供了坚实的保障。

（2）格瑞卫康公司厂区地址位于深圳宝安区和与深圳相邻的东莞凤岗，具 有优越的产业配套完善基础和非常有利的条件及可靠的基础。

（3）格瑞卫康的产品及服务属于国家政策鼓励支持的环保行业，可给国家 和企业创造良好经济效益和社会效益。

（4）格瑞卫康开发的高性能空气净化机项目，具有核心技术优势，在满足 国内市场需求的同时，可以出口世界各地。公司已与日本、马来西亚、俄罗斯 等国的国际知名的空气净化机品牌有良好的协作关系，可以为其提供产品服务， 为本项目提供更大的市场空间。

格瑞卫康凭藉其专业的团队、良好的市场前景、规范的公司治理，必将带 动企业的持续发展。

本公司认为，此次格瑞卫康的股权收购事项对本公司来讲，有如下裨益: （1）有利于本公司实现业务同心一体化，在原有主业的基础上增加室内污 染防治业务，进一步提高盈利能力；

（2）有利于本公司降低因主业相对单一而可能出现的市场风险；

（3）随着室内污染防治行业不断规范,迅速发展，本公司能够实现较高回 报，进一步主业的发展，同时能够扩大本公司的影响力，有利于公司价值的提 升，能迅速提高公司的规模效益和品牌效益，大大增强公司市场竞争力，并能 获取良好的投资收益。更好地回报股东。

此次交易存在的风险：格瑞卫康的主要业务为室内环境污染治理和空气净 化产品及专用仪器的技术开发、生产与销售，市场规模很大，公司此次完成收购 后，格瑞卫康将扩大其业务规模，需要招聘大量人才，存在着人才引进与管理风 险。同时格瑞卫康新开发的产品，如空气净化机、空气消毒机等环保电器产品刚 刚上市，也存在着一定的市场经营风险。

此次交易事项对公司2010 年经营业绩没有影响。

七、备查文件

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• 1、《第二届董事会第十次会议决议》；

• 2、《独立董事关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购

其增资的独立意见独立董事意见》；

• 3、《股权转让及增资协议》；

• 4、深国众联评报字（2010）第3-043号《深圳市格瑞卫康环保科技有限公司

• 股东全部权益资产评估报告》；

• 5、深鹏所审字[2010]1468 号《深圳市格瑞卫康环保科技有限公司2009 年

• 度、2010 年1—9 月财务报表审计报告》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二○一○年十一月十一日

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