ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Jul 1, 2010

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2010-032

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月29日 召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的 议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经 营的情况下，为公司持股52%的控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司（以 下简称“保温公司”）提供财务资助。现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

1、资助金额及期限

对保温公司提供人民币4000万元的财务资助（含公司前两次已提供保温公司 共计人民币2300万的财务资助），根据保温公司的资金需求分两次资助，鉴于前 期已资助款2300万元，第一次资助款需再支付的1200万元于《财务资助合同》生 效后起7个营业日内支付，第二次资助款500万于2个月内支付。资金使用期限为1 年（自资助全部金额到账之日起算）。

公司于2009 年12 月3 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于对控股子公司提供财务资助的议案》，为保温公司提供人民币2000 万元的财 务资助，资金使用期限为6 个月，该项财务资助已于2010 年6 月16 日到期。鉴 于保温公司的市场业务启动需要流动资金，不能按期还款，公司已与上述财务资 助合同的签署方保温公司、纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特集团”）、 纳尔特集团控股子公司纳尔特漆业（北京）有限公司以及纳尔特集团实际控制人 余长福先生签订了《财务资助合同》之补充协议，约定还款日期为2010 年7 月 31 日。在签署本次《财务资助合同》的同时，公司将与上述财务资助合同的签 署方签署《财务资助终止合同》，原财务资助合同终止，同时清算2000 万元资助 款的利息，以年息6%计收六个月利息，并收取从2010 年6 月16 日至本次合同

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1

日，逾期利率为约定的利率加收百分之五十（即年息9%），按实际天数计算的逾 期利息。

公司于2010 年5 月19 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 对控股子公司提供财务资助的议案》，为保温公司提供人民币300 万元的财务资 助，资金使用期限为2 个月。该项财务资助将于2010 年7 月24 日到期。在签署 本次《财务资助合同》的同时，公司与上述财务资助合同的签署方保温公司、纳 尔特集团签署《财务资助终止合同》，原财务资助合同终止，同时清算300 万元 资助款的利息，收取从2010 年5 月24 日至本次合同日，年息为6%，按实际天 数计算的利息。

2、资金主要用途及使用方式

公司向保温公司提供的财务资助主要用于生产经营所需的流动资金。 3、资金占用费的收取

资金占用费按年息6%每季度付息一次。

4、财务资助本息的偿还

此次财务资助应一次性偿还，保温公司应在资助全部金额划入收款账户后1 年内，或有关商业银行向其提供人民币4000 万元以上贷款之日（两者以最先发 生的时间的为准）足额偿还《财务资助合同》项下资助本息。

若保温公司在还款日未支付到期应支付的资助本金、利息，则按照逾期利率 （约定的利率加收百分之五十）计收逾期利息。

二、保温公司的基本情况

名称：北京纳尔特保温节能材料有限公司

注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二

街12号

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币13,800万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：复配加工纳尔特胶粘剂、纳尔特抹面粘接剂、ESP 保温板；项目

投资；批发建筑涂料（水性）、水性油漆。

截止2009年12月31日，保温公司资产总额为人民币14,966.83万元，负债总

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

2

额为人民币2,197.35万元，净资产为人民币12,769.49万元，资产负债率14.68%。 2009年11月公司对保温公司开始进行收购后的重整，对项目进行前期市场规 划与筹备工作。由于北方冬天的天气因素，室外工程无法施工，截至2010年一季 度末保温公司的保温防火材料没有开工生产。

从今年二季度开始，保温公司各项业务均已开始启动，旗下的北京纳尔特门 窗幕墙工程有限公司已累计签订合约人民币约7000万元，上述合同将在本年度执 行完毕。保温公司目前的供货合同与意向合约人民币约4000万元，供货意向部分 正在落实签约事项，预计在本年内实现销售，为保温公司各项业务的开展奠定了 基础。

因保温公司目前尚处在亏损状态，难于直接从银行融资解决生产经营所需的 流动资金。

三、保温公司的其他股东义务

保温公司的其他股东为纳尔特集团。

纳尔特集团持有保温公司48%的股权，与本公司不存在关联关系。其基本情 况如下：

名称：纳尔特集团有限公司

注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二

街12号

法定代表人：余长福 注册资本：人民币10,000万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：项目投资及投资管理；房地产开发、销售自行开发后的商品房； 货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、化工产品、机电设备、金属门窗、金属 门、铝塑制品、铝塑形材、塑钢门窗、防水建筑材料；技术开发、技术转让、技 术服务、技术培训；信息咨询。

由于纳尔特集团资金紧张，不能按出资比例提供财务资助，本次财务资助由 本公司单方提供，由纳尔特集团、纳尔特漆业（北京）有限公司以及余长福先生 担保，担保人纳尔特集团以其持有保温公司的股权作为质押担保，担保人纳尔特 漆业（北京）有限公司以其名下的土地和房产及其他财产作为抵押担保，担保人

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

3

余长福以其个人全部财产作为担保，担保的范围为资助款项的本金和利息及实现 债权所支付的全部费用。如保温公司不能归还到期借款，纳尔特集团、纳尔特漆 业（北京）有限公司、余长福先生承担归还借款及相关费用的连带责任。

四、存在的风险和应对措施

2010年上半年保温公司尚处于亏损状态，如果其经营情况在未来没有好转， 则存在不能按期履行还款义务的风险，且纳尔特集团、纳尔特漆业（北京）有限 公司以及余长福先生承担担保的责任也存在一定的风险。公司会在提供资助款的 同时，加强对保温公司的经营管理，积极开拓市场，使其尽快扭亏为盈。另保温 公司拥有土地面积为52,677.79平方米的土地使用权和总建筑面积为47728.74平 方米的房屋建筑物，公司可以通过控制保温公司的土地和房产，来保证财务资助 的资金安全。

五、董事会意见

公司为保温公司提供财务资助，是基于支持其业务发展，解决其生产经营所 需的流动资金，且目前以其自身的生产经营情况向当地银行等金融机构进行融 资，时间长，成长高。本公司作为保温公司的控股股东，有必要为其生产经营提 供财务资助，但公司会在提供资助款的同时，加强对保温公司的经营管理，控制 资金风险，保护公司资金安全。随着保温公司业务的展开，可以向银行申请流动 资金贷款，归还公司的财务资助款。

六、独立董事意见

公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有 限公司提供人民币4000万元的财务资助（含公司前两次已向其提供共计2300万的 财务资助），可促进其经营业务的发展。本次为控股子公司提供的财务资助由纳 尔特集团有限公司提供股权质押担保，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。 该财务资助行为符合相关规定，表决程序合法、有效。我们同意公司为控股子公 司提供人民币4000万元的财务资助用于正常生产经营活动中指定的流动资金用 途，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施， 保护资金安全。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：彩虹精化本次向控股子公司提供财务资助已经第二

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序， 合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述财务资助事 项无异议。

八、上市公司累计对外提供财务资助数量

截止2010年6月29日，公司对外提供的财务资助累计金额为2,300万元。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司对控股子公司提供财务资助的独立意见；

• 3、国信证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司向控股子

公司提供财务资助的专项意见。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一○年六月三十日

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

5