ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 17, 2025

深圳市兆新能源股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人杨雅莉，作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度任职的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，维护公司及全体股东的利益。现将 2024 年度履行独 立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨雅莉，女，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦 大学经济学院金融学专业，获金融学硕士。曾任深圳世纪星源股份有限公司会员 信息管理部经理、深圳广森投资发展有限公司投资策划部项目主管、东海证券有 限责任公司深圳投行部项目经理、中信建投证券有限责任公司深圳投行部高级经 理、广东东方精工科技股份有限公司董事会秘书、苏州百胜动力机器股份有限公 司独立董事。现任公司独立董事、广西鑫泉房地产开发有限公司监事、深圳市柏 宁投资有限公司监事、湛江国联水产开发股份有限公司独立董事。

本人已就 2024 年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告， 本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2024 年度能够独立履行职责， 未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 2024 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024 年度，公司召开了 17 次董事会、5 次股东大会，本人积极参加公司召 开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，公 司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均 按相关规定履行程序，合法有效。我对任职期间董事会各项议案进行认真审阅和

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积极讨论后，谨慎表决，均投了同意票（回避表决除外），没有提出异议，也无 反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	本报告期应出席 股东大会次数	出席股东大 会次数
杨雅莉	17	1	16	0	0	5	5

（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况

2024 年度，本人担任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委 员会委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员。2024 年公司召开了 6 次独 立董事专门会议，7 次审计委员会会议，1 次战略委员会会议，5 次提名、薪酬与 考核委员会会议。

在本年度任职期间，本人严格按照《公司章程》等规章制度履行职责，积极 参加公司董事会专门委员会的工作并亲自出席了全部专门委员会会议和独立董 事专门会议，对所审议事项均表示同意（回避表决除外）。2024 年本人出席独立 董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：

董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：	董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：	董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：	董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：	董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：	董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：
	出席独立董事专门会议、专门委员会会议的情况
独立董事姓名	会议	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
杨雅莉	独立董事专门会 议	6	6	0	0
	审计委员会会议	7	7	0	0
	战略委员会会议	1	1	0	0
	提名、薪酬与考 核委员会会议	5	5	0	0

（三）独立董事特别职权行使情况

在 2024 年度履行独立董事职责的过程中，本人未发现公司有需要独立董事 行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，在定期报告编制及 披露过程中，与外部审计师就审计工作计划安排、重点事项进行了充分讨论，通 过听取审计情况汇报，切实维护审计工作的独立、客观、公正。并且，本人还通 过董事会审计委员会与公司内部审计进行沟通，审议了公司审计部工作计划和工 作报告、会计师事务所年度履职情况监督报告等事项。

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（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间严格按照有关法律法规的规定履行职责，在履职期间积极参 与公司召开的董事会、股东大会等会议，出席股东大会时，重点关注涉及中小股 东单独计票的议案表决情况，积极地与中小股东进行沟通交流，切实维护中小股 东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况

2024 年，本人累计工作时间达到 15 天。本人不定期通过电话、微信、视频 会议等方式与公司管理层保持密切联系，按时出席公司三会会议，结合自身专业 知识及实践经验，重点关注公司主营业务、重大事项的进展情况、内部控制制度 的完善和执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，深入了解公司的规范运作 情况和可能产生的风险，实现有效参与公司事务，切实地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于 2024 年 2 月 5 日召开了 2024 年第一次独立董事专门会议、第六届董 事会第三十八次会议及第六届监事会第二十一次会议，于 2024 年 2 月 22 日召开 了 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签 署<专利及专有技术使用许可协议>暨 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。 同意公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司与江苏携创新能源科技有 限公司、无锡携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司签署《专利及 专有技术使用许可协议》，并对 2024 年度日常关联交易金额进行预计。公司与 关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成 果影响较小。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自 我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季 度报告》等报告。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；公司上述报告均经公司 董事会、监事会审议通过，并且公司《2023 年年度报告》经公司股东大会审议通

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过；公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （三）续聘年审机构情况

2024 年，公司未更换会计师事务所。公司于 2024 年 11 月 1 日召开第六届 审计委员会第十九次会议、第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第二十九 次会议，于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，本 期审计费用为 80 万元（含内部控制审计费用 10 万元）。中兴华所具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。

（四）提名、任免董事及聘任高级管理人员

2024 年 1 月 26 日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第九次 会议，审议通过《关于审核公司董事会秘书候选人任职资格的议案》；召开第六 届董事会第三十七次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

2024 年 11 月 22 日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十 一次会议，审议通过《关于审核公司第七届董事会董事候选人任职资格的议案》； 召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事 的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

2024 年 12 月 9 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 召开第七届审计委员会第一次会议，审议通过关于《对公司拟聘任财务总监任职 资格审查》的议案；召开第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会议，审 议通过《关于审核公司高级管理人员任职资格的议案》；召开第七届董事会第一 次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门 委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。

（五）股权激励情况

公司于 2024 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第四十三次会议及第六届监 事会第二十五次会议，于 2024 年 5 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，会议 审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 因外部市场环境变化以及非经常性损益影响，公司预计在 2022 年股票期权激励

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计划（以下简称“本激励计划”）设定的剩余考核期内达成公司层面业绩考核目 标已经不再符合当下市场环境及公司的发展需求，继续实施本激励计划难以达到 预期的激励目的和效果。为充分实现对员工的有效激励，保障广大投资者的合法 权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本 激励计划，并于 2024 年 5 月 31 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划股票 期权注销完成的公告》。

（六）员工持股计划情况

公司于 2024 年 11 月 1 日召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次 会议、第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市兆新 能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳 市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案， 同意公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），同时股东 大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜；公司已于 2024 年 12 月 18 日完成非交易过户。公司制定、披露和实施的员工持股计划，符合相关法律法规 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划的情形。

四、总体评价

2024 年度，本人严格按照法律法规、规范性文件以及公司的相关规定和要 求，发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，密切关注公司治理运作、 经营决策，忠实勤勉履行职责，并得到了公司的大力支持和配合。

2025 年度，本人将继续勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的职能作用，利用 专业知识和经验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见，促进公司稳健经 营、规范运作，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

深圳市兆新能源股份有限公司 独立董事：杨雅莉 二〇二五年四月十八日

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