ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Mar 24, 2025

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2025-003

深圳市兆新能源股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会 议于 2025 年 3 月 21 日下午 14:00 以通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 3 月 10 日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名，公司监事和高级管理人员 列席了会议。本次会议由董事长刘公直先生主持，会议的召集、召开和表决程序 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决 方式形成决议如下：

1 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司 <2025 年限 制性股票与股票期权激励计划（草案） > 及摘要的议案》；

为了进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住 优秀人才，充分激发公司管理层及业务骨干的主动性、积极性和创造性，确保股 东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密相连，共同提升公司整体经营管理水 平，推动公司可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现，最终达到 公司、员工、股东及社会的多方共赢，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票与股票期权，具体详见 同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会提名、薪酬与考核委员会审议通 过，尚需提交公司股东大会审议。

2 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司< 2025 年限

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制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

为保证公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，董事会根 据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体详见同日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会提名、薪酬与考核委员会审议通 过，尚需提交公司股东大会审议。

3 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的相关事 项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计 划的相关事宜，具体内容如下：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事 项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限 制性股票与股票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权及所涉 及标的股票数量进行相应调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格 与股票期权行权价格进行调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期 权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出解除限售/行权申报、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关 登记结算业务；

5、授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审 查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

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• 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

7、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司 申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

8、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制 性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象 尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜等；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

10、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在 与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规 定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关 监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会 计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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4 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于调整第七届董 事会审计委员会委员的议案》；

为进一步完善公司的治理结构，现对公司第七届董事会审计委员会部分委员 进行调整。公司董事长刘公直先生不再担任第七届董事会审计委员会委员职务， 并选举公司独立董事连莲女士担任第七届董事会审计委员会委员。

5 、会议以 6 票同意， 1 票回避， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于使用 闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》；关联董事陈东先生回避表决 该议案；

为提高资金使用效率，拟在不影响正常经营、偿债能力和风险可控的前提下， 使用闲置自有资金进行现金管理，为公司与股东创造更大的收益。公司、控股子 公司及控制的非法人组织拟使用不超过人民币 2 亿元（其中非关联方不超过人民 币 1.2 亿元，关联方恒丰银行股份有限公司及其下属子公司不超过人民币 0.8 亿 元）闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品，以及 国债逆回购，不用于以证券投资与衍生品交易为目的的投资行为，自股东大会审 议通过之日起一年之内（含一年）有效。上述资金额度在有效期内可循环滚动使 用，在使用期限内任一时点的理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金 额）不得超过上述额度。由股东大会授权公司管理层在该额度范围内行使投资决 策权，并签署相关文件。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用闲置自有资 金进行现金管理暨关联交易的公告》。

本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 股东大会审议。

6 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司子公司与 横琴金投开展融资租赁暨相关担保事项的议案》；

为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司子公司兰溪 市永晟新能源有限公司（以下简称“兰溪永晟”）、 湖州晶盛光伏科技有限公 司（以下简称“湖州晶盛”）拟作为承租人与横琴金投国际融资租赁有限公司开 展融资租赁业务，授信额度为人民币 5,550 万元，授信期限 8 年。公司拟为本次

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融资租赁事项提供连带责任保证担保，公司控股子公司深圳市永晟新能源有限公 司拟为本次融资租赁事项提供连带责任保证担保，并以其持有的兰溪永晟 100% 股权、湖州晶盛 100%股权提供质押担保，兰溪永晟及湖州晶盛拟以其持有的电 费收益权及电站设备提供质押、抵押担保。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司子公司与横 琴金投开展融资租赁暨相关担保事项的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司子公司与 前海兴邦开展融资租赁暨相关担保事项的议案》；

为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司子公司合肥 晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）、合肥市永聚太阳能电力开 发有限公司（以下简称“合肥永聚”）拟作为承租人与前海兴邦金融租赁有限责 任公司开展融资租赁业务，授信额度为人民币 6,800 万元，授信期限 5 年。公司 拟为本次融资租赁事项提供连带责任保证担保；公司控股子公司深圳市永晟新能 源有限公司拟为本次融资租赁事项提供连带责任保证担保，并拟以其持有的合肥 永聚 100%股权提供质押担保；合肥永聚拟以其持有的合肥晟日 100%股权提供 质押担保；合肥永聚及合肥晟日拟以其持有的电费收益权及电站设备提供抵押、 质押担保。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司子公司与前 海兴邦开展融资租赁暨相关担保事项的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订<董事、监 事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司董事、监事与高级管理人员的 薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性， 根据相关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，现对《董事、监事、 高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

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具体详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025 年3 月）。

本议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会 审议。

9 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于制定 < 高管人员 薪酬与绩效管理办法 > 的议案》；

为了更好地调动公司高管人员的工作积极性，建立与上市公司制度相适应的 激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据相 关法律法规及公司的实际情况，特制定《高管人员薪酬与绩效管理办法》。《高 管人员薪酬与绩效管理办法》自本次董事会审议通过之日起实施。

具体详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《高 管人员薪酬与绩效管理办法》。

本议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过。

10 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开2025 年 第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2025 年 4 月 9 日下午 14:30 在深圳市南山区深圳湾科技 生态园 12 栋 B 座 34 层公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2025 年第一 次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二五年三月二十五日

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