ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

深圳市兆新能源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人黄士林作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 度任职的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、 公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利 益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

黄士林，男，汉族，1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中 国人民大学法律系获学士学位，中国执业律师，高级职称。曾任国家劳动人事部 政策研究室法规处长，深圳市法学交流服务中心主任兼深圳市振昌律师事务所主 任律师，深圳市人大常委会法工委顾问，深圳市人大常委会法工委委员，深圳市 律师协会副会长，广东省律师协会副会长。现任公司独立董事、广东圣天平律师 事务所首席合伙人、广东省高级律师资格评审委员会委员、中国人民大学律师学 院副理事长兼教授、中国人民大学知识产权阳光基金会理事、深圳国际仲裁院仲 裁员。

本人已就2023 年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告， 本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2023 年度能够独立履行职责， 未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司召开了 15 次董事会、5 次股东大会，本人积极参加公司召 开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，公 司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均

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按相关规定履行程序，合法有效。我对任职期间董事会各项议案进行认真审阅和 积极讨论后，谨慎表决，均投了同意票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。 具体出席董事会及股东大会的情况如下：

具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	本报告期应出席股东大会次数	出席股东大会次数
黄士林	15	1	14	0	0	5	5

本人在本年度任职期间，在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知 识和能力，在董事会做出决策前，与其他独立董事经过讨论，取得共识，对下列 事项发表了同意的独立意见：

序号	时间	会议届次	发表独立意见的事项
1	2023年3月7日	第六届董事会第二十二次会议	《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的独立意见》
2	2023年4月10日	第六届董事会第二十四次会议	《关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见》
			《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》
			《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》
			《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见》
3	2023年5月23日	第六届董事会第二十七次会议	《关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见》
4	2023年7月10日	第六届董事会第二十八次会议	《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意见》
			《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的独立意见》
5	2023年8月24日	第六届董事会第三十次会议	《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
6	2023年8月29日	第六届董事会第三十一次会议	《关于总经理辞职、补选第六届董事会独立董事及总经理的独立意见》
7	2023年12月8日	第六届董事会第三十五次会议	《关于公司回购股份事项的独立意见》

（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况

2023 年度，本人担任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委 员会委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。2023 年公司召开了 6 次 审计委员会、3 次战略委员会、3 次提名、薪酬与考核委员会会议，未召开独立 董事专门会议。2023 年本人出席专门委员会会议情况如下：

独立董事出席专门委员会会议的情况

独立董事姓名	职务	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数

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	黄士林	审计委员会委员	6	6	0	0
		提名、薪酬与考核委员会主任委员	3	3	0	0
		战略委员会委员	3	3	0	0

在本年度任职期间，本人积极参加公司董事会专门委员会的工作，严格按 照《公司章程》等规章制度履行职责，本人出席了全部专门委员会会议，对所 审议事项均表示同意（回避表决除外）。具体出席专门委员会会议以及审议事 项的情况如下：

序号	时间	会议届次	涉及事项	表决意见
1	2023 年2月22日	第六届董事会审计委员会第八次会议	1、与年审机构的沟通	同意
2	2023 年3月7日	第六届董事会战略委员会第二次会议	1、全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保	同意
3	2023 年3月29日	第六届董事会战略委员会第三次会议	1、设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍	同意
4	2023 年4月7日	第六届董事会审计委员会第九次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告2、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度财务决算报告3、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度财务报表审计报告4、深圳市兆新能源股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2022年度审计工作的评价报告5、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度审计工作报告6、深圳市兆新能源股份有限公司2023年度审计部工作计划	同意
5	2023 年4月10日	第六届董事会战略委员会第四次会议	1、公司未来发展规划	同意
6	2023 年4月25日	第六届董事会审计委员会第十次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2023年第一季度报告	同意
7	2023 年7月10日	第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议	1、审核2022年股票期权激励计划激励对象绩效考核结果	同意
8	2023 年8月23日	第六届董事会审计委员会第十一次会议	深圳市兆新能源股份有限公司2023年半年度报告2、深圳市兆新能源股份有限公司2023年审计部二季度工作报告3、深圳市兆新能源股份有限公司2023年审计部三季度工作计划	同意
9	2023 年8	第六届董事会提名、	1、审核第六届董事会独立董事候选人任职资格	同意

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	月29日	薪酬与考核委员会第	2、审核公司总经理任职资格
		七次会议
10	2023年10月25日	第六届董事会审计委员会第十二次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2023年第三季度报告	同意
11	2023年11月30日	第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第八次会议	1、购买董监高责任险	回避表决
12	2023年12月8日	第六届董事会审计委员会第十三次会议	1、续聘2023年度会计师事务所	同意

（三）独立董事特别职权行使情况

在 2023 年度履行独立董事职责的过程中，本人未发现公司有需要独立董事 行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计 机构和咨询机构；本人与公司财务部门、内部审计机构、年审会计师事务所进行 了积极的沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流， 确保了年报编制与审计工作的正常开展。持续关注并与管理层、公司内部审计机 构讨论内部控制及风险管理系统，强化内部控制建设。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间通过参与公司召开的股东大会等方式与中小股东进行沟通 交流，就股东质询作出解释和说明，充分利用参加股东大会的机会广泛听取中小 股东的意见和诉求，积极运用专业知识促进公司董事会科学决策。

（六）在公司现场工作情况以及上市公司配合独立董事工作的情况

2023 年，本人通过会议、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董 事、高管及相关工作人员保持密切联系，了解公司最新工作动态，掌握公司经营 管理整体情况，严格按照监管规定履职尽责。公司管理层、董事会秘书及其他工 作人员对本人履职给予了积极有效的配合与支持。

报告期内，公司董事会、管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，积极 主动汇报公司重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，积极配合履行职 责，为独立董事履职提供了必要的条件和全面支持，未有任何妨碍独立董事独立 性的情况发生。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在报告期内，公司严格依照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披 露了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年年度报告》《2023 年第 一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》等报告，准确披 露了相应报告期内的财务数据和重要事项。董事会审计委员会在定期报告披露前， 均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告、财 务报告的真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司 定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实、真实、客观地反映了公司 的实际情况。

（二）股权激励情况

根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，报告期内公司董事会提名、薪酬 与考核委员会对激励对象的主体资格进行了审查，审议通过了《关于审核2022 年股票期权激励计划激励对象绩效考核结果的议案》；董事会、监事会审议通过 了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权 激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划首次授 予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人认为公司实施股票期权激励计 划有利于完善公司考核激励体系，调动核心业务骨干等员工的积极性，将公司利 益与员工个人利益结合在一起，进一步深化公司薪酬证券化改革。

（三）补选独立董事及总经理的情况

2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次会议 审议并通过了《关于审核第六届董事会独立董事候选人任职资格的议案》《关于 审核公司总经理任职资格的议案》；第六届董事会第三十一次会议审议通过《关 于补选第六届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》；本人就 补选第六届董事会独立董事、总经理辞职及聘任总经理事项发表了同意的独立意 见。2023 年 9 月 14 日，2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于补选第六届 董事会独立董事的议案》。独立董事及总经理的提名、审议、表决程序规范，符 合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（四）续聘年审机构情况

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公司于 2023 年 12 月 8 日召开第六届审计委员会第十三次会议、第六届董 事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的 议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”） 为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，本期审计费用为 82 万元（含内部控制审 计费用 12 万元）。中兴华所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经 验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面符合国 家有关规定。本次公司续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

四、总体评价

2023 年，本人能够自觉遵守法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》 等规定和要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥个人专业特长，为公司的经营发展 建言献策。在公司决策过程中，做出了公正、客观的判断，切实维护了公司的整 体利益及全体股东的合法权益。2024 年本人将继续以认真、谨慎、负责的工作态 度，积极参与公司重大事项的决策，持续提升履职能力，更好地发挥监督作用、 更多地提供专业咨询，推动公司持续健康发展。

特此报告。

深圳市兆新能源股份有限公司 独立董事：黄士林 二〇二四年四月三十日

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