ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

深圳市兆新能源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人薄静静，作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度任职的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、 公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利 益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

薄静静，女，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国注册会计师、税务师、中级会计师。现任公司独立董事，上海汇永会计师事 务所高级审计经理，执业注册会计师。薄静静女士从业 15 年，为各类内外资公 司、国有企业、事业单位、政府部门提供专业审计鉴证、财务管理咨询、税务筹 划、尽职调查等服务，主要涉及制造、贸易、建筑、交通运输、互联网、商业服 务等行业。在会计、审计、税务方面具备丰富的理论和实务经验。

本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告， 本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2023 年度能够独立履行职责， 未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司召开了 15 次董事会、5 次股东大会，本人积极参加公司召 开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，公 司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均 按相关规定履行程序，合法有效。我对任职期间董事会各项议案进行认真审阅和 积极讨论后，谨慎表决，均投了同意票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。

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具体出席董事会及股东大会的情况如下：

独立董事出席董事会及股东大会的情况

具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：	具体出席董事会及股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	本报告期应出席 股东大会次数	出席股东大 会次数
薄静静	15	0	15	0	0	5	5

本人在本年度任职期间，在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知 识和能力，在董事会做出决策前，与其他独立董事经过讨论，取得共识，对下列 事项发表了同意的独立意见：

序号	时间	会议届次	发表意见的事项
1	2023年3 月7日	第六届董事会第 二十二次会议	《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的 独立意见》
2	2023年4 月10日	第六届董事会第二 十四次会议	《关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见》
			《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》
			《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》
			《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见》
3	2023年5 月23日	第六届董事会第二 十七次会议	《关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见》
4	2023年7 月10日	第六届董事会第 二十八次会议	《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意见》
			《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的 独立意见》
5	2023年8 月24日	第六届董事会第 三十次会议	《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见》
6	2023年8 月29日	第六届董事会第 三十一次会议	《关于总经理辞职、补选第六届董事会独立董事及总经理的独立意见》
7	2023年 12月8日	第六届董事会第 三十五次会议	《关于公司回购股份事项的独立意见》

（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况

2023 年度，本人担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会战 略委员会委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员。2023 年公司召开了 6 次 审计委员会、3 次战略委员会、3 次提名、薪酬与考核委员会会议，未召开独立 董事专门会议。2023 年本人出席专门委员会会议情况如下：

董事专门会议。2023年本人出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人出席专门委员会会议情况如下：
	独立董事出席专门委员会会议的情况
独立董事姓 名	职务	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
薄静静	审计委员会主任委员	6	6	0	0
	提名、薪酬与考核委员 会委员	3	3	0	0

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战略委员会委员 3 3 0 0

在本年度任职期间，本人积极参加公司董事会专门委员会的工作，严格按 照《公司章程》等规章制度履行职责，本人出席了全部专门委员会会议，对所 审议事项均表示同意（回避表决除外）。具体出席专门委员会会议以及审议事 项的情况如下：

序 号	时间	会议届次	涉及事项	表决 意见
1	2023 年2 月22日	第六届董事会审计委 员会第八次会议	1、与年审机构的沟通	同意
2	2023 年3 月7日	第六届董事会战略委 员会第二次会议	1、全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先 认购权暨对外担保	同意
3	2023 年3 月29日	第六届董事会战略委 员会第三次会议	1、设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理 有限公司增资项目竞拍	同意
4	2023 年4 月7日	第六届董事会审计委 员会第九次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度内部控制 自我评价报告 2、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度财务决算 报告 3、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度财务报表 审计报告 4、深圳市兆新能源股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所2022年度审计工作的评价报告 5、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度审计工作 报告 6、深圳市兆新能源股份有限公司2023年度审计部工 作计划	同意
5	2023 年4 月10日	第六届董事会战略委 员会第四次会议	1、公司未来发展规划	同意
6	2023 年4 月25日	第六届董事会审计委 员会第十次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2023年第一季度报 告	同意
7	2023 年7 月10日	第六届董事会提名、 薪酬与考核委员会第 六次会议	1、审核2022年股票期权激励计划激励对象绩效考核 结果	同意
8	2023 年8 月23日	第六届董事会审计委 员会第十一次会议	深圳市兆新能源股份有限公司2023年半年度报告 2、深圳市兆新能源股份有限公司2023年审计部二季 度工作报告 3、深圳市兆新能源股份有限公司2023年审计部三季 度工作计划	同意
9	2023 年8 月29日	第六届董事会提名、 薪酬与考核委员会第 七次会议	1、审核第六届董事会独立董事候选人任职资格 2、审核公司总经理任职资格	同意
10	2023年10	第六届董事会审计委	1、深圳市兆新能源股份有限公司2023年第三季度报	同意

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	月25日	员会第十二次会议	告
11	2023年11 月30日	第六届董事会提名、 薪酬与考核委员会第 八次会议	1、购买董监高责任险	回避 表决
12	2023年12 月8日	第六届董事会审计委 员会第十三次会议	1、续聘2023年度会计师事务所	同意

（三）独立董事特别职权行使情况

在 2023 年度履行独立董事职责的过程中，本人未发现公司有需要独立董事 行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年度本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计 机构和咨询机构。报告期内，本人充分发挥了自身在会计、审计、税务方面的专 业优势，始终保持独立董事的独立性，聚焦公司重大、关键事项，积极与公司内 部审计机构进行沟通，听取内部审计机构的审计工作报告以及下一季度的工作计 划。在定期报告编制及年度审计的过程中，本人与管理层、财务总监、内部审计 机构以及负责公司审计工作的会计师事务所讨论了公司年报预审、年报审计工作 时间安排等事项，就审计过程中发现的问题及时交流并交换意见，监督审计工作 的进展，确保了年度审计工作的如期完成，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间通过公司互动易平台、参与公司召开的股东大会等方式广泛 听取中小股东的意见和建议，在公司股东大会中同与会中小股东就公司日常经营 情况等问题进行积极地沟通交流，充分保障中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况以及上市公司配合独立董事工作的情况

2023 年，本人通过参加会谈、电话、邮件、现场检查等多种方式与公司其他 董事、高管及相关工作人员保持密切联系，严格按照有关法律法规的规定履行职 责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司 发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获 取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，公司董事会、管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，积极 主动汇报公司重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，积极配合履行职

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责，为独立董事履职提供了必要的条件和全面支持，未有任何妨碍独立董事独立 性的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023 年公司按时编制并披露了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季 度报告》等报告。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；公司上述报告均经公司 董事会、监事会审议通过，并且公司《2022 年年度报告》经公司股东大会审议通 过；公司董事、监事及管理管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（二）股权激励情况

根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，报告期内公司董事会提名、薪酬 与考核委员会对激励对象的主体资格进行了审查，审议通过了《关于审核 2022 年股票期权激励计划激励对象绩效考核结果的议案》；董事会、监事会审议通过 了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权 激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授 予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司实施期权激励计划有利于完善 公司长效激励机制，调动公司员工积极性和创造性，促进公司持续稳定健康发展。

（三）补选独立董事及总经理的情况

2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次会议 审议并通过了《关于审核第六届董事会独立董事候选人任职资格的议案》《关于 审核公司总经理任职资格的议案》；第六届董事会第三十一次会议审议通过《关 于补选第六届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》；本人就 补选第六届董事会独立董事、总经理辞职及聘任总经理事项发表了同意的独立意 见。2023 年 9 月 14 日，2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于补选第六届 董事会独立董事的议案》。补选的独立董事、总经理的任职资格符合相关法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，独立董事、总经理选 举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益 的情形。

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（四）续聘年审机构情况

2023 年，公司未更换会计师事务所。公司于 2023 年 12 月 8 日召开第六届 审计委员会第十三次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十 次会议，于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年， 本期审计费用为 82 万元（含内部控制审计费用 12 万元）。中兴华所具有上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履 行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。

四、总体评价

2023 年度任职期间，本人作为公司的独立董事严格按照《公司法》《证券 法》等法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》等相关规定和要求，忠实、 勤勉、尽责，主动了解公司经营发展情况，利用自己的专业知识和经验，对审议 的各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，为公司的经营发展建言献策。2024 年本人将继续秉持客观公正原则，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权 益，为公司规范运作、持续健康发展发挥积极作用。

特此报告。

深圳市兆新能源股份有限公司 独立董事：薄静静 二〇二四年四月三十日

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