ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

深圳市兆新能源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人蒋辉作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度 任职的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、 公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利 益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

蒋辉，男，汉族，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，先后毕业 于浙江大学生物医学工程专业获工程学士学位以及英国曼彻斯特城市大学商学 院获金融和会计研究硕士学位。曾任深圳市医药生产供应总公司国际贸易部经理、 总经理助理及营销总监，新加坡亿胜投资集团投资总监兼亿胜生物科技公司（香 港上市公司代码 8151）副总经理，华立集团海外事业总监兼华宇投资集团常务 副总裁，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（深交所上市代码 002191）董事、董 事会秘书及投资总监，深圳市乐壳贝科技有限公司执行董事，公司独立董事。现 任深圳嘉德森投资（集团）有限公司董事长、总经理，深圳市易达恒通供应链管 理有限公司董事长，安必快科技（深圳）有限公司董事长、总经理，深圳嘉德森 医疗供应链有限公司执行董事、总经理，深圳市凯富盈投资基金管理有限公司执 行董事、总经理，深圳市宝积供应链管理有限公司董事长，深圳众利源实业有限 公司执行董事，深圳市商联晨投资有限责任公司执行董事、总经理。

本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告， 本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2023 年度能够独立履行职责， 未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

因个人原因，本人已于 2023 年 8 月 28 日向董事会提出申请辞去公司第六届 董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名薪酬与考核委员会委员、

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董事会审计委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务，并于 2023 年 8 月 30 日，获得董事会批准。

二、 2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司召开了 15 次董事会、5 次股东大会，本人任职公司独立董 事期间积极参加公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议 的情况。本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。我对任职期间董事 会各项议案进行认真审阅和积极讨论后，谨慎表决，均投了同意票，没有提出异 议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：	议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	本报告期应出席 股东大会次数	出席股东大 会次数
蒋辉	10	0	10	0	0	3	3

本人在本年度任职期间，在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知 识和能力，在董事会做出决策前，与其他独立董事经过讨论，取得共识，对下列 事项发表了同意的独立意见：

序号	时间	会议届次	发表独立意见的事项
1	2023 年3 月7日	第六届董事会第 二十二次会议	《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担 保的独立意见》
2	2023 年4 月10日	第六届董事会第 二十四次会议	《关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见》
			《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》
			《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》
			《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意 见》
3	2023 年5 月23日	第六届董事会第 二十七次会议	《关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见》
4	2023 年7 月10日	第六届董事会第 二十八次会议	《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意见》
			《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成 就的独立意见》
5	2023 年8 月24日	第六届董事会第 三十次会议	《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见》
6	2023 年8 月29日	第六届董事会第 三十一次会议	《关于总经理辞职、补选第六届董事会独立董事及总经理的独立意见》

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（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况

2023 年度，本人曾担任公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计 委员会委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员。2023 年公司召开了 6 次 审计委员会、3 次战略委员会、3 次提名、薪酬与考核委员会会议，未召开独立 董事专门会议。2023 年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：

董事专门会议。2023年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：	董事专门会议。2023年本人任职期间出席专门委员会会议情况如下：
	独立董事出席专门委员会会议的情况
独立董事姓名	职务	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
蒋辉	审计委员会委员	4	4	0	0
	提名、薪酬与考核 委员会委员	2	2	0	0
	战略委员会委员	3	3	0	0

在本年度任职期间，本人积极参加公司董事会专门委员会的工作，严格按 照《公司章程》等规章制度履行职责，本人出席了全部应出席的专门委员会会 议，对所审议事项均表示同意（回避表决除外）。具体出席专门委员会会议以 及审议事项的情况如下：

序 号	时间	会议届次	涉及事项	表决 意见
1	2023 年2 月22日	第六届董事会审计委 员会第八次会议	1、与年审机构的沟通	同意
2	2023 年3 月7日	第六届董事会战略委 员会第二次会议	1、全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先 认购权暨对外担保	同意
3	2023 年3 月29日	第六届董事会战略委 员会第三次会议	1、设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理 有限公司增资项目竞拍	同意
4	2023 年4 月7日	第六届董事会审计委 员会第九次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度内部控制 自我评价报告 2、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度财务决算 报告 3、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度财务报表 审计报告 4、深圳市兆新能源股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所2022年度审计工作的评价报告 5、深圳市兆新能源股份有限公司2022年度审计工作 报告 6、深圳市兆新能源股份有限公司2023年度审计部工 作计划	同意
5	2023 年4 月10日	第六届董事会战略委 员会第四次会议	1、公司未来发展规划	同意
6	2023 年4	第六届董事会审计委	1、深圳市兆新能源股份有限公司2023年第一季度报	同意

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	月25日	员会第十次会议	告
7	2023 年7 月10日	第六届董事会提名、 薪酬与考核委员会第 六次会议	1、审核2022年股票期权激励计划激励对象绩效考核 结果	同意
8	2023 年8 月23日	第六届董事会审计委 员会第十一次会议	1、深圳市兆新能源股份有限公司2023年半年度报告 2、深圳市兆新能源股份有限公司2023年审计部二季 度工作报告 3、深圳市兆新能源股份有限公司2023年审计部三季 度工作计划	同意
9	2023 年8 月29日	第六届董事会提名、 薪酬与考核委员会第 七次会议	1、审核第六届董事会独立董事候选人任职资格 2、审核公司总经理任职资格	同意

（三）独立董事特别职权行使情况

在 2023 年度履行独立董事职责的过程中，本人未发现公司有需要独立董事 行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计 机构和咨询机构。在年度报告、半年度报告编制披露过程中，本人作为独立董事 及董事会审计委员会委员与外部审计师就审计工作计划安排、重点事项进行了讨 论，听取审计情况汇报，维护审计工作的独立、客观、公正。此外，本人还通过 专门委员会与公司审计部进行沟通，审议了公司审计部工作计划、会计师事务所 年度审计工作的评价报告等事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，在履职期间积 极参与公司召开的股东大会，就股东质询作出解释和说明，充分利用参加股东大 会的机会与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和诉求。

（六）在公司现场工作情况以及上市公司配合独立董事工作的情况

2023 年本人全年累计现场工作时间不少于 15 天。通过会谈、微信、视频、 电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌 握公司生产经营状况，深入了解公司的规范运作情况和可能产生的风险，并时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科 学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事

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项的进展情况，促进公司管理水平提升。

报告期内，公司董事会、管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，积极 主动汇报公司重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，积极配合履行职 责，为独立董事履职提供了必要的条件和全面支持，未有任何妨碍独立董事独立 性的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在本人任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告、 内部控制自我评价报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上报告的审议和表决程序合法合 规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定， 公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益 的情形。

（二）股权激励情况

2023 年度任职期间，本人审核了有关公司股票期权激励计划的相关议案， 包括向激励对象授予预留部分股票期权、审核 2022 年股票期权激励计划激励对 象绩效考核结果、2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销、2022 年股票期 权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项，本人认为上述事项 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。

（三）补选独立董事及总经理情况

2023 年度，由于本人及公司原总经理李化春先生因个人原因辞职，根据《公 司章程》的相关规定，需补选新的独立董事、总经理。本人就补选第六届董事会 独立董事、总经理辞职及聘任总经理事项发表了同意的独立意见；公司董事会提 名、薪酬与考核委员会经对独立董事候选人任职资质、专业经验、职业操守等情 况的了解，综合考察后提名杨雅莉女士为公司第六届董事会独立董事候选人，后 经公司董事会、股东大会审议通过，聘任杨雅莉女士为公司第六届董事会独立董

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事。经公司董事长李化春先生提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审 核通过，董事会同意聘任刘公直先生为公司总经理。独立董事及总经理的提名、 审议、表决程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、总体评价

2023 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、公司股票上市地股票上市 规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》等规定和要求，忠实勤勉 履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合，维护了公司和全体股东的整 体利益，为公司规范运作、可持续发展发挥了积极作用。

特此报告。

深圳市兆新能源股份有限公司 独立董事：蒋辉 二〇二四年四月三十日

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