ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

深圳市兆新能源股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

2023年度，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”） 全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的规定，切实 履行相关法规所赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进 董事会决议实施，不断规范公司法人治理结构、提高公司治理水平，规范运作、 科学决策，有效保障公司和股东的利益。

2023年，我们坚持“夯实主营业务”，同时积极寻找和利用投资机会，确保 了经营的持续稳定。相应的，我们取得了一些成绩，公司2023年度实现营业收入 331,079,792.69亿元，同比增长9.88%，其中精细化工业务增长了13.38%，新能源 光伏发电业务增长了3.48%；公司整体毛利率达到30.44%，三年来首次提升到了 30%以上，比上年提升20.89%，其中精细化工业务毛利率增幅更是高达92.49%。 同时，公司在融资策略上展现了高度的灵活性和前瞻性。通过引入优质出资方及 战略合作方，公司在资金端和产业协同方面获得了有力支持，有效缓解了高息债 务和流动性压力。在过去的时间里，公司的资产负债率实现了由2022年末的37.11% 降至2023年末的21.94%，净资产有息负债率也降低至12.17%。2023年，公司董事 会紧紧围绕公司发展战略及年度计划，有条不紊地开展各项工作，现将公司董事 会2023年度工作情况及2024年度工作计划报告如下：

第一部分 2023 年工作回顾

一、公司经营情况概述

1 、专注主业，改善负债水平，全面提升公司竞争力

虽然在过去一年的发展过程中，公司取得了一定成绩，但公司历史积累的未 分配利润较为负面，无论从股价还是分红角度而言，暂时未能给广大股东创造积 极回报，本着对股东大会及各位股东负责的精神，为了进一步加强公司的财务稳 定和抗风险能力，董事会在 2023 年将工作重点专注在发展主营业务上，即精细

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化工和新能源光伏发电业务为公司发展的两个核心基本盘，同时对于非主营业务 进行坚决剥离，坚决优化资产结构，盘活账面沉睡、低效资产。前者目的在于针 对主营业务持续做加法，后者目的在于对非主营业务持续做减法，同时获得现金 流回款，通过这样一增一减，公司还同步改善了负债水平，得以轻装前进。

2 、引入战略投资者及推动小额快速定增，持续优化公司现金流

董事会在持续优化公司内部业务结构的同时，也积极寻找优质外部合作伙伴， 共谋发展。审议通过了若干关于子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深 圳永晟”）的议案，成功邀请海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润祥晟”）作为战略合作伙伴入局，此举有效补充了深圳永晟运营资金，为公 司未来光伏产业发展提供了资金保障。除了通过外部合作方式增强公司实力以外， 董事会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 的议案》，本次小额快速定增吸引了广发证券股份有限公司、财通基金管理有限 公司、诺德基金管理有限公司以及北京吾明科技咨询有限公司等多家具有实力的 机构投资者参与，这些机构的参与不仅持续帮助公司优化现金流，还为公司起到 了一定的增信作用。

3 、推动董监高责任险落地，保护股东利益

在支持管理团队的工作，维护股东的权益方面，董事会提请股东大会审议通 过了《关于购买董监高责任险的议案》。对公司而言，购买董监高责任险有助于 当出现特殊情况，公司需要替董监高承担赔偿责任时，避免因承担高昂赔偿费用 致使股东权益受损；对于公司董监高等高管而言，购买此类保险可以为其因非主 观故意因素不当履职行为导致的风险提供相应赔偿，激励促进其充分行使权力、 履行职责。对于广大股东而言，该保险可成为损失补偿的最后工具。

4 、半年完成高管增持，激发团队信心

2023 年 5 月 5 日，为表明管理层对公司未来发展前景的信心和对公司股票 长期投资价值的认可，公司发布《关于公司董事长、董事及高级管理人员增持公 司股份计划的公告》，公司董事长、董事及高级管理人员计划于 6 个月内增持公 司股份，计划增持金额不低于 600 万元且不超过 1,200 万元。此次拟增持股份的 资金来源均为个人自有资金或自筹资金。截止到 2023 年 11 月 4 日，公司发布了

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《关于公司董事长、董事及高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》公 司董事长、董事及高管人员完成股份增持，合计增持 2,612,600 股，合计成交金 额 6,000,524 元。

5 、释放积极信号，审议通过公司 5,000 万 -1 亿元回购股份相关议案

作为上市公司，我们深知做好市值管理的重要性，一方面依法合规经营，做 优做强主业，以优异的经营业绩实现市值管理；另一方面，也要通过持续回购股 票的方式减少流通股份、增加每股收益从而有效提升股东的获得感和满意感。因 此在 2023 年 12 月 8 日，董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》， 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行股票，本次回购的 股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含）。公司希望通过回购股份 的方式维护全体股东利益、增强投资者信心、稳定及提升公司价值。

6 、聘任总经理，管理团队年轻化

为进一步支持管理团队的工作，促进管理团队年轻化，公司董事长、总经理 李化春先生因公司发展需要申请辞去公司总经理职务并同步推举公司副总经理、 时任董事会秘书刘公直先生为下任总经理，董事会同意聘任刘公直先生为公司总 经理，任期自第六届董事会第三十一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期 届满之日止。公司管理层始终践行专业化、年轻化、职业化的理念，以激发员工 潜能，提升公司核心竞争力。

二、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉 履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司共披露文件135份，其中定期报告4份，公告文件89份，其他 非公告类文件42份。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交应披露公告的 情况，不存在变更定期报告披露日期及延时披露的情况，能够按照法律法规规定 的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准 确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导

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性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实性、准确性和完整性。

三、投资者关系管理情况

在报告期内，董事会办公室充分利用深交所“互动易”平台，共计回答公众 提问179条，回复率高达100%。针对投资者的每一条询问，部门工作人员均给予认 真细致的答复，确保投资者能够及时、准确地了解公司的经营现状、未来发展规 划及业务前景等重要信息。同时，我们高度重视投资者的每一条建议，并认真进 行登记，及时传达至公司各管理层，对于投资者的合理诉求，我们均高效、及时 地进行了处理与解决，从而有效加强了与投资者的关系。在严格遵守相关法律法 规的前提下，我们致力于帮助投资者更全面地了解公司，与投资者形成了良好的 互动氛围。

公司董事会和管理层始终将投资者关系管理作为一项长期且重要的工作来抓， 并将投资者保护视为公司竞争力的重要组成部分。为此，我们积极投入资源和人 力，不断优化投资者关系管理策略。同时，通过公司官网、新媒体平台、电话、传 真、电子邮箱等多种渠道，结合互动易等网络基础设施平台，采用股东大会、接 待来访等多种交流方式，与投资者进行广泛而深入的沟通交流。这些举措不仅方 便了投资者与公司的沟通，更实现了上市公司与投资者之间的密切、有效互动， 让投资者能够积极参与公司治理，为公司管理结构的提升和企业形象的优化提供 有力支持，进而为股东创造更大的价值。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际 情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披 露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营， 透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利 益最大化。

报告期内，董事会办公室通过邮件提醒、案例分享等形式，强化董事、监事 和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识；收集整理证券市场最新 法律法规、规章制度、监管信息，并及时提供给董事、监事、高级管理人员及相 关人员查阅，以掌握最新的规范治理知识，进一步提高公司内控水平。

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报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期 报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生 内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

报告期内，董事会办公室持续保持与监管部门的对接沟通，及时关注监管信 息并提供相关资料。在股权监控方面，董事会办公室每月下载定期持有人名册， 对持股5%以上股东持股情况进行监控，确保及时掌握股东股权动态并履行信息 披露义务。

五、股东大会和董事会召开及决议情况

（一）召集股东大会情况及决议内容

2023年，公司董事会共召集了5次股东大会，具体情况如下

序 号	时间	会议届次	审议议案
1	2023年3 月23日	2023年第一 次临时股东 大会	《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先 认购权暨对外担保的议案》
2	2023年5 月5日	2022年年度 股东大会	《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》
			《关于审议<2022 年度监事会工作报告>的议案》
			《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》
			《关于审议<2022 年度利润分配预案>的议案》
			《关于审议<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
			《关于公司向银行申请授信额度的议案》
			《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
			《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案》
3	2023年9 月14日	2023 年第二 次临时股东 大会	《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
4	2023年12 月18日	2023年第三 次临时股东 大会	《关于购买董监高责任险的议案》
5	2023年12 月26日	2023年第四 次临时股东 大会	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
			《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

（二）董事会会议情况及决议内容

2023年，公司董事会共召开了15次会议，详细情况如下：

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序 号	时间	会议届次	审议议案
1	2023年3 月7日	第六届董事会 第二十二次会 议	《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分 优先认购权暨对外担保的议案》
			《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2	2023年3 月29日	第六届董事会 第二十三次会 议	《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资 产管理有限公司增资项目竞拍的议案》
3	2023年4 月10日	第六届董事会 第二十四次会 议	《关于审议<2022年度总经理工作报告>的议案》
			《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》
			《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》
			《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》
			《关于审议<2022年年度报告及其摘要>的议案》
			《关于审议<2022年度内部控制自我评价报告>的议 案》
			《关于公司向银行申请授信额度的议案》
			《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议 案》
			《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议 案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资 相关事宜的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于召开2022年年度股东大会的议案》
4	2023年4 月26日	第六届董事会 第二十五次会 议	《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》
5	2023年5 月19日	第六届董事会 第二十六次会 议	《关于永晟增资扩股事项履行回购义务的议案》
6	2023年5 月23日	第六届董事会 第二十七次会 议	《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》
			《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议 案》
7	2023年7 月10日	第六届董事会 第二十八次会 议	《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销 的议案》
			《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期行权条件成就的议案》
8	2023年7 月21日	第六届董事会 第二十九次会 议	《关于收购深圳玖兆全部股权的议案》
9	2023年8 月24 日	第六届董事会 第三十次会议	《关于审议<2023年半年度报告及其摘要>的议案》
10	2023年8 月29日	第六届董事会 第三十一次会	《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
			《关于聘任公司总经理的议案》

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		议	《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
11	2023年9 月21日	第六届董事会 第三十二次会 议	《关于债务展期并质押控股子公司股权的议案》
12	2023年10 月26日	第六届董事会 第三十三次会 议	《关于审议<2023年第三季度报告>的议案》
13	2023年11 月30日	第六届董事会 第三十四次会 议	《关于转让深圳日新部分合伙份额的议案》
			《关于购买董监高责任险的议案》
			《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
14	2023年12 月8日	第六届董事会 第三十五次会 议	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
			《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议 案》
			《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
			《关于回购公司股份方案的议案》
			《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
15	2023年12 月26日	第六届董事会 第三十六次会 议	《关于出售兆新商业部分股权的议案》

六、董事会及各专门委员会履职情况

1 、董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等重要事项，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各 抒己见，为公司的经营发展建言献策，并在充分考虑中小股东的利益和诉求后作 出相应的决策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的 持续、稳定、健康发展。

2 、独立董事履职情况

2023年度，公司共召开了5次股东大会和15次董事会会议，公司独立董事均 按时出席各次董事会会议和部分股东大会。报告期内独立董事发表相关意见的情 况如下：

序号	时间	会议届次/事项	发表独立意见的事项
1	2023年3 月7日	第六届董事会 第二十二次会 议	《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认 购权暨对外担保的独立意见》
2	2023年4 月10日	第六届董事会第 二十四次会议	《关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和 独立意见》

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			《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》
			《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》
			《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事 宜的独立意见》
3	2023年5 月23日	第六届董事会第 二十七次会议	《关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见》
4	2023年7 月10日	第六届董事会 第二十八次会 议	《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立 意见》
			《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权 期行权条件成就的独立意见》
5	2023年8 月24日	第六届董事会 第三十次会议	《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明和独立意见》
6	2023年8 月29日	第六届董事会 第三十一次会 议	《关于总经理辞职、补选第六届董事会独立董事及总经理的 独立意见》
7	2023年12 月8日	第六届董事会 第三十五次会 议	《关于公司回购股份事项的独立意见》

3 、董事长履职情况

在报告期内，董事长严格依照规定，尽职主持董事会和股东大会的会议，并 通过一系列措施确保董事会能够进行科学决策，有效推动了公司规范化治理水平 的持续提升。他积极督促公司及时向董事会成员提供经营动态信息以及各项议题 的相关背景资料，以确保董事会有足够的时间进行深入的讨论。此外，他还严格 督促公司切实执行董事会和股东大会的各项决议，确保决策的有效实施。

在此期间，公司各董事之间保持着紧密而有效的沟通，他们齐心协力，共同 应对并解决公司面临的各种问题，积极处理各项事务。对于董事会审议的各项议 案及其他相关事项，董事们都能够及时给予相应的反馈，并始终以公司的持续性 发展为前提，以广大股东的诉求为依据，做出有利于公司及广大股东的决策。这 种团结协作的精神，为公司的稳健发展奠定了坚实的基础。

4 、各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，并制 定了各专门委员会议事规则。在召集人的主持下，各专门委员会严格按照《公司 法》《公司章程》和专门委员会议事规则履行职责，在公司经营管理、内部控制、 安全生产管理、信息披露、高管考核等方面发挥了积极作用。

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第二部分 2024 年主要工作目标

在全体股东的支持下，公司情况企稳并持续向好，展望 2024 年，董事会将 在锚定战略目标提升公司竞争力；做好市值管理加强回购及分红；提高公司治理 能力并加强人才队伍建设；推进 ESG 发展，履行社会责任等四大方面持续发力， 提升公司价值，努力为广大股东创造满意回报。

1 、锚定战略目标提升公司竞争力

公司作为气雾剂行业龙头企业，将会始终锚定一个目标，即成为“中国最佳 气雾剂制造商”，董事会为此坚定地在精细化工领域进行战略投入，以实现业务 的稳健与有效增长。从实施路径上看，我们将不断拓宽气雾剂产品的应用领域， 从工业气雾剂向家居、个人护理及医药气雾剂领域延伸，力求成为气雾剂行业的 标杆企业。

在新能源光伏发电领域，我们将坚持以光伏发电及光伏相关技术的研发为主 线，横向拓展产品线，纵向延伸产业链条，通过技术创新、产品升级和产业链完 善，不断提升公司的核心技术竞争力。公司还将持续做好存量电站的运维、管理， 全力提升公司光伏电站持有规模的基本盘。在不断扩大光伏电站容量的基础上， 我们将构建一种新型的平台模式，即“物联网平台+供需对接平台”，以光伏电 站为驱动原点，向配网售电、微电网、多能互补、碳交易、组件回收等综合能源 领域拓展。我们将打造光伏发电系统集成业务体系，通过终端优势，带动全产业 链包括原材料供应商、设备制造商、系统集成商、电力运营商、信息服务商等合 作伙伴迅速发展。我们的目标是为客户提供一站式服务，提高电力资源的整体利 用效率，并加速新能源与传统能源的融合发展，为行业的可持续发展贡献力量。

2 、做好市值管理加强回购及分红

面对公司因历史原因积累的未分配利润较为负面的现状，以及近期盈利状况 难以短期内满足法定分红条件的挑战，我们深知必须采取有效措施响应国家及监 管的指导要求，积极改善分红政策，以实实在在地回馈我们的股东。为此，董事 会计划，从本年度开始，计划未来每年拿出当年合并归母净利润的一部分用于在 公开市场上回购公司股票。初步预计这些回购的股份将部分用于注销以减少流通 股份，部分用作员工激励，以此来提升员工的工作动力和归属感。

董事会认为，如果能实施这一措施不仅能增强所有股东的获得感和满意度，

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还能提升公司的市场价值，增强公司的市场竞争力和投资吸引力。

同时，董事会将持续监控和评估相关的政策和法规变化，确保我们的策略与 国家法律法规保持一致，努力实现未分配利润的有效管理和扭转。我们致力于在 未来步入一个长期稳定分红的新阶段，以更加健康和可持续的方式推动公司的成 长和发展。

如果这些综合措施能够最终落地，董事会认为，公司将能更好地应对外部环 境的不确定性，增强内部激励机制，最终实现企业和股东利益的最大化。

3 、提高公司治理能力并加强人才队伍建设

人才是企业发展的核心要素，因此公司致力于建立一套科学合理的人才管理 制度，为员工打造广阔的职业发展空间，提供多样化的成长机会，以激发他们的 创新精神和工作热情。面对日新月异的商业环境，我们深知薪酬制度必须灵活多 变，以适应市场的快速变化。公司正持续通过薪酬证券化来优化薪酬体系，提升 员工的薪酬水平，并赋予他们更多的权益。这种创新的薪酬形式不仅能让员工更 好地分享公司的成长果实，更能增强员工对公司的归属感和责任感。

此外，公司始终强调专业团队年轻化的战略意义。年轻人充满活力和无限潜 力，他们是公司未来发展的中坚力量。因此，公司致力于为年轻人提供更多展示 才华的机会和平台，助力他们快速成长。为了进一步增强公司的凝聚力和创造力， 公司在不断完善制度和流程的同时，还积极引入外部董事和职业经理人，努力构 建积极向上的企业文化。公司人才队伍建设的目标是打造一支能够充分适应市场 竞争、满足公司发展需求的高素质人才队伍，为公司的长期稳健发展奠定坚实的 基础。

4 、推进 ESG 发展，履行社会责任

对一家上市公司而言，良好的 ESG 表现，不但可以帮助上市公司管控好经 营风险、优化营业成本、提高竞争力和促进可持续发展，更能吸引投资者的长期 关注和支持。

在环境保护方面，公司将致力于提升现有电站的发电量，并通过投资并购等 方式不断扩大光伏电站的规模，让绿色、清洁的光伏能源惠及更多家庭。这不仅 是响应国家“十四五”规划中“双碳”目标的实际行动，更是我们为保护环境、 推动绿色能源发展所做出的积极贡献。

在精细化工业务板块方面，我们自有品牌“7CF”环保涂料始终秉承“人与环境

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的和谐高于一切”的价值理念。经过多年的深耕与积累，我们将继续专注于研发 低碳、环保、节能的可持续产品，以满足市场对绿色环保产品日益增长的需求。

此外，我们还积极布局循环经济领域，通过再生物资的回收、加工、再利用 的循环模式，与原业务板块共同构成了公司的绿色环保节能体系。这不仅有助于 资源的有效利用，更有助于减少环境污染，推动可持续发展。

在员工权益保障方面，公司通过施行薪酬证券化提高了团队凝聚力，强化了 员工对公司的认同感。

我们更是努力打造一支充满活力的人才团队，希望为敢想、敢干、敢于担当 的员工提供充分发挥的空间和广阔的舞台。

展望未来，我们将围绕主业持续深耕，坚持绿色发展目标，持续优化内部控 制相关管理制度，大力建设人才队伍。我们希望通过这些措施，不断提高公司的 社会价值和社会影响力，为消费者带来绿色、安心、可持续的产品，最终实现企 业与消费者、社会、自然环境的和谐发展。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

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