ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 11, 2023

深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

2022年度，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的规定，切实履行相关法 规所赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议 实施，不断规范公司法人治理结构、提高公司治理水平，规范运作、科学决策， 有效保障公司和股东的利益。

2022年，是进步的一年，公司基本盘逐步重新构建，业务水平也在稳步提升。 面对严峻复杂的外部形势，公司在专业管理团队的带领下，通过债务重组进一步 降低整体负债率和融资支出；通过业务重组剥离非主营参股公司，布局循环经济 领域，改善资产结构、优化资源配置；通过实施股权激励有效提升核心团队凝聚 力和企业核心竞争力。随着基本面向好，二级市场交易活跃度稳步提升，公司于 2022年10月24日被列入深交所融资融券标的股票。本次入选融资融券标的,有助 于提高公司股票流动性，提升市场对公司的关注度。2022年，公司董事会紧紧围 绕公司发展战略及年度计划,有条不紊地开展各项工作，现将公司董事会2022年 度工作情况及2023年度工作计划报告如下：

第一部分 2022 年工作回顾

一、公司经营情况概述

1 、经营改善，大幅减亏

2022 年度，公司实现营业收入 30,132.27 万元，归母净利润为亏损-2,267.53 万元，同比大幅减亏。本期公司高息债务压力有一定程度的缓解，财务费用比上 年下降 3,958.05 万元。报告期内公司摊销员工股票期权激励费用 6,515.18 万元， 扣除该项影响后，当期归属于上市公司股东的净利润为盈利 4,227.00 万元。

2 、剥离非核心资产，充实资本金

2022 年上半年，公司在碳酸锂价格高位经董事会、股东大会审议出售青海

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锦泰钾肥有限公司全部股权，此次交易溢价卖出参股公司取得了高于预期的收 益，尤其是在眼下碳酸锂价格大幅下跌且还未止跌的情况下，在最理想的时机帮 助公司全身而退、并获取了宝贵的发展资本金。

3 、回归主营业务，优化现有业务架构

报告期内，公司主营业务为精细化工和新能源两大板块。公司通过业务重组 剥离参股公司青海锦泰钾肥有限公司，同时取得上海摩睿企业管理中心（有限合 伙）39.73%合伙份额，布局循环经济领域，发挥控股、参股公司业务协同效应。 公司新能源板块，前期受灾影响的光伏电站已全面完成修复并网，进一步提升发 电总收入及发电效率。

报告期内，公司积极布局光伏电站领域，与安徽省马鞍山市和县人民政府签 订 400MW（具体以实际建成电站容量为准）光伏发电项目投资开发框架协议， 以获取相应资源指标。通过落实公司回归主营业务的发展战略，逐渐恢复公司持 有光伏电站规模，不断增强该主营业务板块的可持续经营能力。

4 、联合项目方共同推进城市更新项目

公司拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目于 2019 年到 2021 年先后两次卖出未果，由于其本身存在土地受限问题与本项目压 覆矿产的历史遗留问题，且公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能 力和投资经验，为避免本项目延期而被动调出城市更新计划的风险并进一步盘活 公司沉睡资产，公司与具备投资经验及开发运营能力的合作方共同设立项目实施 主体，联合推进本城市更新项目的落地，并按期交割。

5 、股权激励，激发团队信心

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，通过 管理层思维革新吸引更多优秀人才加入，同时稳住公司原有核心员工与公司共同 成长的信心，使股东、公司和核心团队共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略和经营目标的实现。2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》（以下简称本激励计划）。

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2022 年 7 月 22 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授 予条件的 112 名激励对象实际授予 15,059.20 万份股票期权，行权价格为 1.70 元 /股。

6 、列入融资融券，助推市场关注

2022 年 10 月 24 日，兆新股份被列入深交所融资融券标的股票。本次公司股 票入选融资融券标的后,可以更好地满足市场上不同类型投资者的交易需求，符 合资本市场逐步开放的大趋势，与全面推动注册制的精神一脉相承。

7 、优化债务，流动性增强

2022 年度，公司进一步降低了整体负债率和融资支出，逐步恢复经营流动 性。资产负债率由 40.33%降低为 37.11 %，融资支出同比上年减少 3,958.05 万元。 公司一方面拓宽融资渠道，降低前期债务违约风险；另一方面处置低效闲置资产， 实现资金快速回笼，确保资产负债率在合理区间内。

关于剩余中长期债务，公司管理层均已做好规划及谈判工作，在确保不出现 逾期、违约等风险的基础上进一步压降融资利率。同时，关注公司现金流规划与 负债率的匹配度，在保障公司发展计划顺利推进的基础上，按协议及时、分期履 约。未来，随着股东风险的逐渐化解，公司将有望打开融资局面，充分利用好直 接融资工具，辅以间接融资作为流动性调节。力争将融资成本进一步降低，且保 持合理的经营性杠杆，确保稳定经营、可持续发展。

二、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉 履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司共披露文件166份，其中定期报告4份，临时报告93份，其他 非公告类文件69份。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交应披露公告的 情况，不存在变更定期报告披露日期及延时披露的情况，能够按照法律法规规定 的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准 确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实性、准确性和完整性。

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三、投资者关系管理情况

报告期内，董事会办公室通过深交所“互动易”平台共回答公众提问257条， 回复率100%。对于投资者的每条问题，部门工作人员都认真答复，确保投资者及 时、准确了解公司的经营情况、未来规划及业务前景等。同时，部门工作人员将 投资者对公司的建议做好登记，并及时传达给公司各管理层，对投资者的合理诉 求高效、及时地进行处理解决，加强了投资者关系，在遵守相关法律法规的前提 下，帮助投资者更全面地了解公司，与投资者形成良好互动。

公司董事会和管理层一直把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开 展，将投资者保护看作公司竞争力的重要部分，主动投入资源和人力，加强投资 者关系管理。同时通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道， 利用互动易等网络基础设施平台，采取股东大会、接待来访等交流方式，与投资 者进行沟通交流。通过方便投资者沟通的各类方式，实现上市公司与投资者密切、 有效的沟通。让投资者有效地参与到公司的治理，帮助公司提升管理结构，优化 企业形象，为股东创造更大价值。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际 情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披 露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营， 透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利 益最大化。

报告期内，董事会办公室通过邮件提醒、案例分享的形式，强化董事、监事 和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识；收集整理证券市场最新 法律法规、规章制度、监管信息，并及时提供给董事、监事、高级管理人员及相 关人员查阅，以掌握最新的规范治理知识，进一步提高公司内控水平。

报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期 报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生 内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

报告期内，董事会办公室持续保持与监管部门的对接沟通，及时关注监管信

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息并提供相关资料。在股权监控方面，董事会办公室每月下载定期持有人名册， 对持股5%以上股东持股情况进行监控，确保及时掌握股东股权动态并履行信息 披露义务。

五、股东大会和董事会召开及决议情况

（一）召集股东大会情况及决议内容

2022年，公司董事会共召集了9次股东大会，具体情况如下

序 号	时间	会议届次	审议议案
1	2022年1 月18日	2022年第一 次临时股东 大会	《关于购买董监高责任险的议案》
2	2022年2 月14日	2022年第二 次临时股东 大会	《关于出售孙公司股权的议案》
3	2022年4 月21日	2021年年度 股东大会	《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》
			《关于审议<2021年度监事会工作报告>的议案》
			《关于审议<2021年度财务决算报告>的议案》
			《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》
			《关于审议<2021年年度报告及其摘要>的议案》
			《关于公司向银行申请授信额度的议案》
			《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议 案》
			《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的 议案》
			《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
			《关于出售青海锦泰全部股权的议案》
4	2022年5 月26日	2022年第三 次临时股东 大会	《关于深圳市兆新能源股份有限公司2022 年股票期权激 励计划（草案）及其摘要的议案》
			《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》
			《关于签订<新余德佑太阳能电力有限责任公司股权转让 协议之补充协议>的议案 》
			《关于续聘2022 年度会计师事务所的议案》
5	2022年6 月30日	2022年第四 次临时股东 大会	《关于终止深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更 新单元项目拆迁补偿安置事项的议案》
6	2022年9 月15日	2022年第五 次临时股东 大会	《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
7	2022年11 月25日	2022年第六 次临时股东 大会	《关于投资设立合伙企业的议案》
			《关于购买董监高责任险的议案》

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8	2022年11 月30日	2022年第七 次临时股东 大会	《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市 更新单元项目搬迁补偿协议>的议案》
9	2022年12 月12日	2022年第八 次临时股东 大会	《关于签订<合同权利义务概括转移协议>的议案》

（二）董事会会议情况及决议内容

2022年，公司董事会共召开了17次会议，详细情况如下：

序 号	时间	会议届次	审议议案
1	2022年1月 7日	第六届董事会 第五次会议	《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于修订<董事会议事规则>的议案》
			《关于修订部分内控制度的议案》
2	2022年1月 23日	第六届董事会 第六次会议	《关于出售孙公司股权的议案》
			《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
			《关于修订部分内控制度的议案》
3	2022年2月 25日	第六届董事会 第七次会议	《关于拟转让青海锦泰全部股权的议案》
4	2022年3月 29日	第六届董事会 第八次会议	《关于审议<2021年度总经理工作报告>的议案》
			《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》
			《关于审议<2021年度财务决算报告>的议案》
			《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》
			《关于审议<2021年年度报告及其摘要>的议案》
			《关于审议<2021年度内部控制自我评价报告>的议 案》
			《关于公司向银行申请授信额度的议案》
			《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议 案》
			《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的 议案》
			《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
			《关于召开2021年年度股东大会的议案》
5	2022年3月 29日	第六届董事会 第九次会议	《关于出售青海锦泰全部股权的议案》
6	2022年4月 26日	第六届董事会 第十次会议	《关于审议<2022年第一季度报告>的议案》
			《关于制定<总经理办公会议事规则>的议案》
7	2022年4月 27日	第六届董事会 第十一次会议	《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
			《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期

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			权激励计划实施考核管理办法>的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》
			《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
8	2022年5月 16日	第六届董事会 第十二次会议	《关于签订<新余德佑太阳能电力有限责任公司股权 转让协议之补充协议>的议案》
			《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
9	2022年6月 6日	第六届董事会 第十三次会议	《关于向非银行机构融资暨全资孙公司为母公司提供 担保的议案》
10	2022年6月 13日	第六届董事会 第十四次会议	《关于终止深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城 市更新单元项目拆迁补偿安置事项的议案》
			《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
11	2022年6月 24日	第六届董事会 第十五次会议	《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
			《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
			《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
12	2022年7月 13日	第六届董事会 第十六次会议	《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
13	2022年8月 28日	第六届董事会 第十七次会议	《关于审议<2022年半年度报告及其摘要>的议案》
			《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
			《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》
14	2022年10 月25日	第六届董事会 第十八次会议	《关于审议<2022年第三季度报告>的议案》
			《关于投资设立合伙企业的议案》
15	2022年11 月4日	第六届董事会 第十九次会议	《关于购买董监高责任险的议案》
			《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》
16	2022年11 月11日	第六届董事会 第二十次会议	《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园 城市更新单元项目搬迁补偿协议>的议案》
			《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》
17	2022年11 月24日	第六届董事会 第二十一次会 议	《关于签订<合同权利义务概括转移协议>的议案》
			《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》

六、董事会及各专门委员会履职情况

1 、董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等重要事项，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各 抒己见，为公司的经营发展建言献策，并在充分考虑中小股东的利益和诉求后作 出相应的决策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的 持续、稳定、健康发展。

2 、独立董事履职情况

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2022年度，公司共召开了9次股东大会和17次董事会会议，公司独立董事均 按时出席各次董事会会议和列席部分股东大会。报告期内独立董事发表独立意见 的情况如下：

序号	时间	会议届次/事项	发表独立意见的事项
1	2022年1月 23日	第六届董事会第 六次会议	《关于出售孙公司股权的独立意见》
2	2022年2月 25 日	第六届董事会第 七次会议	《关于拟转让青海锦泰全部股权的独立意见》
3	2022年3月 29日	第六届董事会第 八次会议	《关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明 和独立意见》 《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》 《关于公司2021年度利润分配预案的独立意见》 《关于<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的独立 意见》
4	2022年3月 29 日	第六届董事会第 九次会议	《关于出售青海锦泰全部股权的独立意见》
5	2022年4月 27日	第六届董事会第 十一次会议	《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激 励计划（草案）>及其摘要的独立意见》 《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的独立意见》
6	2022年5月 16日	第六届董事会第 十二次会议	《关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见》
			《关于续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见 》
7	2022年6月 24 日	第六届董事会第 十五次会议	《关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见 》
8	2022年7月 13 日	第六届董事会第 十六次会议	《关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见》
9	2022年8月 28日	第六届董事会第 十七次会议	《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见 》
10	2022年11 月4日	第六届董事会第 十九次会议	《关于购买董监高责任险的独立意见 》
11	2022年11 月11日	第六届董事会第 二十次会议	《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城 市更新单元项目搬迁补偿协议>的独立意见》
12	2022年11 月24日	第六届董事会第 二十一次会议	《关于签订<合同权利义务概括转移协议>的独立意见》

3 、董事长履职情况

报告期内，董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施 确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司 及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保 董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、

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公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司 切实执行董事会和股东大会各项决议。

报告期内，公司各董事持续保持着有效的沟通，齐心协力，逐步解决公司各 项问题，积极处理各项事务。对董事会审议的各项议案及其他相关事项均能及时 给予相应的反馈，以公司的持续性发展为前提，广大股东的诉求为依据，做出得 益于公司及广大股东的决议。

4 、各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，并制 定了各专门委员会议事规则。在召集人的主持下，各专门委员会严格按照《公司 法》《公司章程》和专门委员会议事规则履行职责，在公司经营管理、内部控制、 安全生产管理、信息披露、高管考核等方面发挥了积极作用。

第二部分 2023 年主要工作目标

2023 年，公司基于整体战略规划，在业务方面主要聚焦在精细化工、新能 源太阳能光伏发电业务。围绕公司现有的主营业务，利用公司原有业务优势，重 点调研市场需要的、有核心竞争力的技术进行创新，深度挖掘精细化工业务以及 顺应并把握趋势发展光伏业务。同时，公司将与全球优秀企业的合作，寻求战略 伙伴关系，共同开拓新的商业机遇，实现共赢发展。通过深化国际合作，公司将 能够进一步拓宽业务领域，提升全球竞争力。为稳健经营、实现年度目标，公司 将重点做好下面几点工作：

（1）针对负债结构调整，公司管理层已根据经营状态制定了相应的偿债计 划。2023 年，随着股东风险的逐渐化解，公司将有望打开融资局面。公司将积 极把握当前资本市场改革发展形势，抓住机遇，长远规划，有效利用资本市场融 资工具，谋求规范运作下的高质量发展，对足额偿付各类债务有合理计划和安排。 力争将融资成本进一步降低，且保持合理的负债率，确保稳定经营、可持续发展。

（2）在新能源光伏电站方面，持续做好存量电站的运维、管理，提升现有 电站的发电量的同时利用公司的技术和平台优势，提供新能源电站的综合服务， 同步开展和县光伏项目备案、建设、投运。在国家“碳达峰、碳中和”目标指引 下，公司 2023 年将全力提升公司光伏电站持有规模的基本盘，为稳定公司现金

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流及业绩打好基础。

（3）在精细化工业务方面，随着基本面改善，公司竞争优势正逐步恢复， 未来将整合精细化工业务板块，进一步发挥生产基地剩余产能，借助公司多年生 产制造和研发经验，完善以核心产品带动关联产品和关联服务，以全方面满足客 户需求为目标，提升销售业绩，重拾“彩虹精化”品牌行业地位。

（4）沿着既有优势业务方向并结合产业发展窗口期，布局核心技术，优化 资源配置，把人、财、物等资源更加有效地集中在符合公司发展战略、盈利前景 好的业务板块及子公司。

（5）建立战略合作伙伴网络，发挥好上市公司平台优势。利用各方资源共 同推动公司主营业务的发展，拓宽融资渠道，增强公司盈利及抗风险能力。发挥 战略合作伙伴产业化发展的牵引、带动和投融资平台作用，整合公司内、外部资 源，实现战略投资者协同效应。

（6）结合新时代企业管理理念，进一步推进人才梯队建设，深化人才激励 政策，激发团队活力。强调管理理念升级，充分发挥职业经理人团队的专业优势。 落实管理制度体系建设，优化内控制度和决策流程，有效把控决策及运营风险。

（7）社会责任感，当前环境恶化与资源紧缺的问题制约着全球范围内的可 持续发展，公司作为一家有社会责任感的上市公司，将积极践行全球化条件下的 可持续发展战略，持续优化业务板块，将清洁低碳理念深入到公司各个业务板块。 在新能源业务板块方面，公司将提升现有电站的发电量，同时通过投资并购等方 式扩大光伏电站规模，让绿色、清洁的光伏能源进入千家万户，响应国家“十四 五”规划的“双碳”目标。在精细化工业务板块方面，公司自有品牌“7CF”环 保涂料，秉承“人与环境的和谐高于一切”的价值理念，在环保涂料产品多年深 耕，未来将继续专注研发低碳、环保、节能的可持续产品。同时，公司布局了循 环经济领域，通过再生物资回收、加工、再利用的循环模式，与原业务板块共同 组成了公司绿色环保节能体系。公司将坚持绿色发展目标，落实环保改革措施， 践行可持续发展理念，并持续优化内部控制管理制度，提高公司社会价值和社会 影响力，把绿色、安心和可持续发展产品带给消费者的同时，创造更大的社会价 值。

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深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

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