ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Jul 22, 2022

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-061

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”“兆新股份”“上市公司”） 于2022年7月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市 兆新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第313号）（以下简称 “关注函”），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

问题一、你公司于 2022 年 7 月 14 日披露的《关于向激励对象首次授予股票期 权的公告》显示，股票期权摊销成本为 21,681.19 万元，其中 2022 年为 6,737.55 万 元。而你公司自 2018 年开始连续四年又一期扣非净利润为负， 2022 年半年度业 绩预告显示你公司预计亏损 2,800 万元至 4,000 万元，预计扣非净利润亏损 5,200 万元至 6,200 万元。请你公司说明考核期间增长的利润能否覆盖股权激励费用， 是否存在可能损害上市公司利益的情形，并充分揭示你公司可能因此导致的持 续大额亏损风险。

回复：

（一）股权激励费用相关说明

根据公司披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号： 2022-059）计算的股份支付费用，公司2022年-2024年需要摊销的费用如下：

单位：万元

			单位：万元
股票期权摊销成本	2022 年	2023 年	2024 年
21,681.19	6,737.55	11,728.85	3,214.79

公司2019年-2021年财务费用分别为1.46亿元、1.49亿元及1.30亿元，本激励

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计划预计行权的现金流为3.20亿元，行权款项将全部用于补充公司资金流动性。 结合公司近三年融资成本（综合年化21.93%），经公司财务部初步测算，2023 年-2025年预计将节省财务成本共计1.33亿元。考核期间贡献的净利润预计不能够 覆盖股权激励费用，但可大幅缓解公司资金流动性压力。股票期权的摊销或将对 有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加，公司更多的考虑员工实际创造的净利润及公司经营 业绩的提升。

股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化，属于中长期的激励 机制，不应完全注重短期利益。经查询，就当前股权激励的市场实践情况来看， 市场上亦有连续多年净利润及扣非后净利润为负实施股权激励的案例，如下表所 示：

示：
证券代码	证券简称	激励工具	近几年业绩情况
002766	索菱股份	限制性股票、 股票期权	2018、2020、2021 年净利润均为负，扣非净 利润自2018 年以来连续为负
000918	嘉凯城	股票期权	2018、2020、2021 年净利润均为负，扣非净 利润自2014 年以来连续八年为负
002610	爱康科技	限制性股票、 股票期权	2019、2021年净利润为负，2019-2021年扣非 后净利润均为负

（二）本次公司实施股权激励的合理性说明

公司前期面临着大额债务逾期、融资费用高、精细化工业务板块毛利下降、 遭受水灾的光伏电站亟需资金施工修复等经营挑战。近年，公司以“策略聚焦、 夯实主营”为目标，努力克服困难，进一步聚焦主营业务，提升公司核心竞争力 的同时，努力改善资产结构，出售部分光伏孙公司，增强资金流动性，化解债务 危机，修复受灾电站。公司已采取了一系列的行动稳固经营成果，在此背景下， 公司实施股权激励也希望能够激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，使 公司的生产经营重新获得活力。公司实施本激励计划可以将核心人员及业务骨干 绑定为公司的股东，强调团队利益与公司、股东利益保持一致，有利于进一步完 善公司的治理结构。且本次激励机制设置等待期一年，考核期二年，长期激励机 制的建立能够持续激励核心人员创造更大的价值，有助于公司业绩的长期稳定发 展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上，从合规性角度考虑，公司不存在不能实施股权激励的情况，从合理性

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出发，公司目前实施股权激励是必要的，需要稳定公司的长期发展。本激励计划 于长远来看给公司业绩带来的提升将高于因其所造成的短期摊销费用增加，不存 在损害上市公司及中小股东利益的情形，本激励计划的推出不存在损害上市公司 利益的情形。

风险提示：公司全体员工都将积极勤勉地投入工作以完成所设定的业绩目 标，但该业绩目标仍具有不确定性，并不构成公司对未来的业绩承诺，敬请各位 投资者充分关注相关风险。

问题二、股权激励草案显示，本次股权激励所涉及的标的股票总数累计达 到公司股本总额的 10% ，行权期为两期，你公司 7 名高管获授期权 6,250 万份，合 计占本次股权激励总额的 33.2% ，核心员工占 46.8% ，预留部分占 20% 。请你公 司说明激励规模设置达到上限、而行权期仅为两期的主要考虑，以及董高授予 占比较高的原因及合理性。

回复：

（一）本激励计划激励规模设置达到上限符合《管理办法》的相关规定 根据本激励计划，具体分配情况如下表所示：

姓名	职务	国籍	获授的股票期权 数量（万份）	占本激励计划 拟授予股票期 权数量的比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
李化春	董事长、总经理	中国	1,800.00	9.56%	0.96%
郭健	副董事长副总				0.58%
	、	中国	1,100.00	5.84%
	经理
刘公直	董事副总经				0.48%
	、	中国	900.00	4.78%
	理、董事会秘书
黄炳涛	董事	中国	900.00	4.78%	0.48%
吴俊峰	职工代表董事	中国	900.00	4.78%	0.48%
高玉霞	董事	中国	100.00	0.53%	0.05%
张小虎	财务总监	中国	550.00	2.92%	0.29%
核心员工（105人）			8,809.20	46.80%	4.68%
预留部分			3,764.80	20.00%	2.00%
合计			18,824.00	100.00%	10.00%

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超

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过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。本激励计划授予的股票期权的规模、 预留比例以及在各激励对象间的分配符合《管理办法》第十四条、第十五条的规 定。

公司在制定本激励计划的过程中，充分参考了部分深交所上市公司以及同行 业上市公司的相关案例，授予权益占比公司总股本 10%及接近 10%的相关案例 具体如下：

体如下：
证券代码	证券名称	草案公布日	激励额度占比	完成阶段
000198.SZ	嘉凯城	2022/5/26	10.00%	授予登记阶段
002420.SZ	毅昌科技	2022/5/14	9.98%	授予登记阶段
002513.SZ	蓝丰生化	2022/1/1	10.00%	登记完成
002453.SZ	华软科技	2021/11/20	9.00%	登记完成
002167.SZ	东方锆业	2021/1/12	9.92%	登记完成
002929.SZ	润建股份	2020/9/28	9.59%	登记完成

综上所述，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公司股本总额的 10%，符合相关法律法规的要求，且本激励计划权益总额 的设计有助于激励公司核心员工，促进公司长远发展。

（二）本激励计划激励规模设置达到上限而行权期仅为两期的主要考虑的原 因及合理性

公司将各年度行权比例分别设置为50%、50%，因为公司在2022年、2023年 的净利润增长上将面临更大的挑战，近两年是保障公司不再触及退市风险的关键 时期，分两期行权有利于稳定核心骨干，使激励对象与公司利益一致，提高激励 对象的积极性，全力完成公司业绩指标。若将行权期设置的太长，或将影响激励 对象的积极性，故公司设置两个行权期且首期即可行权50%股份有利于留住、激 励及吸引公司核心人才。此外分两期的股份费用摊销情况具有匹配性，因此分两 期具有合理性。

（三）本激励计划董高授予占比较高的原因及合理性 1、拟作为激励对象对公司的贡献

公司董事长、总经理李化春先生，主要负责统筹及搭建公司整体管理架构、 组建公司核心人才团队，根据公司经营及生产的战略发展方向全面规划公司整体 经营策略并负责监督及实施；全面统筹公司各项业务和资源，对公司产业发展、 日常运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项的安排起到显著的

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积极作用。

公司副董事长、副总经理郭健先生，具有多年精细化工及新能源行业经验， 为公司初创期管理人员。负责公司的业务规划、战略规划、经营风险把控、合作 机构协调等重要事项，同时负责协助董事长、总经理开展日常管理工作。

公司董事、副总经理、董事会秘书刘公直先生，负责统筹管理公司证券部、 投资部、资本市场部等对外事务。能为公司资本运作、公司治理等提供强有力的 管理支持。

公司董事黄炳涛先生，具有多年新能源行业从业经验，负责公司全资子公司 深圳市永晟新能源有限公司的管理及统筹运营等工作。

公司职工代表董事吴俊峰先生，为公司初创期管理人员，负责公司党组织建 设及内部控制 OA 系统，IT 信息服务平台的设计及规划。

公司董事高玉霞女士，有多年丰富的财务管理经验，担任子公司安徽生源化 工有限公司财务总监，能为公司资本运作、公司治理等提供强有力的支持。

公司财务总监张小虎先生，具有多年丰富的财务管理经验。负责管理及统筹 公司及下属子公司于日常生产经营中的财务事项。协调和制定公司产业财务规 划，建立和实施公司层面的财务引领方针。

上述公司董事、高级管理人员在公司精细化工、光伏发电业务的发展和战略 布局转型中，将发挥决定性作用，是公司核心管理力量。出于稳定公司人员架构， 激励公司核心团队，强化公司管理层和公司、股东利益一致性的目的，公司决定 授予上述董事、高级管理人员合计占本次激励股份总数 33.2%的股票期权具有合 理性。

激励对象的数量及范围具有相当的灵活性与自主性，公司可以根据自身实际 需求来确定激励对象。经查询市场案例，以高管、核心人员为主要激励对象的相 关案例如下表所示：

序号	证券代 码	证券简称	激励 总人 数	高管激励 人数/激励 总人数	高管获授股 份/激励总 股份数	实施进度
1	000506	中润资源	5	100%	100%	股东大会审议通过草案
2	300522	世名科技	3	100%	100%	实施完成
3	300286	安科瑞	1	100%	100%	实施完成
4	002378	章源钨业	10	100%	95.79%	第一期解锁条件成就
5	002569	ST步森	17	47.06%	64.84%	授予完成

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6 603879 永悦科技 10 50% 48.15% 已审议通过授予事项

公司对前述董事、高级管理人员实施股权激励及授予数量确定符合相关法律 法规的规定，有利于促进前述人员积极履职，有利于保障公司的长远持续发展， 有利于公司经营及管理层的长期稳定，不存在向公司管理层等相关人员变相输送 利益的情形，不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，符合《管理 办法》第三条的规定。

问题三、 2021 年年报显示，你公司报告期计提预计负债 0.49 亿元，主要为预 计消缺整改费用，若公司不能按期解决资产转让过程中的税费减免事项则将确 认相关损失。请你公司说明预计负债所涉相关事项的进展情况，是否存在预计 负债转回以配合达到股权激励业绩考核指标的情形。

回复：

公司 2021 年年度报告中出售电站的消缺整改费用计提预计负债 4,746.30 万 元，系公司出售河南协通新能源开发有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合 光伏发电有限公司 100%股权所涉及可能需要补缴的历史耕地占用税、土地使用 税等或有税费。土地税费征收标准的严重不确定性属于光伏行业地面电站存在的 共性，该项税费具体的核定征收标准是按投影面积计算还是按占地面积计算尚待 政府有关部门确认，目前暂未有明确指导意见。公司正根据农光互补型电站的相 关报审资料做进一步的争取与协商。上述计提的预计负债已经公司年审会计师及 财务部反复推敲测算，计提金额充分、合理。预计负债是否回转最终需以政府有 关部门出台的具体指导政策为判定依据，故不存在通过预计负债转回以配合达到 股权激励业绩考核指标的情形，公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信 息披露义务。此外，公司与交易对手方天津泽裕能源管理有限公司曾于 2021 年 12 月 14 日签订《结算协议》，双方约定公司应于协议签署后 6 个月内协调办理 完成上述土地税费的减免，但因相关税收政策不明确，存在无执行标准的情况， 公司无法在规定时间内办理减免手续，现已与交易对手方协调宽限期，并寻求最 优解决方案。

问题四、结合问题 1 、 2 、 3 所涉及的历史财务数据、支付费用、激励对象及

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范围、预计负债计提等因素，以及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的 相关规定，进一步详细论证你公司股权激励方案整体规模以及相关授予对象期 权分配的具体考虑，仅选取扣除支付费用后净利润而非扣非净利润作为单一盈 利考核指标是否科学、合理，是否符合你公司实际经营情况、有助于提升你公 司市场竞争力，是否存在不合理设置业绩考核指标向相关人员输送利益，损害 上市公司股东利益的情形。

回复：

（一）授予规模及授予分配

公司本次在规则内最大限度的实施股权激励，一方面是能够尽可能的激励员 工，分配给员工合理的获授权益，增加其对公司未来发展的信心；另一方面，由 于公司目前仍然面临着一些经营困难，本激励计划的股票期权行权可从核心员工 及骨干获得难能可贵的发行融资资金，将有效补充公司现金流，进一步改善公司 经营，并重获发展机会。

同时，本激励计划分两部分进行授予，首次授予股票期权占公司目前总股本 8.00%。预留部分占公司目前总股本 2.00%（规定上限），将授予股权激励实施后 表现突出的团队以及后续引入的核心业务团队。无论从公司切实贯彻可持续盈利 能力还是稳定核心员工、激发团队潜能、吸引和留住人才的角度，公司在法规规 定范围内，充分利用股票期权优势并授出相应的权益规模是必要的和合理的。

（二）授予对象期权分配的考虑

结合问题二的回复，本次激励对象 65%以上是公司老员工，其中 5 年以上工 龄员工占比总人数 74%，10 年以上工龄员工占比总人数 57%，本次的激励对象 普遍为公司的发展做出了巨大的贡献。本激励计划激励对象范围侧重聚焦公司未 来稳定发展的战略需要，大力度向一线倾斜。从公司高管到中层管理人员，均严 格控制期权激励份额，授予权益的分配均按照岗位贡献度、岗位职责等方面去做 权益的分配。

（三）选取扣除支付费用后净利润而非扣非净利润作为单一盈利考核指标

第一、结合公司的经营情况，公司在推出本激励计划时采用了净利润单一指 标作为业绩考核指标而非营业收入，是由于公司正处于剥离不良资产、聚焦主营 业务的发展阶段，而非业务规模扩张时期。公司亟需在股权激励计划中选取能够

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反映公司盈利的指标来要求公司管理层及更能够有针对性的激励员工。

第二、公司选用经审计的归属于上市公司股东净利润（包括非经常性损益） 作为考核指标，选取指标的侧重点是为了达到公司整体盈利质量与盈利的稳定 性，此关系着公司是否再次出现面临退市风险的情形。公司管理层经过全方面对 比测算，最终选取经审计的归属于上市公司股东净利润，能够较为全面的考核公 司的经营业绩指标。

第三、公司股价低、波动率较高，授予日的收盘价格将影响本激励计划的成 本费用。由于本次激励数量较大，且草案的推出到授予日的确定有一段时间的间 隔，公司股价的浮动将导致成本费用波动幅度较大，该项费用的摊销将对公司有 效期内各年净利润有所影响。公司从激发管理、业务团队的积极性，提高经营效 率，降低经营成本的角度全面考虑，按照剔除本次及其它员工激励计划股份支付 费用影响的数值作为计算依据，可对公司经营发展产生正向作用。

第四、公司前期因高息债务拖累业绩，2020-2021 年，公司通过债务重组、 剥离问题资产及处置 5 座光伏电站等方式，盘活公司资产，缓解公司资金流动性， 降低财务费用。2021 年，公司净利润为-4.97 亿元，扣除非经常性损益的净利润 为-2.22 亿元，公司因处置资产导致亏损约 2.44 亿元，属于非经常性损益。本激 励计划选用“净利润”而非“扣非后净利润”系考虑到非经常性损益对净利润的负 向影响，结合公司历年业绩情况，若选用“扣非净利润”反而剔除了非经常性损益 的负向影响，故选用“净利润”更能综合体现公司业绩水平的整体情况，该指标的 选取更具挑战性和合理性。

第五、由于公司实施本激励计划，公司净利润新增了股份支付费用对其产生 的影响，本激励计划的业绩考核主要针对公司主营业务的发展而设定，剔除股份 支付费用的影响，更能真实的反映公司实际的经营状况及业务情况；其次，本激 励计划成本费用的摊销对方案期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，公司更多的考虑员工实际 创造的净利润及公司经营业绩的提升；另外，公司在本激励计划中剔除股份支付 费用的影响，也是参考了市场已推出的方案，相关案例如下：

证券代码	证券简称	相关表述	实施阶段
000851	高鸿股份	上述2022 年—2027 年“净利润”以“归属	登记完成

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		于上市公司股东的净利润”作为计算依据， 且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股 权激励计划及员工持股计划产生的股份支付 费用的影响。
001205	盛航股份	上述“净利润”指经审计的归属上市公司股 东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据	登记完成
001308	康冠科技	“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审 计的合并报表所载归属于母公司所有者的净 利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响 的数据为计算依据	登记完成

综上，本次考核指标的制定科学、合理，符合公司目前经营实际情况，具备 一定程度的挑战性，能够促进公司竞争力的提升，达到对激励对象的激励效果， 符合《管理办法》第十一条的规定。不存在不合理设置业绩考核指标向相关人员 输送利益，不会损害上市公司股东利益的情形。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二二年七月二十三日

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