ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 27, 2022

深圳市兆新能源股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份有 限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议的相关议案进行了认真审 议，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要的独立意见

1、《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《股票期权激励计划（草案）》” 或“股票期权激励计划”）的制定 及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定 的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《中国人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合 《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、 有效。

4、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法 规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包 括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反 有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、《股票期权激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑 了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素， 指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；

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对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的 业绩表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

7、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束 机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力， 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股票期权激励计划行权 业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公 司管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实 现，为股东带来更高效、更持久的回报。

8、公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司 及全体股东利益。

9、本次股票期权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股票 期权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

二、关于《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》的独立意见

公司 2022 年股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业 绩考核、个人层面业绩考核。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本次股票期权激励计划公司层面的考核 指标选用归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它员工激励计划股份支付 费用影响的数值作为计算依据）和资产负债率。上述指标能够直接反映公司的经 营情况和综合偿债能力。

本次股票期权激励计划业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划 以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有 助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经 营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数 量。

综上，我们一致认为，《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激 励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次股票期权激励计划的实施目的。

独立董事：黄士林、蒋辉、薄静静 二〇二二年四月二十八日

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