ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Nov 17, 2020

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2020-196

深圳市兆新能源股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六 次会议于 2020 年 11 月 17 日上午 10:00 在深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期 5 层 509-510 单元公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于 2020 年 11 月 6 日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和部分高级管理人 员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持。本次会议的召集、召开和表 决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通 讯表决方式审议通过了以下决议：

1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。

根据公司实际情况及经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行 修订。

《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》详见 2020 年 11 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行确定。

2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会议 事规则>的议案》。

根据公司实际情况及经营发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条 款进行修订，具体如下：

现有《董事会议事规则》条文

修订后《董事会议事规则》条文

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1

第四条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，履行董事职务。

第四条 公司董事会设置职工代表担任 的董事1名。董事会中的职工董事由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生。 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事人 数总计不得超过公司董事总数的1/2。 在发生恶意收购的情况下，任何董事在 不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任 公司董事的资格及能力、或不存在违反公司 章程规定等情形下在任期内被解除董事职 务，公司应按该名董事在公司任职董事年限 内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔 偿金。 在董事会任期未届满的每一年度内的股 东大会上改选董事的总数，不得超过本章程 所规定董事会组成人数的三分之一。 为保证公司及股东的整体利益以及公司 经营的稳定性，任何股东提名的董事候选人 应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主 营)业务相同的业务管理经验（即同时具有新 能源、精细化工、生物基降解材料等专业领 域的任职经历）以及与其履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平，董事会认可的任 职经历除外。

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2

第八条 董事会由全体董事组成，包括 独立董事。公司董事会设董事长，可以设副 董事长。

第八条 董事会由9名董事组成，设董事 长1名，根据公司经营情况，由董事会决定可 设副董事长1名。 董事会成员中包括3名独立董事以及1名 职工代表董事。

第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章 程》第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；

第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章 程》第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；

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3

（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二 十三条第（三）、（五）、（六）项规定的 情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。	（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二 十三条第（三）、（五）、（六）项规定的 情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照《公司 章程》和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定各专门委员会工作细则，规 范各专门委员会的运作。 董事会聘任或者解聘公司董事长、副董 事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之 二以上同意方能作出决议。
第十二条 董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第十二条 董事长、副董事长由董事会 以全体董事三分之二以上同意方能选举产 生。
第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）决定除依据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定应由股东大会、董 事会审议的交易事项等。如决定事项属于关 联交易，且董事长存在关联关系时，则应提 交董事会审议；	第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）提名董事会秘书人选； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）行使法定代表人的职权； （五）决定除依据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定应由股东大会、董 事会审议的交易事项等。如决定事项属于关 联交易，且董事长存在关联关系时，则应提

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4

（五）董事会授予的其他职权。	交董事会审议； （六）董事会授予的其他职权。

修订后的《董事会议事规则》详见 2020 年 11 月 18 日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行确定。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十八日

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