ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

深圳市兆新能源股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份有限公司公 司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议的相关议案进行了认真审 议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2019年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了 认真核查和了解后，发表独立意见如下：

1、关联方资金占用情况

报告期内，未发现控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也未 发现以前期间发生但延续至2019年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。

2、违规担保情况

2017 年 7 月 24 日，公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司 （以下简称彩虹集团）与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合 同，公司以 2,000 万元存款为公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。 2019 年 1 月 2 日，中信银行深圳分行将上述存款全额扣划，用于偿还彩虹集 团贷款本金。公司上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议，也 未进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定。公司于 2019 年 1 月 4 日进行了补充公告，并 协调彩虹集团于 2019 年 1 月 18 日全额偿还了被扣划的保证金。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3、对外担保情况

公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于审 议<公司为合并报表范围内子公司提供担保>的议案》，公司控股子公司及其下 属子公司拟向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进 行融资租赁业务，并由公司提供合计不超过人民币 30 亿元的连带责任保证担 保。

截至 2019 年 12 月 31 日，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内 子公司实际担保本金余额合计为人民币 31,438.71 万元（其中：对合肥市永聚太 阳能电力开发有限公司实际担保金额为人民币 5,015.39 万元；对合肥晟日太阳能 电力开发有限公司实际担保金额为人民币 6,875.00 万元；对新余德佑太阳能电力 有限责任公司实际担保金额为人民币 12,856.10 万元；对湖州晶盛光伏科技有限 公司实际担保金额为 3,828.41 万元，对义乌市永聚新能源有限公司实际担保金额 为 2,386.51 万元，对金华市兆晟新能源有限公司实际担保金额为 477.30 万元）， 实际担保余额合计占公司 2019 年度报告期末经审计合并净资产的 18.79%。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审核，我们认为：公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，针对公司2019年度内部控制执行过 程中存在的缺陷，公司董事会应予以重点关注并严格整改，公司应进一步加强内 控建设，强化合规意识，尽快完善公司治理结构，促进公司的规范运作。

三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合法律法规 和公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案 提交公司2019年度股东大会审议。

四、关于募集资金 2019 年度存放和实际使用情况专项报告的独立意见

经审核，我们认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于前期会计差错更正的独立意见

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

经审核，我们认为：本次会计差错更正及调整事项符合《企业会计准则》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》 等有关规定和要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定，因此我们同意上述会计差错更正事项。

六、关于《内部控制鉴证报告》中否定意见涉及事项的独立意见

经审核，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部 控制鉴证报告》较为客观真实地反映了公司2019年度内部控制有效性的实际情 况，《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》 符合公司实际情况，我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，尽快消 除《内部控制鉴证报告》中否定意见涉及的事项及其影响，加强内控制度建设和 管理规范，持续强化内控建设，切实维护广大投资者利益。

七、关于 2019 年度财务报告非标准审计报告涉及事项的独立意见

经审核，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表 示意见的审计报告如实反映了公司现阶段的状况，我们认可审计报告中无法表示 意见涉及的事项，同意《董事会关于2019年度财务报告非标准审计报告涉及事项 的专项说明》，我们将督促董事会和管理层切实落实各项措施，消除不利影响， 维护公司和股东的合法权益。

独立董事：王丛、李长霞、肖土盛 二〇二〇年四月二十二日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==