ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

深圳市兆新能源股份有限公司

2019年度及2020年度离职前独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

我作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的 原则，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益，积极出席公司2019年召开的相 关会议，对公司相关事项发表了客观的意见，尽可能发挥独立董事的独立作用。

本人于2020年3月19日因个人原因向公司董事会递交了辞职报告，并根据相 关法规在公司股东大会选举产生新的独立董事前继续依照法律、行政法规和《公 司章程》的规定履行独立董事的职责。现将本人2019年度及2020年度至今任职期 间履职情况述职如下：

一、出席会议情况及投票情况

2019年，本人任职期间出席董事会、股东大会情况如下：

任职期间董事会召开次数	任职期间董事会召开次数	15	15	任职期间股东大会召开 次数	6
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托次数	缺席次数	出席次数
2	13	0	0	4

2020年至今，本人任职期间出席董事会、股东大会情况如下：

	任职期间董事会召开次数	任职期间董事会召开次数	6	6	任职期间股东大会召 开次数	0
现场参会 次数	视频会议次 数	通讯表决 次数	委托次数	缺席次数	出席次数
0	1	5	0	0	0

本人对任职期间经董事会审议的每项议案在会前仔细审阅了相关资料并提 出合理化建议，会议中积极参与讨论，谨慎表决，其中，对第五届董事会第十七 次会议审议的4项议案投了反对票，其余董事会审议的议案均投了赞成票。

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二、发表独立意见情况

2019年度任职期间，本人作为公司的独立董事，在了解公司经营状况的前提 下，依靠自身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事经 过讨论，取得共识，并一起对下列事项发表了独立意见：

序号	时间	会议届次	发表独立意见的事项
1	2019年1月 30日	第五届董事会 第六次会议	《关于计提资产减值准备的独立意见》
2	2019年2月 19日	第五届董事会 第七次会议	《关于聘任公司财务总监的独立意见》
3	2019年4月 24日	第五届董事会 第八次会议	《关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
4	2019年4月 26日	第五届董事会 第九次会议	《关于变更公司会计政策的独立意见》
5	2019年6月 13日	第五届董事会 第十次会议	《关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
6	2019年7月 12日	——	《关于对深圳证券交易所问询函回复的独立意见》
7	2019年8月 14日	第五届董事会 第十二次会议	《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质 押的独立意见》
8	2019年8月 28日	第五届董事会 第十三次会议	《关于有关事项发表的独立意见》
9	2019年11 月26日	第五届董事会 第十六次会议	《关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

2020年1月1日至今日任职期间，对下列事项发表了独立意见：

序号	时间	会议届次	发表独立意见的事项
1	2020年1月 19日	第五届董事会第 二十次会议	《关于计提资产减值准备的独立意见》
2	2020年1月 21日	第五届董事会第 二十一次会议	《关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意 见》
3	2020年3月 10日	第五届董事会第 二十二次会议	《关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意 见》
4	2020年3月 15日	——	《关于公司董事长兼总经理辞职的独立意见》
5	2020年4月 13日	第五届董事会第 二十四次会议	《关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意 见》
6	2020年4月 18日	第五届董事会第 二十六次会议	《关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意 见》

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三、对公司进行现场调研的情况

本年度任职期间，本人积极、有效地履行了独立董事的各项职责，主动了解 公司生产经营、董事会决议执行、董监高履职及各项重大事项等情况，积极利用 参加股东大会、董事会的时间及实地考察的机会，与公司董监高及相关人员就公 司经营情况、内部控制情况、财务管理等事项进行了沟通、交流，及时掌握公司 的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能，认真维护公司和全体股东特 别是中小股东的利益。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本年度任职期间，本人作为公司独立董事，认真审阅公司历次董事会的各项 议案，认真审慎地发表独立意见，勤勉尽责，维护中小股东利益。特别是2019 年底至今针对公司股东汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“汇通正源”）与公司董事会的一些分歧积极与股东沟通，敦促董事会听取股 东意见。2020年4月8日，本人与其他两位独董与汇通正源代表蔡继中先生召开沟 通会，进一步听取股东诉求，并同时提醒汇通正源尽快补齐增补董事候选人的提 名和资料，以保障公司治理结构的稳定（沟通内容见《深圳市兆新能源股份有限 公司独立董事与股东沟通会会议记录》2020年4月8日）。之后本人与其他两位独 董一起敦促董事会召开会议，讨论与审议汇通正源的诉求。公司董事会于2020 年4月18日的第五届董事会第二十六次会议上审议通过了汇通正源的三项诉求： （1）取消了原定于2020年5月18日的第一次临时股东大会；（2） 审议通过了5 月7日召开第一次临时股东大会增选董事；（3）审议通过了提交汇通正源所提名 的董事候选人于第一次临时股东大会选举。针对汇通正源提出的第4项诉求：向 监管部门申请延期年报发布，因为汇通正源没有以正式议案的形式提出，而且此 提议缺乏合理、合法、合规的依据，因此并未给予审议。

五、公司存在的问题与为改善相关问题的履职

在2019年度及2020年度至今的任职期间，本人与其他两位独立董事针对监管 机构通过现场检查发现的问题和会计师事务所在审计当中发现的问题积极组织 公司自查和整改。具体来讲，公司内部控制存在重大缺陷。

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• （1） 本人在履职过程中与监管机构及会计师事务所-中勤万信会计师事务 -

• 所 积极沟通，及时发现问题。在与监管机构的沟通中了解到，兆新股 份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料 科技有限公司于2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务真 实性存疑。本人与审计委员会其他成员一起针对此保理业务组织公司 展开自查，于2020年4月8日、4月9日、4月14日、4月15日召开审计委 员会与中勤万信会计师事务所、公司相关管理人员的会议，推进保理 业务的审计和核查。同时成立保理业务的自查小组，核查公司相关内 部文件、流程、资金往来。在2020年收到中勤万信会计师事务所关于 保理业务的调查报告后，于2020年4月19日召开关于保理相关业务核查 的专项会议记录，对仍就职于公司的上述保理业务的相关人员进行问 询和核查。具体见《深圳市兆新能源股份有限公司关于石泓保理相关 业务核查的专项会议记录》。本人与其他审计委员会成员建议公司聘 请外部独立第三方针对以上保理业务的真实性开展调查。

（2） 成立自查小组，对公司非金融机构的短期借款进行自查，核查审批程 序是否合规。具体见2020年4月15日《深圳市兆新能源股份有限公司关 于非金融机构借款事项的工作沟通会议会议记录》。经自查，发现公 司自2018年7月30日起，与非金融机构和自然人签署多笔短期借款。《公 司财务管理内部控制制度》第一百二十九条的规定，“债务资本的筹 资工作由公司财务管理中心统一负责，经公司董事会、总经理批准办 理短期借款。公司短期借款审批权限：短期借款采取限额审批制，筹 资限额标准如下:单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净 资产值 50%以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事 项（发行债券除外）由公司董事会批准，超过限额标准的提交股东大 会审批。” 上述相关规定中未明确需经董事会审批的下限金额，因此， 根据上述相关规定，以上短期融资事项应由董事会审议批准，但实际 未经董事会审议批准。针对此内部控制缺陷，本人与其他审计委员会 成员建议公司针对以上问题进行整改，希望进一步规范筹资管理制度 业务的审批流程，特别是非金融机构融资业务的审批流程。

（3） 2020年4月21日，中勤万信会计师事务所与审计委员会沟通，提及公司

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2019年度对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备缺乏充 分依据。当日，本人与审计委员会其他成员一起召开公司相关负责人 的专项会议，了解公司此项投资减值数字的确认及相关的依据。并要 求公司管理层对减值的依据在年报中充分如实披露，并对此项投资将 来可能的减值做出风险披露。

针对以上公司的内控缺陷，本人建议公司应继续完善公司治理结构，针对以 上事项进行进一步核查和整改。另一方面，建议公司拓宽融资渠道，注意投资风 险和流动性风险；同时梳理各种规章制度，做到决策程序合规合法，也应加强对 各子公司的监督管理，优化业务结构，提高综合竞争能力，促进公司稳健发展。

六、其他事项

本人在于其他两位独董商议后，于2020年4月9日以邮件形式提议于2020年4 月13日的第五届董事会第二十四次会议中增加审议将汇通正源提名的三名董事 候选人提名至股东大会选举的议案。董事会接纳了此提议，于2020年4月13日的 董事会审议了相关议案。

以上是本人在2019年及2020年至今任职期间履行职责情况的汇报。同时，也 祝愿公司能够克服各种困难，努力改善企业经营状况，持续维护中小股东利益。

独立董事：王 丛

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