ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Mar 10, 2020

《关于向深圳市兆新能源股份有限公司 增加 2020年第一次临时股东大会临时议案的函》

深圳市兆新能源股份有限公司董事会:

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根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款、《上市公司股东大会 规则》第十四条和《深圳市兆新能源股份有限公司章程》第五十三条等有关规定, 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。

鉴于深圳市兆新能源股份有限公司("兆新股份")于2020年1月22日发出 股东大会通知, 兆新股份将于 2020年3月 20日召开 2020年第一次临时股东大 会。为提升公司治理水平,保障公司朝着正确的方向,按照既定的目标前进,实 现健康发展,作为单独持有兆新股份3%以上股份的股东,深圳市汇通正源股权 投资基金合伙企业(有限合伙)现正式提请兆新股份董事会在2020年第一次临 时股东大会中增加以下临时议案并提交兆新股份股东大会进行审议:

《关于罢免张文先生公司之第五届董事会董事及董事长职务的临时议案》 $\mathbf{1}$ . 《关于罢免翟建峰先生之公司第五届董事会董事及副董事长职务的临时议 $2.$ 案》

《关于罢免杨钦湖先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》 $\overline{3}$ .

《关于罢免陈实先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》 $4.$

《关于罢免李长霞女士之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》 5.

《关于罢免王丛先生之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》 6.

2020年3月9日

关于罢免张文先生公司之第五届董事会董事及董事长职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司 实际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案;张文先生作为公司的董事 长, 对公司发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权, 以利于公司良好地经 营发展。然而,根据2019年度业绩快报的记载,公司亏损23,329.29万元。近两 年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑, 其主要业绩均靠变卖资产实现。我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东 的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助 长了管理层的人浮于事,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。在这一问 题上,董事长作为直接责任人,未能以身作则,勤勉履职,已不适合担任董事及 董事长职务。

习近平总书记多次就提高上市公司质量作出重要指示批示, 刚结束的中央 经济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。深圳市证监局李至斌局长在 2019年12月6日召开的"凝心聚力切实提高上市公司质量——深圳证监局召 开提高上市公司质量座谈会"上指出,提高上市公司质量,是国家和社会各方面 的热切期盼和强烈要求,是证监会全面深化资本市场改革的重点举措,也是企业 自身发展的内在需要。为提升公司治理水平,保障公司朝着正确的方向,按照既 定的目标前进, 实现健康发展, 现提案人特提议罢免张文先生之公司第五届董事 会董事及董事长职务, 提请董事会提交公司 2020年第一次临时股东大会, 提请 各位股东审议。

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$\overline{2}$

关于罢免翟建峰先生之公司第五届董事会董事及副董事长职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司 实际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案;翟建峰先生作为公司的副 董事长, 对公司发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权,以利于公司良好地经 营发展。然而,根据2019年度业绩快报的记载,公司亏损23.329.29 万元。近两 年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑, 其主要业绩均靠变卖资产实现。我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东 的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助 长了管理层的人浮于事,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

习近平总书记多次就提高上市公司质量作出重要指示批示, 刚结束的中央 经济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。深圳市证监局李至斌局长在 2019年12月6日召开的"凝心聚力 切实提高上市公司质量——深圳证监局召 开提高上市公司质量座谈会"上指出,提高上市公司质量,是国家和社会各方面 的热切期盼和强烈要求, 是证监会全面深化资本市场改革的重点举措, 也是企业 自身发展的内在需要。为提升公司治理水平, 保障公司朝着正确的方向, 按照既 定的目标前讲, 实现健康发展, 现提案人特提议罢免翟建峰先生之公司第五届董 事会董事和副董事长职务, 提请董事会提交公司 2020 年第一次临时股东大会, 提请各位股东审议。

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$\overline{3}$

关于罢免杨钦湖先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司 实际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案: 杨钦湖先生作为董事, 对 公司发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权, 以利于公司良好地经 营发展。然而,根据2019年度业绩快报的记载,公司亏损23.329.29 万元。近两 年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑, 其主要业绩均靠变卖资产实现。我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东 的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助 长了管理层的人浮于事,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

习近平总书记多次就提高上市公司质量作出重要指示批示, 刚结束的中央 经济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。深圳市证监局李至斌局长在 2019年12月6日召开的"凝心聚力切实提高上市公司质量——深圳证监局召 开提高上市公司质量座谈会"上指出,提高上市公司质量,是国家和社会各方面 的热切期盼和强烈要求,是证监会全面深化资本市场改革的重点举措,也是企业 自身发展的内在需要。为提升公司治理水平, 保障公司朝着正确的方向, 按照既 定的目标前进, 实现健康发展, 现提案人特提议罢免杨钦湖先生之公司第五届董 事会董事职务, 提请董事会提交公司 2020 年第一次临时股东大会, 提请各位股 东审议。

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关于罢免陈实先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司 实际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案:陈实先生作为公司的董事, 对公司发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权,以利于公司良好地经 营发展。然而,根据2019年度业绩快报的记载,公司亏损23.329.29 万元。近两 年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑, 其主要业绩均靠变卖资产实现。我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东 的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助 长了管理层的人浮于事,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

习近平总书记多次就提高上市公司质量作出重要指示批示, 刚结束的中央 经济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。深圳市证监局李至斌局长在 2019年12月6日召开的"凝心聚力 切实提高上市公司质量——深圳证监局召 开提高上市公司质量座谈会"上指出, 提高上市公司质量, 是国家和社会各方面 的热切期盼和强烈要求,是证监会全面深化资本市场改革的重点举措,也是企业 自身发展的内在需要。为提升公司治理水平, 保障公司朝着正确的方向, 按照既 定的目标前进, 实现健康发展, 现提案人特提议罢免陈实先生之公司第五届董事 会董事职务, 提请董事会提交公司 2020 年第一次临时股东大会, 提请各位股东 审议。

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关于罢免李长霞女士之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案

深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)于2019年12月13日 向深圳市兆新能源股份有限公司董事会发出《关于对王丛、李长霞及肖土盛三位 独立董事的质疑函》,质疑三名独立董事不具备担任独立董事的能力、未能独立 履行职责或不能维护公司和中小投资者合法权益。三名独立董事于2019年12 月18日发布《独立董事对公司股东质疑的解释说明》,但该等说明均未能正面回 应股东的质疑且未能充分解释质疑函中涉及的问题。

习近平总书记多次就提高上市公司质量作出重要指示批示, 刚结束的中央经 济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。深圳市证监局李至斌局长在2019 年12月6日召开的"凝心聚力 切实提高上市公司质量——深圳证监局召开提高 上市公司质量座谈会"上指出,提高上市公司质量,是国家和社会各方面的热切 期盼和强烈要求,是证监会全面深化资本市场改革的重点举措,也是企业自身发 展的内在需要。为提升公司治理水平, 保障公司朝着正确的方向, 按照既定的目 标前进, 实现健康发展, 现提案人特提议罢免李长霞女士之公司第五届董事会独 立董事职务, 提请董事会提交公司 2020 年第一次临时股东大会, 提请各位股东 审议。

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关于罢免王丛先生之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案

深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)于2019年12月13日 向深圳市兆新能源股份有限公司董事会发出《关于对王丛、李长霞及肖土盛三位 独立董事的质疑函》, 质疑三名独立董事不具备担任独立董事的能力、未能独立 履行职责或不能维护公司和中小投资者合法权益。三名独立董事于2019年12 月18日发布《独立董事对公司股东质疑的解释说明》,但该等说明均未能正面回 应股东的质疑且未能充分解释质疑函中涉及的问题。

习近平总书记多次就提高上市公司质量作出重要指示批示, 刚结束的中央经 济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。深圳市证监局李至斌局长在2019 年12月6日召开的"凝心聚力 切实提高上市公司质量——深圳证监局召开提高 上市公司质量座谈会"上指出, 提高上市公司质量, 是国家和社会各方面的热切 期盼和强烈要求,是证监会全面深化资本市场改革的重点举措,也是企业自身发 展的内在需要。为提升公司治理水平, 保障公司朝着正确的方向, 按照既定的目 标前进, 实现健康发展, 现提案人特提议罢免王丛先生之公司第五届董事会独立 董事职务, 提请董事会提交公司 2020 年第一次临时股东大会, 提请各位股东审 议。

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