ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Dec 19, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

独立董事对公司股东质疑的解释说明

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份 有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，针对公司股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）提交的《关于对王丛、李长霞及肖土 盛三位独立董事的质疑函》所质疑事项作出如下解释说明：

1、相关规定

（1）《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事 会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大 会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议 事项”。

（2）《股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定”；第十四条规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规 则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。

（3）《公司章程》第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定”；第五十三条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

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容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。

（4）《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：股东大会相关事项》第一 点第 8 条规定，“股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案提交股东大 会审议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的 详细依据及合法合规性”。

（5）《劳动法》第十七条规定，“订立和变更劳动合同，应当遵循平等自 愿、协商一致的原则，不得违反法律、行政法规的规定。劳动合同依法订立即具 有法律约束力，当事人必须履行劳动合同规定的义务”。

（6）《劳动合同法》第三十五条规定，“用人单位与劳动者协商一致，可 以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采用书面形式”。

（7）《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》 第八条规定，“个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得 性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税”。

（8）《合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束 力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。

（9）《民法通则》第五条规定，“公民、法人的合法的民事权益受法律保 护，任何组织和个人不得侵犯”；第一百零一条规定，“公民、法人享有名誉权， 公民的人格尊严受法律保护，禁止用侮辱、诽谤等方式损害公民、法人的名誉”。

（10）《民法总则》第一百一十条规定，“自然人享有生命权、身体权、健 康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利”。 2、律师意见

根据广东律参律师事务所律师意见，汇通正源提议的《关于罢免张文先生之 公司董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免杨钦湖先生之公司董事职务的 临时议案》违反《民法通则》第五条及第一百零一条、《民法总则》第一百一十 条、《合同法》第八条和《劳动法》第十七条、《劳动合同法》第三十五条等法 律规定；汇通正源提议的《关于罢免翟建峰先生之公司副董事长和董事职务的临 时议案》违反《民法通则》第五条及第一百零一条、《民法总则》第一百一十条 和《合同法》第八条等法律规定；汇通正源提议的《关于重新调整部分董事薪酬

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标准的临时议案》违反《合同法》第八条、《劳动法》第十七条和《劳动合同法》 第三十五条等法律规定。

3、独立董事的说明

根据上述相关规定、律所意见以及公司的实际情况，我们认为：

（1）公司董事会换届后，公司组织架构设置合理，不存在临时提案提及的 人浮于事的风气。公司管理层及经营团队恪尽职守，充分发挥自己优势和资源， 努力解决历史遗留问题、改善公司经营状况；

（2）公司第五届董事薪酬方案经公司股东大会审议通过，从去年换届至今 不存在股东临时提案提及的变卖资产、增加薪酬的情况；

（3）股东临时提案涉及的相关内容与公司实际情况不相符合，我们作为全 体股东的代表，为保持公司治理结构的稳定，维持公司的正常生产经营，避免不 合规提案对公司经营造成的负面影响，经过深思熟虑，我们在公司第五届董事会 第十七次会议中均否决了将汇通正源提请的四个临时议案提交公司2019年第五 次临时股东大会审议。

综上所述，公司第五届董事会第十七次会议决议是经公司董事会审慎考虑而 作出的表决，该次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。我们在该次会议中均否决了将汇通正源提请的四个临时议案提交公 司2019年第五次临时股东大会审议，并且对《关于审议<董事会关于公司股东向 公司2019年第五次临时股东大会提请增加临时议案的特别声明>的议案》均投赞 成票，系我们基于独立判断的立场及实际情况作出的表决，该表决符合法律、法 规等规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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