ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Dec 1, 2019

《关于向深圳市兆新能源股份有限公司

增加 2019年第五次临时股东大会临时议案的函》

深圳市兆新能源股份有限公司董事会:

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市兆新能源股份有限 公司公司章程》等有关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

鉴于深圳市兆新能源股份有限公司("兆新股份"或"公司")于2019年11月 27 日发出股东大会通知, 兆新股份将于 2019 年 12 月 12 日召开 2019 年第五次 临时股东大会。作为单独持有兆新股份3%以上股份的股东,深圳市汇通正源股 权投资基金合伙企业(有限合伙)在充分考虑兆新股份目前经营业绩、董事长和 管理层薪酬情况、兆新股份未来战略发展及产业布局以及中小股东意见等方面因 素的前提下, 现正式提请兆新股份董事会在 2019年第五次临时股东大会中增加 以下临时议案并提交兆新股份股东大会进行审议:

$\mathbf{1}$ . 《关于罢免张文先生之公司董事及董事长职务的临时议案》

$2.$ 《关于罢免翟建峰先生之公司副董事长和董事职务的临时议案》

$3.$ 《关于罢免杨钦湖先生之公司董事职务的临时议案》

《关于重新调整部分董事薪酬标准的临时议案》 $4.$

深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业

$\overline{1}$

2019年11月29日

人名

关于罢免张文先生之公司董事及董事长职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司实 际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案;张文先生作为董事长,对公 司发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权, 以利于公司良好地经 营发展。然而, 根据 2018年年度报告的记载, 公司兆新股份亏损 2.18 亿元; 根 据 2019年半年度报告的记载, 兆新股份公司亏损 2.200 万元; 根据 2019年三季 度报告的记载, 兆新股份亏损 3.000 万元。近两年公司的资产规模逐年下降, 业 绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑,其主要业绩均靠变卖资产实现。 根据兆新股份 2018 年第五届董事会第三次会议决议和 2018 年第四次临时股东 大会会议决议通过的薪酬方案, 公司现董事长、总经理张文先生的薪酬为 130.8 万元/年,较前董事长陈永弟先生在职期间的薪酬 73.14 万元/年增长 80%。我们 认为董事长张文先生为首的管理层薪酬居高不下,这不仅与公司目前的经营情况 不匹配,也同本地区其他上市公司管理层的薪酬状况不匹配,且差异较大。我们 认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,凭借变卖资产大幅增加自己 的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层人浮于事的风气,严重损 害了相关各方特别是全体股东的利益。在这一问题上,董事长作为直接责任人, 未能以身作则, 勤勉履职, 已不适合担任董事及董事长职务。此外, 考虑兆新股 份后续业务发展、资产重组及其他利于业绩提升的需要,公司管理层结构有待调 整。

作为公司股东,我们感谢张文先生在其任职期间对公司的付出和努力,但基 于公司经营发展和管理层结构调整的需要,现特提议上述临时提案,提请董事会 提交公司 2019年第五次临时股东大会, 提请各位股东审议。

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$\overline{2}$

关于罢免翟建峰先生之公司副董事长和董事职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司实 际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案;翟建峰先生作为董事,对公 司发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权, 以利于公司良好地经 营发展。然而,根据2018年年度报告的记载,公司亏损2.18亿元;根据2019年 半年度报告的记载, 公司亏损 2.200 万元; 根据 2019 年三季度报告的记载, 公 司亏损 3,000 万元。近两年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至 主营净利润出现大幅下滑,其主要业绩均靠变卖资产实现。我们认为董事长张文、 副董事长翟建峰和董事杨钦湖等在内的管理层薪酬居高不下, 不仅与公司目前的 经营情况不匹配, 也同本地区其他上市公司管理层的薪酬状况不匹配, 日差异较 大。我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,凭借变卖资产大幅 增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层人浮于事的风气, 严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。在这一问题上, 董事作为直接责任 人,未能以身作则, 勤勉履职, 已不适合担任董事职务。此外, 考虑兆新股份后 续业务发展、资产重组及其他利于业绩提升的需要,公司管理层结构有待调整。

作为公司股东,我们感谢翟建峰先生在其任职期间对公司的付出和努力, 但 基于公司经营发展和管理层结构调整的需要,现特提议上述临时提案,提请董事 会提交公司 2019年第五次临时股东大会,提请各位股东审议。

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关于罢免杨钦湖先生之公司董事职务的临时议案

根据《公司法》及兆新股份《公司章程》第108条的规定,董事会为公司实 际经营管理机构,决定公司的经营计划和投资方案;杨钦湖生作为董事,对公司 发展负有勤勉尽责义务, 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权, 以利于公司良好地经 营发展。然而,根据2018年年度报告的记载,公司亏损2.18亿元;根据2019年 半年度报告的记载, 公司亏损 2,200 万元; 根据 2019 年三季度报告的记载, 公 司亏损 3,000 万元。近两年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至 主营净利润出现大幅下滑, 其主要业绩均靠变卖资产实现。根据兆新股份 2018 年第五届董事会第三次会议决议和 2018 年第四次临时股东大会会议决议通过的 薪酬方案,公司董事、副总经理杨钦湖先生的薪酬为60万元/年,我们认为董事 长张文、副董事长翟建峰和董事杨钦湖等在内的管理层薪酬居高不下, 不仅与公 司目前的经营情况不匹配, 也同本地区其他上市公司管理层的薪酬状况不匹配, 且差异较大。我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,凭借变卖 资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层人浮于 事的风气,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。在这一问题上,董事作 为责任人,未能以身作则,勤勉履职,己不适合担任董事职务。此外,考虑兆新 股份后续业务发展、资产重组及其他利于业绩提升的需要,公司管理层结构有待 调整。

作为公司股东,我们感谢杨钦湖先生在其任职期间对公司的付出和努力,但 基于公司经营发展和管理层结构调整的需要,现特提议上述临时提案,提请董事 会提交公司 2019年第五次临时股东大会,提请各位股东审议。

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关于重新调整部分董事薪酬标准的临时议案

兆新股份 2018年第五届董事会第三次会议、2018年第四次临时股东大会通 过了《关于审议董事薪酬及津贴的议案》: 公司董事长、总经理张文先生的薪酬 定为130.8 万元/年; 公司董事、副总经理杨钦湖先生的薪酬定为60 万元/年。

根据 2019年三季度报告的记载, 公司亏损 3,000 万元: 根据 2019年半年度 报告, 公司亏损 2,200 万元; 根据 2018 年年度报告, 公司亏损 2.18 亿元。

董事长、总经理薪酬增长明细:

姓名	职务	2016年度	2017年度	最新年度薪酬
张文	董事长、总经理			130.8 万元/年
陈永弟	原董事长、原总经理	70.49 万元/年	73.14 万元/年

公司现董事长、总经理张文先生的薪酬较前董事长陈永弟先生薪酬增幅80%, 与公司目前经营情况及亏损的现状严重不匹配。

薪酬标准制定的原则应当是在保证最低工资标准的情况下,与公司业绩特别 是主营利润挂钩, 按照大体恰当的比例执行分成, 通过近两年薪酬执行的结果来 看,我们认为目前的薪酬体系完全脱离了公司的业绩发展实际,没有与公司业绩 挂钩, 助长了管理层人浮于事的风气, 严重损害了全体股东的利益, 应当进行调 整。在这一问题上,董事会特别是董事长未能以身作则、勤勉履职,应当认直总 结及改正。

为建立合理有效的激励与监督约束机制,充分调动公司董事、坚实的积极性 和创造性,合理确定其收入水平以促进公司经济规模的不断扩大和经济效益的不 断增长,结合公司实际情况,公司按岗位定薪,我们建议下调董事长和总经理职 务的薪酬, 按照 80 万元/年执行。

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