ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份 有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议的相关议案进 行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2018年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了 认真核查和了解后，发表独立意见如下：

1、关联方资金占用情况

报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前期间发生但延续至2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

2、对外担保情况

公司于 2018 年 4 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审 议<公司为合并报表范围内子公司提供担保>的议案》，公司控股子公司及其下 属子公司拟向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进 行融资租赁业务，并由公司提供合计不超过人民币 26 亿元的连带责任保证担 保。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计 为 36,037.98 万元（其中：对合肥市永聚太阳能电力开发有限公司实际担保金额 为 5,835.00 万元；对合肥晟日太阳能电力开发有限公司实际担保金额为 8,125.00 万元；对新余德佑太阳能电力有限责任公司实际担保金额为 17,907.69 万元；对

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湖州晶盛光伏科技有限公司实际担保金额为 4,170.29 万元），实际担保余额合计 占公司 2018 年度报告期末经审计净资产的 18.64%。

3、报告期内，公司存在未履行内部审批决策程序的对外担保事项，该事项 发现后公司管理层及时采取措施，公司大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公 司于 2019 年 1 月 18 日向公司全额赔偿被划扣的保证金，已消除在经济上对公 司造成的负面影响。

4、除此事项外，公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息 披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审核，我们认为：公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控 制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较 完善的内部控制制度，运转正常。公司2018年度内部控制自我评估报告真实、完 整、客观地反映了公司内部控制情况。报告期内公司存在非财务报告内部控制一 般缺陷，即存在未履行公司内部审批决策程序的对外担保，该缺陷未对公司造成 经济损失。公司应进一步优化公司治理结构、继续完善各项内控制度及加强法律 法规的学习，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合法律法规 和公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案 提交公司2018年度股东大会审议。

四、关于募集资金 2018 年度存放和实际使用情况专项报告的独立意见

经审核，我们认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的独立意见

经审核，我们认为：公司第五届董事会第八次会议审议通过的为合并报表范 围内子公司提供担保的议案中涉及的担保事项是为了满足合并范围内子公司正

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常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围内子公司，风险可控，符 合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、 有效。我们同意上述担保。

独立董事：王丛、李长霞、肖土盛

二○一九年四月二十四日

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