ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

深圳市兆新能源股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份 有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第三十一次会议的相关议 案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意 见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2017年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了 认真核查和了解后，发表独立意见如下：

1、关联方资金占用情况

报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前期间发生但延续至2017年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

2、对外担保情况

公司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审 议<公司为合并报表范围内子公司提供担保>的议案》，公司控股子公司及其下 属子公司拟向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进 行融资租赁业务，并由公司提供合计不超过人民币 28 亿元的连带责任保证担 保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。

截至目前，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计为人民币 19,631.84 万元（其中：对深圳市虹彩新材料科技有限公司实际担保金额为人民 币 1,297.57 万元、对佛山市中盛新能源科技有限公司实际担保金额为人民币

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1,732.80 万元、对合肥市永聚太阳能电力开发有限公司实际担保金额为人民币 7,226.47 万元、对合肥晟日太阳能电力开发有限公司实际担保金额为人民币 9,375 万元），实际担保余额合计占公司 2017 年度报告期末经审计净资产的 8.62%。除 此之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情况。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护 了中小股东利益。

4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不 存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审核，我们认为：公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控 制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较 完善的内部控制制度，公司运作规范。公司2017年度内部控制自我评估报告真实、 完整、客观地反映了公司内部控制情况。

三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合法律法规 和公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案 提交公司2017年度股东大会审议。

四、关于募集资金 2017 年度存放和使用情况专项报告的独立意见

经审核，我们认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审核，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据权责利相结合 的原则并结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在 损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

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六、关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的独立意见

经审核，我们认为：公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的为合并范 围内子公司提供担保的议案中涉及的担保事项是为了满足合并范围内子公司正 常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围内子公司，风险可控，符 合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、 有效。我们同意上述担保。

七、关于本次非公开发行公司债券涉及相关议案的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有 关现行公司债券政策和非公开发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的 资格和要求。本次非公开公司债券发行总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）， 有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有助于提 高本次债券发行的效率。我们同意公司按照本次非公开发行公司债券方案的内容 推进相关工作；同意将本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

独立董事：刘善荣、刘书锦、彭玲 二〇一八年三月二十六日

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