ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2010

Apr 2, 2010

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2009年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2009年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充 分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

现将2009年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2009年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会，本着勤勉尽责的态度， 本人均按时参加，没有委托出席和缺席会议的情况。本人在参加会议前，均认真 阅读、详细研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会议上，积极 参与各议案的讨论，对各项议案均负责的发表意见，并就各项议案进行表决。

2009年度，本人对提交董事会的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

1、2009年3月30日，本人对公司第一届董事会第十四次会议审议的《关于续 聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》发表了独 立意见：经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构， 聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业 资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计 准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为本公司2009年度审计机构。

2、2009年3月30日，本人对公司2008年度对外担保情况发表了专项说明和独

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立意见：公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2008年，公司没有发生对外担保 情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担保情形。

3、2009年3月30日，本人对公司2008年度内部控制自我评价报告发表了独立 意见：经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立了较 为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、2009年8月19日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项 说明和独立意见：（1）公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2009年6月30日的违规关联方资金占用情况。（2） 公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对所属控股子公司及其 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外 担保。（3）2009年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项。

5、2009年9月29日，本人对公司第一届董事会第十七次董事会审议的《关于 审议变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见：本次募集资金投资项 目的变更符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，进一步巩固和提 升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合包括中小投资者在内的全体 股东的利益选择。公司董事会对变更部分募集资金投资项目的决策程序符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司 章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

6、2009年9月29日，本人对公司第一届董事会第十七次董事会审议的《关于 审议收购北京纳尔特保温节能材料有限公司部分股权并认购其增资的议案》发表 了独立意见：本次收购北京纳尔特保温节能材料有限公司部分股权并认购其增 资，能迅速提高公司规模效益，进一步巩固和提升公司核心竞争力，增强公司可 持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。 7、2009年12月3日，本人对公司第一届董事会第十九次会议审议的《关于对

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控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见：公司在不影响正常经营的情 况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司提供财务资助，可促进其 经营业务的发展，提高公司总体资金的使用效率。本次为控股子公司提供的财务 资助数额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中 小股东的利益。该财务资助行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、 有效，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司提供财务 资助。

8、2009年12月29日，本人对公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于 公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见：同意公司董事会提交的第二届董 事会董事候选人名单。本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同 意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市 公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任 董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒。

三、对公司进行现场调查的情况

2009年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的 生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的生产经营情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，公司2009 年的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要

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求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在 此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会 决策的科学性和客观性，切实维护公司和中小股东的合法权益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关 文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

4、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并 与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通， 督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

五、任职董事会各委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的成员，在2009 年主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况。2009年度，本人出席了审计委员会召开的四次会 议，会议分别审议了公司2008年度财务报表审计报告、2008年度财务决算报告、 董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项报告、公司2008年度内部控制自我 评价报告、2008年度财务报表审计工作总结报告、续聘2009年度审计机构、2009 年第一季度报告、2009年半年度财务报告、2009年第三季度报告，以及审计部2008 年度工作报告、2009年度工作计划、第一季度工作报告、第二季度工作计划、第 二季度工作报告、第三季度工作计划、第三季度工作报告、第四季度工作计划， 并对公司审计部工作进行指导。

2、提名、薪酬与考核委员会工作情况。2009年度，本人出席了提名、薪酬 与考核委员会召开的两次会议，会议分别审议了2008年度公司董事、监事和高级 管理人员薪酬的议案及公司董事会换届选举的议案。

六、公司存在的问题及建议

随着公司经营规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完 善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司透明度，进一步加强与中小股东 的沟通与联系。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发能力，加强产品

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结构调整和深化市场经营，提高综合竞争能力。同时，公司应加强人力资源管理， 大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司扩张做好充足的人才储备。

在当前金融危机对市场造成较大冲击的情况下，要注意调节好扩大产能的投 资节奏，调整市场的地区布局，注意新兴国家与国内乡镇农村地区的需求，提高 围绕主导产品配套增值服务的能力。

七、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议召开临时股东大会的情况。

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

以上是本人在2009年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关 法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职 责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效， 完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

联系方式：

E-mail：xie19401130@126.com

独立董事：谢汝煊

二○一○年三月三十一日

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2009年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2009年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法 律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责地 履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

现将2009年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2009年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会。其中，公司于2009 年8月19日召开的第一届董事会第十六次会议因本人出差，未能亲自出席，本人 委托独立董事刘善荣女士对会议议案代为表决，其他会议本人均按时参加。本人 在参加会议前，均详细研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会 议上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均发表意见，并就各项议案进行表决。 2009年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

1、2009年3月30日，本人对公司第一届董事会第十四次会议审议的《关于续 聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》发表了独 立意见：经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构， 聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业 资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计 准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为本公司2009年度审计机构。

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2、2009年3月30日，本人对公司2008年度对外担保情况发表了专项说明和独 立意见：公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2008年，公司没有发生对外担保 情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担保情形。

3、2009年3月30日，本人对公司2008年度内部控制自我评价报告发表了独立 意见：经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立了较 为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、2009年8月19日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项 说明和独立意见：（1）公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2009年6月30日的违规关联方资金占用情况。（2） 公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对所属控股子公司及其 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外 担保。（3）2009年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项。

5、2009年9月29日，本人对公司第一届董事会第十七次董事会审议的《关于 审议变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见：本次募集资金投资项 目的变更符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，进一步巩固和提 升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合包括中小投资者在内的全体 股东的利益选择。公司董事会对变更部分募集资金投资项目的决策程序符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司 章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

6、2009年9月29日，本人对公司第一届董事会第十七次董事会审议的《关于 审议收购北京纳尔特保温节能材料有限公司部分股权并认购其增资的议案》发表 了独立意见：本次收购北京纳尔特保温节能材料有限公司部分股权并认购其增 资，能迅速提高公司规模效益，进一步巩固和提升公司核心竞争力，增强公司可 持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

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7、2009年12月3日，本人对公司第一届董事会第十九次会议审议的《关于对 控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见：公司在不影响正常经营的情 况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司提供财务资助，可促进其 经营业务的发展，提高公司总体资金的使用效率。本次为控股子公司提供的财务 资助数额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中 小股东的利益。该财务资助行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、 有效，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司提供财务 资助。

8、2009年12月29日，本人对公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于 公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见：同意公司董事会提交的第二届董 事会董事候选人名单。本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同 意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市 公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任 董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒。

三、对公司进行现场调查的情况

2009年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的 生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和公司的 生产经营情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，公司2009 年的信息披露真实、准确、及时、完整。

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2、有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要 求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在 此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会 决策的科学性和客观性，切实维护公司和中小股东的合法权益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关 文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

4、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并 与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通， 督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

五、任职董事会各委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的成员，在2009 年主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况。2009年度，本人主持召开了审计委员会的四次会 议，会议分别审议了公司2008年度财务报表审计报告、2008年度财务决算报告、 董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项报告、公司2008年度内部控制自我 评价报告、2008年度财务报表审计工作总结报告、续聘2009年度审计机构、2009 年第一季度报告、2009年半年度财务报告、2009年第三季度报告，以及审计部2008 年度工作报告、2009年度工作计划、第一季度工作报告、第二季度工作计划、第 二季度工作报告、第三季度工作计划、第三季度工作报告、第四季度工作计划， 并对公司审计部工作进行指导。

2、提名、薪酬与考核委员会工作情况。2009年度，本人出席了提名、薪酬 与考核委员会召开的两次会议，会议分别审议了2008年度公司董事、监事和高级 管理人员薪酬的议案及公司董事会换届选举的议案。

六、公司存在的问题及建议

随着公司经营规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完 善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司透明度。公司应该充分利用现有

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优势，不断提高技术研发能力，加强产品结构调整和深化市场经营，提高综合竞 争能力。同时，公司应加强人力资源管理，大力引进和培养专业的高级管理人才， 为公司扩张做好充足的人才储备。

七、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议召开临时股东大会的情况。

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

以上是本人在2009年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关 法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职 责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效， 完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

联系方式：

E-mail：cfo@szsmart.com

独立董事：张学斌

二○一○年三月三十一日

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2009年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2009年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充 分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

现将2009年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2009年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会，本着勤勉尽责的态度， 本人均按时参加，没有委托出席和缺席会议的情况。本人在参加会议前，均详细 研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会议上，积极参与各议案 的讨论，对各项议案均发表意见，并就各项议案进行表决。

2009年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

1、2009年3月30日，本人对公司第一届董事会第十四次会议审议的《关于续 聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》发表了独 立意见：经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构， 聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业 资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计 准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为本公司2009年度审计机构。

2、2009年3月30日，本人对公司2008年度对外担保情况发表了专项说明和独

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立意见：公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2008年，公司没有发生对外担保 情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担保情形。

3、2009年3月30日，本人对公司2008年度内部控制自我评价报告发表了独立 意见：经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立了较 为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、2009年8月19日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项 说明和独立意见：（1）公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2009年6月30日的违规关联方资金占用情况。（2） 公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对所属控股子公司及其 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外 担保。（3）2009年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项。

5、2009年9月29日，本人对公司第一届董事会第十七次董事会审议的《关于 审议变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见：本次募集资金投资项 目的变更符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，进一步巩固和提 升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合包括中小投资者在内的全体 股东的利益选择。公司董事会对变更部分募集资金投资项目的决策程序符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司 章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

6、2009年9月29日，本人对公司第一届董事会第十七次董事会审议的《关于 审议收购北京纳尔特保温节能材料有限公司部分股权并认购其增资的议案》发表 了独立意见：本次收购北京纳尔特保温节能材料有限公司部分股权并认购其增 资，能迅速提高公司规模效益，进一步巩固和提升公司核心竞争力，增强公司可 持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。 7、2009年12月3日，本人对公司第一届董事会第十九次会议审议的《关于对

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控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见：公司在不影响正常经营的情 况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司提供财务资助，可促进其 经营业务的发展，提高公司总体资金的使用效率。本次为控股子公司提供的财务 资助数额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中 小股东的利益。该财务资助行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、 有效，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司提供财务 资助。

8、2009年12月29日，本人对公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于 公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见：同意公司董事会提交的第二届董 事会董事候选人名单。本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同 意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市 公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任 董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒。

三、对公司进行现场调查的情况

2009年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的 生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和公司的 生产经营情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，公司2009 年的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要

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求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在 此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会 决策的科学性和客观性，切实维护公司和中小股东的合法权益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关 文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

4、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并 与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通， 督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

五、任职董事会各委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的成员，在2009 年主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况。2009年度，本人出席了审计委员会召开的四次会 议，会议分别审议了公司2008年度财务报表审计报告、2008年度财务决算报告、 董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项报告、公司2008年度内部控制自我 评价报告、2008年度财务报表审计工作总结报告、续聘2009年度审计机构、2009 年第一季度报告、2009年半年度财务报告、2009年第三季度报告，以及审计部2008 年度工作报告、2009年度工作计划、第一季度工作报告、第二季度工作计划、第 二季度工作报告、第三季度工作计划、第三季度工作报告、第四季度工作计划， 并对公司审计部工作进行指导。

2、提名、薪酬与考核委员会工作情况。2009年度，本人主持召开了提名、 薪酬与考核委员会的两次会议，会议分别审议了2008年度公司董事、监事和高级 管理人员薪酬的议案及公司董事会换届选举的议案。

六、公司存在的问题及建议

随着公司经营规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完 善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司透明度。公司应该充分利用现有 优势，不断提高技术研发能力，加强产品结构调整和深化市场经营，提高综合竞

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争能力。同时，公司应加强人力资源管理，大力引进和培养专业的高级管理人才， 为公司扩张做好充足的人才储备。

七、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议召开临时股东大会的情况。

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

以上是本人在2009年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关 法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职 责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效， 完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

联系方式：

E-mail：guoanlsr@163.com

独立董事：刘善荣 二○一○年三月三十一日

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