ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Apr 9, 2025

证券代码：002256 证券简称：兆新股份

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 关于

深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2025 年 4 月

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目录

一、释义 ........................................................................................................................................... 3 二、声明 ........................................................................................................................................... 6 三、基本假设 ................................................................................................................................... 7 四、本激励计划的审批程序 ........................................................................................................... 8 五、本激励计划首次授予条件情况 ............................................................................................. 10 六、本激励计划首次授予条件说明 ............................................................................................. 13 七、本激励计划首次日 ................................................................................................................. 14 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......................................... 14 九、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................................... 15 十、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 16

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兆新股份、本公司、公 司、上市公司	指	深圳市兆新能源股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳市兆新能源股份有限公司2025 年限制性股票与股票期 权激励计划
独立财务顾问	指	大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
独立财务顾问报告	指	《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新 能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予事项之独立财务顾问报告》
限制性股票	指	根据本激励计划规定，获授权益的在公司(含分公司及子公 司)任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为应 当激励的其他人员。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	根据本激励计划规定，获授权益的在公司（含分公司及子公 司）任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为应 当激励的其他人员
授权日、授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/ 授权日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起/股票期权授予之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕/ 股票期权全部行权或注销之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间

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解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办 理》
《公司章程》	指	《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

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务数据计算的财务指标。

注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的事项对兆新股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆新股 份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的审批程序

深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划已履 行必要的审批程序：

1、2025年3月21日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票 期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，拟实施 2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。律师出 具了相应的报告。

2025年3月21日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公 司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于 公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单 的议案》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2025年3月25日起至2025年4月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关 于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025年限制性 股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相 关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、经公司股东大会授权，2025年4月9日，公司召开第七届董事会第三次会 议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股 票与股票期权的议案》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，兆新股 份本次授予激励对象限制性股票与股票期权事项已经取得必要的批准与授权，

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符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

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五、本激励计划首次授予条件情况

• 1、限制性股票首次授予情况

• （1）限制性股票的首次授予日：2025年4月9日

• （2）限制性股票的首次授予数量：3,127.7565万股

• （3）首次授予限制性股票的人数：87人

• （4）限制性股票的首次授予价格：1.81元/股

• （5）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

（6）各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出权 益数量的比例（%）	占本激励计划公告日 股本总额比例（%）
中层管理人员及核心 骨干人员及董事会认 为应当激励的其他人 员合计不超过87人			3,127.7565	80	1.6
预留			781.9391	20	0.4
合计			3,909.6956	100	2

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股

• 本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在

• 激励对象之间进行分配和调整。

（7）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 及比例安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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第一个解除限售期	自相应的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至 下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解 除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（8）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市 条件的要求。

• 2、股票期权首次授予情况

• （1）股票期权的首次授予日：2025年4月9日

• （2）股票期权的首次授予数量：9,383.2696万份

• （3）首次授予股票期权的人数：88人

• （4）股票期权的首次行权价格：2.06元/股

• （5）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票

• （6）各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本激励计划授出权 益数量的比例（%）	占本激励计划公告日 股本总额比例（%）
中层管理人员及核心 骨干人员及董事会认 为应当激励的其他人 员合计不超过88人			9,383.2696	80	4.8
预留			2,345.8173	20	1.2

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合计 11 , 729 . 0869 100 6

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配

• 和调整或直接调减。

（7）首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当 期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的 股票期权由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予 的内容与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的 2025 年限制性股票与股票期权 激励计划中规定的内容一致，兆新股份本激励计划授予事项符合《管理办法》 等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

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六、本激励计划首次授予条件说明

根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获 授权益：

1、 激励计划的授予条件

根据本《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予 条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权，反之，若下列任一授予条 件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2 、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就，同意以 2025 年 4 月 9 日为首次授予日，授予 87 名激励对象

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3,127.7565 万股限制性股票，授予 88 名激励对象 9,383.2696 万份股票期权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，兆新股份及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

七、本激励计划首次日

根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第三次会议确 定的限制性股票及股票期权的首次授予日为2025年4月9日。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独 立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业 会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

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九、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，兆新股份 本次首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及 《 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划首次授予事项尚需按照《管理办 法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳 证券交易所办理相应后续手续。

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十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、第七届董事会第三次会议决议公告；

• 2、第七届监事会第三次会议决议公告；

• 3、监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名

单的核查意见；

• 4、关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告。

（二）咨询方式

单位名称：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

、、、、、、、、、、、、、、、98、、、、、611、

联系电话：0755-23949662

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（本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能 源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财 务顾问报告》之签字盖章页）

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 2025 年 4 月 9 日