ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Jul 10, 2023

上海君澜律师事务所

关于

深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权及注销相关事项

之

法律意见书

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二〇二三年七月

上海君澜律师事务所

法律意见书

上海君澜律师事务所

关于深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权及注销相关事项之 法律意见书

致：深圳市兆新能源股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆新能源股份有限 公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）的委托，根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”） 的规定，就兆新股份本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次行权及注销”）出具本法律意 见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到兆新股份如下保证：兆新股份向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次行权及注销的相关法律事项发表意见，而不对公 司本次行权及注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

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审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和 做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有 关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本 所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次行权及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为兆新股份本次行权及注销所必备的法律 文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次行权及注销的批准与授权

2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<深 圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表 了同意实施本次激励计划的独立意见。

2022 年 4 月 27 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳 市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象 名单的议案》。

2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。

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2023 年 7 月 10 日，公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十 六次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权 期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销 的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见 书出具日，本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定。

二、本次行权及注销的情况

（一）本次行权的情况

1. 等待期

根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权 第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至 首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行 权所获总量的 50%。本次激励计划的首次授权日为 2022 年 7 月 13 日，首次授 予股票期权登记完成日为 2022 年 7 月 22 日，本次激励计划首次授予的股票期 权第一个等待期将于 2023 年 7 月 13 日届满。

2. 行权条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权 条件方可办理行权事宜：

公司本次激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明

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1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件
3.公司层面的业绩考核要求：首次授予部分第一个行权期的业绩考核目标如下：公司需同时满足下列两个条件：（1）2022 年净利润不低于3,500 万元；（2）2022 年公司资产负债率不高于45.00%。注：是指剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上市公司股东的净利润。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。	本次激励计划首次授予部分第一个行权期对应考核年度为2022 年，公司2022 年剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,227.00万元，2022年公司资产负债率为37.11%。综上，公司层面业绩考核结果满足首次授予部分第一个行权期行权条件。
4.个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。	本次激励计划首次授予股票期权的激励对象共112 名，其中4人已经离职，1人第一个行权期个人层面考核不达标，其余107 名激励对象个人绩效考核均为合格，满足行权条件。

3. 本次行权的人数、数量及价格

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根据公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权 激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的激 励对象 107 人，可行权的股票期权数量为 7,243.5950 份，行权价格为 1.70 元/股。

（二）本次注销的情况

1. 本次注销的原因及数量

（1）激励对象离职情况

首次授予股票期权的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因已离职，根据 《管理办法》等法律法规以及公司本次激励计划等相关规定，激励对象合同到 期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象个人层面绩效考核情况

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象考 核年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票 期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本次激励计划首次授予部分第一个行权期可申请行权的激励对象中，107 名激励对象个人层面的绩效考核结果为合格，1 名激励对象个人层面的绩效考 核结果为不合格。

综上，公司决定注销已获授但尚未行权的股票期权合计 534.51 万份。

2. 本次注销的影响

根据公司相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

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经核查，本所律师认为，公司《激励计划》首次授予部分的股票期权第一 个等待期将届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计划行权的人数、 数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销的原 因及股票数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次注销不会 对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽责。

三、本次行权及注销的信息披露

根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告 《第六届董事会第二十八次会议决议公告》《第六届监事会第十六次会议决议公 告》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就 的公告》《关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》及独立董 事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性 文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计 划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的 信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书 出具日，本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》首次授予部分的 股票期权第一个等待期将届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计 划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公 司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定， 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管 理团队的勤勉尽责；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规 定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露 义务。

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（本页以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司 2022年股票期权激励计划行权及注销相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2023 年 7 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正