ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二二年四月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ....................................................... 7 二、本激励计划拟授予权益的总额 ........................................................................................... 7 三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 7 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................. 10 五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 11 六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 14 第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 15 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 15 二、对兆新股份实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 15 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 16 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 17 五、对本激励计划行权价格的核查意见 ................................................................................. 18 六、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 19 七、对本激励计划对兆新股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 21 八、对兆新股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 22 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 22 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 23 十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 23 第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 25 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 25 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 25

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市兆新能源股份有 限公司（以下简称“兆新股份”“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激 励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，在兆新股份提供有关资料的基础上，发表独立财 务顾问意见，以供兆新股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，兆新股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；兆新股份及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权 激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

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独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计 划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见，不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
兆新股份、上市公司、公司、本公司	指	深圳市兆新能源股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计 划	指	深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期 权激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于 深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期 权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权的公司 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心员工
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权 日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行 权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期 权购买公司股份的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
薪酬委员会	指	公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票 期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单 位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、兆新股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事会 第十一次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 18,824.00 万份，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 10.00%。其中，首次授予股 票期权 15,059.20 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 8.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期 权 3,764.80 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 2.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份 股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购 买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条

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件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成 登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不 能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

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预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 1.70 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 1.70 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，为本激励计划草案公 布前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，即每股 1.70 元。

2、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重 点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续 建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核 心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上， 公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员和核心员工。 其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任； 一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是 公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在 依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提 升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利 益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极 性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一 起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励计划虽 会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看， 定价方式具有合理性和科学性。

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基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交 易均价的 75%，为每股 1.70 元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予 的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期		业绩考核目标
首次授予的股票期权以 及在2022 年第三季度 报告披露前授予的预留 股票期权	第一个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2022年净利润不低于3,500万元； 2、2022 年公司资产负债率不高于45.00%。
	第二个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2023年净利润不低于4,000万元； 2、2023 年公司资产负债率不高于45.00%。
在2022 年第三季度报 告披露后授予的预留股 票期权	第一个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2023年净利润不低于4,000万元； 2、2023 年公司资产负债率不高于45.00%。
	第二个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2024年净利润不低于4,500万元； 2、2024 年公司资产负债率不高于45.00%。

注：上述“净利润”是指剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经 审计的归属于上市公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到 “合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象考核年 度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全 部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

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（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家以精细化工、新能源产业为主导方向的国家级高新技术企业，秉 承“人与环境的和谐高于一切”的价值理念，坚持以创新和品质管理为根本，不 断优化经营模式、调整产业结构和市场布局。经过多年的发展，公司在创新、品 牌、营销网络、经营管理、成本规模化发展等方面形成了独特的核心竞争优势。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用归 属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的 数值作为计算依据）和资产负债率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接 反映公司的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年~2024 年的经审计的归属于 上市公司股东净利润（剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据）分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元，公司 2022 年~2024 年公司资产负债率均不高于 45.00%。该业绩指标的设定是公司结合了公司现状、 未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定 的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性， 另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更 高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数 量。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期 权激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）兆新股份于 2008 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 “002256”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不 得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）所 涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所 占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的 比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、 行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予 和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划符合《管理办法》《自 律监管指南》等相关政策、法规的规定。

二、对兆新股份实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

兆新股份聘请的上海君澜律师事务所所出具的法律意见书认为：

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综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办 法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管 理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定； 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、 法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披 露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董 事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》 《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定履行相应的程序和信息披露义务。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可 行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理 办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性 文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的激励对象范围为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人 员及核心员工。本激励计划首次授予的激励对象共计 112 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 269 人的 41.64%。

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由兆新股份薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东 大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司

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或子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。

（五）下列人员不得成为激励对象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的首次授予激励对象在 范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 18,824.00 万份，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 10.00%。其中，首次授予股 票期权 15,059.20 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 8.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期 权 3,764.80 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的

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2.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份 股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购 买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对 象获授权益的额度均未超过《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。

五、对本激励计划行权价格的核查意见

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重 点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续 建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核 心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上， 公司确定了本次股票期权授予的对象包括公司董事、高级管理人员和核心员工。 其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任； 一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是 公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在 依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提 升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利 益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极 性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一

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起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励计划虽 会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看， 定价方式具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交 易均价的 75%，为每股 1.70 元。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、对公司实施本激励计划的财务意见

（一）本激励计划的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权 在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本 - 或当期费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

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4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 - 确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2022 年 4 月 27 日为计算的基准日，对首次授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：2.35 元（2022 年 4 月 27 日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：20.45%、21.17%（分别采用深证综指最近一年、两年的年 化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）

（二）股票期权的公允价值测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对 本次股票期权的公允价值进行测算。

根据计算参数，公司对首次拟授予的 15,059.20 万份股票期权的成本进行了 预测算，本激励计划首次授予的股票期权应确认的费用为 10,801.99 万元。

（三）本激励计划实施对兆新股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响

1、本激励计划对公司合并利润报表的影响

假设公司 2022 年 5 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划 规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年-2024 年股票期权激励成本

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摊销情况如下：

			单位：万元
股票期权摊销成本	2022 年	2023 年	2024 年
10,801.99	4,651.65	4,972.11	1,178.22

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益 工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将有 助于推动公司经营发展。

2、本激励计划对公司现金流的影响

若本激励计划首次授予的 15,059.20 万份股票期权全部达到行权条件且被行 权，所募集资金累计金额约为 25,600.64 万元；上述募集资金公司计划全部用于 补充公司流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份针对本激励计划的财务测算符合 《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示： 本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模 型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期 报告中予以披露。

七、对本激励计划对兆新股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

公司拟首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心 员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励 计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的专业管理人才及核心员 工，更能将董事、高级管理人员和公司核心员工的利益与公司的经营发展、全体

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股东利益紧密地结合起来，对上市公司经营能力将产生深远的影响。

此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了兆新股份定向发行的股票，在 补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营 能力和股东利益产生积极促进作用。

八、对兆新股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

兆新股份出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本 计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，兆新股份没有为激励对象依 本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

（一）本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《自律监管指南》 的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。

（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当兆新股份完成考核目标且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益， 因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了 现有股东的利益。

（四）本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占公司总 股本的 10.00%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大 的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全

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体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

兆新股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩 效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计 划的情形；

2、兆新股份采用“归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它员工激 励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）”“资产负债率”指标作为公司 业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司的盈利能力和综合偿债能力。

3、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。 上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作 业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

兆新股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及 其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》， 在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合 评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核 时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强 的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为 了便于论证分析，而从《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计

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划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方， 请投资者以兆新股份公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实 施尚需兆新股份股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、深圳市兆新能源股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

• 3、深圳市兆新能源股份有限公司独立董事对第六届董事会第十一次会议相

• 关议案的独立意见

• 4、深圳市兆新能源股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

• 5、深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对

• 象名单

• 6、《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理

• 办法》

• 7、《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期

• 权激励计划（草案）之法律意见书》

• 8、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》

• 9、《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划自查表》

• 10、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

深圳市兆新能源股份有限公司证券部

联系地址：广东省深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期 5 层（笋 岗三号仓库五层）509-514、516 单元

联系电话：0755-86922889 传真： 0755-86922800

联系人：刘公直

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章 页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 4 月 28 日

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