ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 12, 2022

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路2 0 号丽泽S O H O B 座2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（t e l ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于深圳市兆新能源股份有限公司

对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的专项说明

深圳证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部于 2022 年 4 月 7 日出具的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 47 号）（以下简称“问 询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会 计师”、“我们”）作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”、“公 司”）2021 年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

1. 你公司报告期营业收入 3.4 亿元，同比下降 18% ，已连续四年下滑；归 属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为 -4.97 亿元和 -2.22 亿元，同比下降 992.92% 和 151.74% ，自 2021 年 8 月 3 日撤销退市风险警 示后再次发生巨额亏损。你公司在回复我部 2020 年年报问询函（以下简称“回 函”）时称，公司主营营收及盈利水平稳定，债务问题逐渐得到缓解， 2021 年主 营业务亏损情况将得到显著改善。请你公司：

1.1 结合你公司回函内容及 2020 年年报关于 2021 年的经营计划，说明 2021 年实际经营业绩仍大幅下降的原因及合理性，是否存在信息披露不充分、不准 确的情形，并说明拟采取的应对和改善措施。 公司回复：

（ 1 ） 2021 年度经营情况

2021 年，公司实现营业总收入 339,869,916.91 元，较上年减少 74,607,320.50 元，降幅 18.00%，归属于上市公司股东的净利润-496,863,520.06 元。

在光伏发电行业方面：2021 年，公司光伏发电业务营业收入为 13,784.04 万 元，毛利率 54.98%。光伏发电毛利率与上年持平，光伏发电收入较上年度下降，

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主要原因系本年度出售佛山市中盛新能源科技有限公司（以下简称“佛山中盛”）、 惠州中至正新能源有限公司（以下简称“惠州中至正”）、围场满族蒙古族自治县 圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“圣坤仁合”）、永新县海鹰新能源科技有 限公司（以下简称“永新海鹰”）、河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河 南协通”）（以下简称“5 家光伏孙公司”）以及三个受灾电站新余德佑太阳能电 力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）、合肥市永聚太阳能电力开发有限公司 （以下简称“合肥永聚”）、合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”） 修复期间停发电导致发电量减少。

在精细化工行业方面：2021 年，公司精细化工业务营业收入为 20,202.96 万 元，毛利率 12.57%。自 2021 年初以来，受国际原油期货价格波动和国内化工厂 集中检修等影响，精细化工原材料价格大幅上涨，部分原料期间涨幅最高达到 60%；受化工原料大幅波动影响，精细化工业务板块毛利率较上年下降 11.49%， 毛利损失约 0.18 亿元。

在高息债务方面：2021 年末公司总负债为 84,511.26 万元，较上年度减少 21.63%；财务费用为 13,026.54 万元，较上年度减少 12.38%。公司于 2021 年 4 月、8 月，分别实现了深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯”）、东莞瑞 禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）遗留债务的重组，并于 2021 年 7 月至 2021 年 11 月清偿了广西融资租赁有限公司（以下简称“广西融资租赁”） 合计 8,981.58 万元的本息及违约金；于 2021 年 8 月至 2021 年 9 月清偿了东莞瑞 禾合计 13,800 万元的高息债务；于 2021 年 11 月至 2021 年 12 月先行归还了深 圳市联玺投资发展有限公司（下称“联玺投资”）合计 12,000 万元的预付土地 拆迁补偿款，减少了违约金的开支。通过一系列债务重组和清偿工作，公司 2021 年度减免债务违约金损失 6,059.10 万元，母公司财务成本由 2021 年期初的综合 年化 27.63%降至 2021 年四季度年化 15.40%，显著减轻了公司综合债务负担。 且截止回函日，公司账面有息负债已显著降低至 52,870.19 万元，期间再未出现 过债务违约导致的财务风险。

在资金流动性方面：截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金 10,608.75 万元， 较上年度增加 118.38%。本年度公司出售 5 家光伏孙公司，交易总对价合计 91,600 万元，通过出售此部分含国家能源补贴的光伏电站，从而对账面应收账款进行贴 现处置，获得现金流的同时降低坏账计提敞口，以保障公司经营和偿付流动性需

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求，进而解决存量高息债务问题。

（ 2 ） 2021 年亏损原因重点分析

① 2021 年转让部分光伏孙公司股权，因早期投入成本过高，且存在外部应 付账款及负债，导致交易后产生大额亏损，属于非经常性损益。同时，电站交割 过程中产生较大消缺成本支出、税费支出和中间费用等，共导致 2.78 亿元亏损。

②公司高息债务压力虽得到有效缓解，利率有所降低，但因大部分高息债务 于 2021 年三季度才得到解决，因此全年统计口径的财务费用仍然高达 1.20 亿元。

③参股公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）产生超预期亏 损，公司长期股权投资按权益法核算，产生 0.56 亿元投资亏损；另因青海锦泰 其他股东增资导致公司持股比例由 16.67%下降至 9.88%，被动稀释的比例份额 视同处置，产生的稀释收益计入处置收益共计 0.19 亿元。投资青海锦泰对本年 度公司净利润影响约-0.37 亿元。

④受化工原料大幅波动影响，精细化工业务板块毛利率下降 11.49%，毛利 损失约 0.18 亿元；持有的光伏电站部分出售后，光伏业务发电收入下降 0.51 亿 元，下降比例 27.17%。

（ 3 ）拟采取的措施

光伏电站业务：截至回函日，公司已完成新余德佑、合肥晟日受灾电站的修 复和并网工作，剩余合肥永聚受灾电站计划于 2022 年上半年完成修复工作，预 计全年贡献 6,198.33 万元发电营收增量及 3,581.47 万元营业利润。同时，已并网 的项目重点抓发电质量，做好存量电站的运维、管理，提升发电效率，且基于近 期电站交割经验，提前完成剩余在手电站的全面消缺工作。

精细化工业务：优化控制产品综合成本，增强产品的市场竞争力。加快落实 传统业务的优势重拾，进一步发挥生产基地剩余产能，完善以核心产品带动关联 产品和关联服务，夺回市场占有率和美誉度。

综上所述，公司 2021 年度经营情况稳定，高息债务显著缓解，主营业务精 细化工行业受原材料价格波动影响，毛利率有所下降；光伏发电业务因出售 5 家光伏孙公司及 3 家受灾电站停运导致发电量减少，进而导致发电收入减少。公 司前次披露的 2020 年年报及 2020 年年报回函不存在信息披露不充分、不准确的 情形。

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1.2 结合你公司前期被撤销风险警示的条件和进展情况，说明是否存在主要 银行账号被冻结、持续经营能力存在不确定性等可能被再次实施风险警示的情 形。

公司回复：

公司 2021 年度营业总收入 33,986.99 万元，营业收入扣除后金额为 33,418.29 万元，归属于上市公司股东的净资产为 121,579.56 万元，中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司主营业务盈利能力稳定， 不存在主要银行账户被冻结的情形。2021 年度，公司通过出售 5 家光伏孙公司 获取资金并偿还部分高息债务，公司高息债务显著缓解，并计划于 2022 年全部 清偿完毕。综上所述，公司具备持续经营能力，且将于 2022 年完成资产负债结 构的优化工作，不存在被再次实施风险警示的情形。

1.3 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。 年审会计师回复：

（ 1 ）核查程序

我们复核了执行 2021 年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于： ①向管理层了解 2021 年整体经营计划和完成情况，分析公司主要的财务状 况、偿债能力变化及盈利能力，与 2020 年年报回函的差异原因；

②检查公司银行账户报告期内解除冻结的相关资料，函证报告期末银行账户 的受限情况；

③了解管理层对持续经营能力的评估情况，以及 2021 年的经营计划、债务 偿还计划及资金来源，并评估管理层的应对措施。

（ 2 ）核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，兆新股份 2021 年营业收入变化主要为 光伏发电业务，5 家光伏孙公司股权处置后光伏业务收入下降所致，2021 年处置 的 5 家光伏孙公司 2020 年营业收入 11,266.69 万元，占当期公司整体收入的 27.38%。上述 5 家光伏孙公司股权于 2021 年 6 月、2021 年 8 月处置后收入不纳 入上市公司合并报表范围，对 2021 年营业收入有较大影响。经营业绩方面，如 公司所述，受处置光伏孙公司股权及高息债务化解的影响，对 2021 年经营结果 产生较大影响。根据银行函证回函信息确认，兆新股份主要银行账户不存在被冻

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结情况。我们对管理层关于公司持续经营能力的评估进行了了解和再评估，公司 至少未来 12 个月内持续经营方面不存在重大不确定性。

2. 你公司报告期非经常性损益为 -2.74 亿元，其中非流动资产处置损益 -2.44 亿元，其他非流动金融资产的公允价值变动损益 -0.15 亿元，合同违约金 -0.24 亿 元。请你公司：

2.1 说明非流动资产处置所履行的内部审议程序、相关交易内容，包括但不 限于资产内容、交易对手方、处置目的、交易金额、完成交割时间等。 公司回复：

非流动资产处置损益主要包括：五家光伏孙公司处置损失 27,779.79 万元， 深圳市虹彩新材料科技有限公司（以下简称“深圳虹彩”）45%剩余股权处置收 益 1,449.63 万元，参股公司青海锦泰被动稀释的比例份额产生处置收益共计 1,909.53 万元。非流动资产处置所履行的内部审议程序、相关交易内容如下所述。

（1）五家光伏孙公司处置损失共计 27,779.79 万元。

						单位：万元	单位：万元
处置标的公司	审议程序	交易内容	交易对手方	处置目的	交易金额	交割完成 时间	非流动资产 处置损益
	第五届董 事会第五	处置100%
佛山市中盛新 能源科技有限 公司
			天津泽裕能源管			2021年8
	十次会议				10,100.00		-2,150.89
	审议通过， 本次交易 在董事会 审批权限 范围内，无 需提交公 司股东大 会审议。	股权	理有限公司	实现大额应 收新能源补 贴款回收， 保障公司经 营和偿付流 动性需求， 加速对外债 务的偿付。		月25日
		处置100% 股权			7,500.00
惠州中至正新 能源有限公司			天津泽裕能源管 理有限公司			2021年7 月8日
							-1,455.74
围场满族蒙古 族自治县圣坤 仁合光伏发电 有限公司	第五届董 事会第五 十三次会 议、2021年	处置100% 股权			44,500.00
			天津泽裕能源管 理有限公司			2021年9 月14日
							-14,729.15
永新县海鹰新 能源科技有限 公司		处置100%
			天津泽裕能源管			2021年8
	第六次临				12,000.00		-3,605.10
	时股东大 会审议通	股权	理有限公司			月27日
河南协通新能 源开发有限公 司		处置100%
			天津泽裕能源管			2021年9
	过。				17,500.00		-5,838.91
		股权	理有限公司			月7日

（2）深圳虹彩 45%剩余股权处置收益 1,449.63 万元。

							单位：万元
处置标的公司	审议程序	交易内容	交易对手方	处置目的	交易金额	交割完 成时间	非流动资产 处置损益

5

	第五届董事 会第五十一 次会议、 2021年第 五次临时股 东大会审议 通过。	处置45% 股权		剥离非主 营业务	1,260.00		1,449.63
深圳市虹彩新 材料科技有限 公司			深圳市华哲 经纬生物科 技有限公司
						2021年 8月6日

（3）因本期参股公司青海锦泰其他股东对其进行增资，公司持股比例由 16.67%下降至 9.88%，该持股比例被稀释但仍具有重大影响的事项属于“除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的变动”，调整长期股权投资账面 价值并计入所有者权益，被动稀释的比例份额视同处置，产生的稀释收益计入处 置损益共计 1,909.53 万元。

单位：万元

							单位：万元
处置标的公司	审议程序	交易内容	交易对手方	处置目的	交易 金额	交割完成 时间	非流动资产 处置损益
	第六届董 事会第二 次会议	放弃增资优先认 购权，持股比例 将从16.67%下降 至9.88%		基于公司 战略规划 和经营发 展的考虑	--		1,909.53
青海锦泰钾肥有 限公司						2021 年9 月30日
			增资方

2.2 说明关于金融资产的有关会计处理、投资收益的具体确认过程及相关公 允价值的确定依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 公司回复：

其他非流动金融资产投资为公司持有的权益工具投资，主要采用市场法、资 产基础法及收益法进行估值计量。其中：深圳市乐途宝网络科技有限公司、中海 物贸（深圳）有限公司的经营环境和经营情况、财务状况恶化，所以公司以资产 基础法、收益法为公允价值的合理估计进行计量；深圳市中小微企业投资管理有 限公司（以下简称“中小微公司”）因资产负债表日后发生股权转让，交易对价 可作为股权公允价值参考，因此公司按市场法进行合理估计和计量。

单位：万元

			单位：万元
项 目	期初余额	公允价值变动损益	期末余额
深圳市乐途宝网络科技有限公司	175.12	-147.58	27.54
中海物贸（深圳）有限公司	0	0	0
深圳市中小微企业投资管理有限公司	19,382.52	-1,308.91	18,073.61
合计	19,557.64	-1,456.49	18,101.15

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（1）深圳市乐途宝网络科技有限公司股权价值参考可比公司锦江在线、大众 交通、富临运业的市盈率和预期增长率，测算其每股价值为1.22元，公司所持股 权价值为27.54万元，产生公允价值变动损益-147.58万元，具体测算过程如下：

可比公司	锦江在线	大众交通	申通地铁	富临运业
可比公司市盈率	21.85	14.93	57.3	18.29
可比公司预期增长率	69.95%	-21.25%	-11.65%	33.33%
修正增长率	17.60%（a）
修正后市盈率	28.0925（b）

乐途宝	金额（元）	注
股本	1,162,882	c
销售收入	43,519,967.27	d
净利润	17821.99	e
每股收益	0.01533	f=e/c
预期增长率	50%	g
每股价值	1.22	h=b/afg
持股比例	19.36%	i
股权公允价值	275,443.59	j=cih

（2）中小微公司股权期初账面价值为19,382.52万元，持股比例为17.39%， 根据中小微公司2022年2月发来的股东会决议所列明的股权转让事项，中小微公 司股权整体估值为103,956.00万元，公司所持份额的股权市场价值为18,073.61万 元，产生公允价值变动损益-1,308.91万元，具体测算过程如下：

股权出让方	股权受让方	交易股权所 占比例	交易对价（万元）
新余美福景投资管理中心（有限合 伙）	金霞	0.1635%	170
新余美福景投资管理中心（有限合 伙）	宁波梅山保税港区乐达卓投投资管 理合伙企业（有限合伙）	1.087%	1,130
深圳市鑫泰餐饮管理有限公司	高勇	0.1924%	200
深圳市鑫泰餐饮管理有限公司	深圳市天帆达投资有限公司	0.2886%	300
中小微公司股权整体估值	103,956
持股比例	17.39%
持有份额的股权公允价值	18,073.61
账面原值	19,382.52
公允价值变动损益	-1,308.91

因此，公司对于其他非流动金融资产的公允价值及变动损益的确认及计量符 合企业会计准则的规定。

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2.3 说明合同违约金的形成原因及交易内容，相关交易事项履行相关审议程 序及信息披露义务的情况。

公司回复：

合同违约金主要包括应退联玺投资拆迁补偿款相关违约金 1,318.00 万元、新 余德佑融资租赁合同违约金 838.12 万元。具体如下：

（ 1 ）公司石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿事项

公司分别于 2020 年 11 月 29日、2020 年 12 月 17 日召开了第五届董事 会第三十八次会议及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于签订<深 圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议>的议 案》，公司作为深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下 简称“项目”）的申报主体，同意联玺投资作为项目的城市更新实施主体，且双 方一致同意就公司本项目更新范围内全部土地及物业权益，联玺投资以货币形式 予以补偿，拆迁补偿款总价人民币25,000万元。之后公司收到联玺投资首期拆迁 补偿款13,000万元。后续因标的资产受限情况未能解除，公司未能根据协议约定 完成全部土地、物业移交手续，构成违约，需按该协议约定的各类补偿总额的万 分之一向联玺投资支付违约金。

2021年6月3日，公司披露了《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业 园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议的补充协议>的公告》（公告编号： 2021-073），公司与联玺投资约定公司于2021年6月15日前先行退还首期拆迁补 偿款13,000万元。因公司未在2021年6月15日前退还首期款，需根据补充协议按 照应付款金额的0.05%/日向联玺投资支付违约金。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已退还首期款 13,000 万元，已无违约情形， 计提的相关违约金总计 1,318 万元尚未支付。

（ 2 ）新余德佑与广西融资租赁融资事项

2018年4月4日，全资孙公司新余德佑与广西融资租赁签署编号为“桂租[2018] 年租字第[019]号”融资租赁合同，融资总额2.6亿元。合同约定：“承租人逾期履 行支付租金义务或迟延履行其他付款义务的，应以逾期金额的万分之五每日为计 ” 算标准向出租人支付违约金 。

2020年4月15日，公司逾期支付广西融资租赁当期租金，构成违约，公司按照 合同约定计提相关合同违约金。

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2021 年 11 月 15 日，公司与广西融资租赁签订《债务清偿协议》，约定若公 司于 2021 年 11 月 17 日前付清所有欠款，逾期违约金以年化 15.4%的标准、按 预期金额和相应逾期时间计算，在此基础上广西融资租赁同意再减免 25 万元。 据此测算共计减免违约金 271.95 万元。实际计入 2021 年的违约金总额为 838.12 万元。

上述广西融资租赁融资逾期未达到披露标准，公司已在 2020 年年度报告、 2021 年半年度报告中披露该事项的相关进展情况。

2.4 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。 年审会计师回复：

（ 1 ）核查程序

我们复核了执行 2021 年度财务报表审计及相关专项核查中执行的相关审计 程序包括但不限于：

①查阅公司对非流动资产处置的审批文件、签订的交易协议，梳理核查交易 的交割、回款进程，对交易对手进行调查访谈；

②核查金融资产本期相关会计处理、公允价值变动的客观信息和数据；

③核查梳理现有协议的履约情况，按照约定的条款重新计算违约金。

（ 2 ）核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，兆新股份为获取现金用于解决有息债务 进行的非流动资产处置即 5 家光伏孙公司股权处置，内部审议流程符合公司相关 的内部控制制度要求。

报告期关于金融资产的会计处理主要包括：其他非流动金融资产根据客观公 允价值变动情况确认的公允价值变动损益。被投资单位深圳市中小微企业投资管 理有限公司的股权转让在市场上交易价格变动确认的持有股权公允价值变动损 益，被投资单位深圳市乐途宝网络科技有限公司按同行业市盈率及增长率评估的 股权价值确认公允价值变动损益。上述会计处理符合企业会计准则关于金融资产 的相关规定，公允价值变动确认的依据充分、适当。

报告期内兆新股份违约金主要包括：与联玺投资《关于<深圳市宝安区石岩 街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议>的补充协议》，未按约 定退还首期拆迁补偿款人民币 13,000 万元形成的 1,318.00 万元违约金；与广西

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融资租赁有限公司的融资租赁合同，兆新股份逾期支付租金产生的违约金为 838.12 万元。

3. 你公司经营活动现金流出项目中“支付其他与经营活动有关的现金” 1.29 亿元，占经营活动现金流出总额的 33.85% 。请你公司以列表方式说明上述项目 的明细及金额，并说明有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性。请年 审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司本年度支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：

项 目	金额（万元）	注
电站股权处置相关居间费	3,794.10	（1）
电站消缺整改相关费用	495.00	（1）
咨询费	1,745.39	（2）
退联玺投资款项	1,000.00	（3）
顾问费	603.32	（2）
保险费	597.77	（4）
房租及管理费	445.48
审计费	299.50	（2）
律师费	171.30	（2）
广告费	111.05
其他费用及往来项	3,671.02
合计	12,933.93

（1）本年度支付的其他与经营活动有关的现金共计 1.29 亿元，比上年增长

0.39 亿元，增长原因主要是本年度处置光伏孙公司当期支付相关居间费共计 3,794.10 万元，处置过程中支出的消缺整改费用 495 万元。

（2）咨询费、顾问费用支出主要因本年度定增、收购、评估、审计、律师 等事项聘请外部中介机构所致。

（3）退联玺投资款项支出主要因公司石岩街道兆新能源工业园城市更新单 元项目拆迁补偿事项违约，退回预收的首期款所致。详见第 2 问第 2.3 项第（1） 点。

（4）保险费主要为电站财产险、董责险、进出口信用险及其他保险费用。 年审会计师回复：

我们对兆新股份报告期内支付其他与经营活动有关的现金明细进行了核查， 包括资金支出的相关交易文件及货币资金支出的内部审批程序。

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兆新股份支付其他与经营活动有关的现金主要为 5 家光伏孙公司股权处置 中获取居间服务产生的居间费、电站消缺费用、退还联玺投资拆迁补偿款项，以 及日常经营过程聘请外部中介机构支付的相关费用，增长的支出主要是报告期内 处置资产事项产生的。相关支出审批符合程序。

4. 你公司报告期末应收账款账面价值为 1.77 亿元，占营业收入比例达 52.06% ，占流动资产比例达 63.90% ，前五名欠款方应收账款期末余额为 1.53 亿元，占比达 68.45% 。此外，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额为 -0.48 亿元，同比下降 151.74% ，近年来首次为负。请你公司：

4.1 结合你公司信用政策、应收账款周转率具体变化等说明经营性回款大幅 下滑的原因，是否存在销售政策、信用政策不当放宽等情形，是否存在大额坏 账损失风险，你公司针对逾期应收账款已采取的催收政策或追偿措施等。 公司回复：

公司 2021 年信用政策与 2020 年一致，未发生变化，2021 年应收账款周转 率 1.06，比 2020 年应收账款周转率 0.95 上升 0.11，公司前五名应收账款中有四 名为光伏电站发电产生的应收新能源补贴款，金额为 1.47 亿元，占前五名应收 账款的 96.08%，公司考虑到应收新能源补贴款的回款周期较长的因素，按照预 期信用损失一般模型组合计提了应收新能源补贴款的相应坏账准备，预期信用损 失率为 4.58%，公司经营性回款大幅下滑的主要原因：一是报告期内出售 5 家光 伏孙公司导致报告期内合并现金流量减少，出售电站的容量为 124.68 兆瓦，占 比 48.61%；二是由于 3 家受灾光伏电站停止发电，容量为 75 兆瓦，占比 29.24%。 公司不存在销售政策、信用政策不当放宽的情形，应收新能源补贴不存在大额坏 账损失的风险。

4.2 说明前五名欠款方发生原因、业务性质、是否构成关联交易或关联方非 经营性资金占用、期后偿还情况等。

公司回复：

单位：元

	单位名称	业务性质	是否构成 关联交易 或关联方 非经营性	应收账款期末 余额	占应收账 款期末余 额合计数 的比例	坏账准备期末余额	期后回款

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		资金占用
第1名	新能源补贴	否	61,310,213.93	27.34%	2,808,477.27	无
第2名	新能源补贴	否	51,509,784.65	22.97%	2,388,233.55	无
第3名	新能源补贴	否	22,844,135.54	10.19%	1,046,436.33	无
第4名	新能源补贴	否	11,304,722.99	5.04%	517,842.88	无
第5名	货款	否	6,523,401.90	2.91%	6,523,401.90	无
合 计	--	--	153,492,259.01	68.45%	13,284,391.93

公司前五名欠款方中前四名均为各孙公司应收光伏发电新能源补贴款，金额 为 1.47 亿元，第五名为应收辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司货款，金额 652 万元，公司已对该应收账款全额计提坏帐准备。公司与前五名欠款方不存在关联 交易或关联方非经营性资金占用，截止本问询函回复日，公司未收到前五名欠款 方偿还本款项。

4.3 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

年审会计师回复：

（ 1 ）核查程序

我们复核了执行 2021 年度财务报表审计中对应收账款执行的审计程序包括 但不限于：

①对与应收账款日常管理相关的内部控制设计及运行有效性进行了解、评估 及测试；

②结合营业收入审计程序，以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文 件。对精细化工产品主要检查产品销售合同、销售发票、报送单、报送单、出库 单等；对光伏业务，主要检查项目的备案文件、并网验收报告、电价批复文件、 购售电合同、电费结算单、发票等，进一步核查经营性回款大幅下滑的原因； ③执行应收账款函证程序，检查期后回款情况。

（ 2 ）核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，兆新股份经营性回款大幅下滑主要为公 司处置部分运营的电站公司股权，其应收账款一并转让所致，未发现存在销售政 策、信用政策不当放宽等情形。公司合并口径前五名欠款方占比约 70%，集中度 较高，前四名均为电站应收新能源补贴款，上述电站均为 2017 年以前投资建设， 发电收入主要来源于购电企业购电价格与按规定取得国家可再生能源电价附加

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补助资金两部分，且国家补贴款占比较大。第五名辽宁润迪汽车环保科技股份有 限公司，款项为以前年度精细化工产品销售货款，公司已对该应收账款全额计提 坏帐准备。上述公司应收款项不构成关联交易或关联方非经营性资金占用。

5. 你公司报告期管理费用达 1.24 亿元，同比增长 103.36% ，占营业收入比 例从前一年度的 14.75% 上升至 36.58% ，附注显示主要系咨询费、顾问费大幅 增长所致；财务费用 1.3 亿元，同比下降 12.38% ，其中新增融资居间费 0.16 亿 元。请你公司：

5.1 以列表方式说明咨询费、顾问费及融资居间费的明细及金额，并说明有 关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性。 公司回复：

（1）2021 年，公司出售五家光伏孙公司，交易总对价合计 91,600 万元，均 委托了第三方中介机构提供咨询顾问服务以寻求最优交易方案，实现公司资产出 售利益最大化。相关居间费合计 5,350 万元（不含税金额为 5,060.89 万元），具 体如下：

体如下：
标的公司	交易对价 （万元）	交易对手方	居间费用 （万元）	资产出售扣除居间费 用及消缺扣款后实现 的现金净流入（万元）
惠州中至正新能源有限公司	7,500	天津泽裕能 源管理有限 公司	2,100.00	5,742.00
佛山市中盛新能源科技有限 公司	10,100			8,557.73
永新县海鹰新能源科技有限 公司	12,000		3,250.00	10,441.37
围场满族蒙古族自治县圣坤 仁合光伏发电有限公司	44,500			39,822.35
河南协通新能源开发有限公 司	17,500			15,323.31
合计	91,600.00	--	5,350.00	79,886.76

注：截至2021 年12 月31 日该净流入金额中尚有1.58 亿元未收，截至本问询函回复日，尚有7,260 万元未收。

公司出售 5 家光伏孙公司虽产生处置亏损，但股权出售可实现账面高达 3.51 亿元应收新能源补贴款回收，降低 2021 年度应收账款坏账计提金额，且有效实

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现公司运营保障和偿付流动性需求，加速历史遗留问题中对外高息负债的偿付， 有利于减轻公司债务负担。

（2）财务费用中融资居间费合计 1,603.06 万元，明细如下：

项 目	涉及债务及违约 金余额（万元）	融资顾问费金 额（万元）	节省财务费用及违 约金支出（万元）	事由
东莞瑞禾债权重组融 资顾问费（逾期债务）	50,253.40	962.26	4,855.32	东莞瑞禾债务纠纷事项，公 司委托第三方中介机构寻找 新债权人，实现债务重组并 释放资产账户冻结。并且实 现约1,868.15万元违约金的 豁免。
科恩斯债权重组融资 顾问费（逾期债务）	9,366.88	480.20	1,203.78	科恩斯债务纠纷事项，公司 委托第三方中介机构寻找新 债权人，实现债务重组并释 放资产账户冻结。并且实现 约485.09 万元违约金的豁 免。
其他中短期融资顾问 费	--	160.60	--	公司委托了第三方中介机构 寻找新债权人，以缓解公司 资金短期流动性紧缺，恢复 稳定经营。
合 计	59,620.28	1,603.06	6,059.10	--

本年度债务重组合计 59,620.28 万元，相关财务顾问费合计 1,442.46 万元，

通过债务重组，公司本年度减免债务违约金损失 6,059.10 万元，母公司相关高息 债务成本由 2021 年一季度的综合年化 27.63%降至 2021 年四季度的综合年化 15.40%，显著减轻了公司综合债务负担。此外，公司引入新债权方化解了原高息 负债出借方对公司部分资产及银行账户的冻结，期间释放大量资产得以处置，使 公司重获资金流动性并大幅降低负债率。

5.2 结合报告期财务费用变动情况，说明你公司 2020 年年报及年报问询函 回函称将“缓解偿债压力，降低利息支出”的措施是否有效，你公司后续拟采 取的进一步措施及安排。

公司回复：

2021 年度公司财务费用中利息支出为 11,368.38 万元，相比上年度下降 22.52%。

2021 年末有息负债中其他应付款 45,567.04 万元，长期应付款 2,345.75 万元， 长期借款 3,125.00 万元，一年内到期的非流动负债 1,832.40 万元，合计 52,870.19 万元；上年末有息负债中其他应付款 21,500.00 万元，长期应付款 5,477.21 万元， 长期借款 4,375.00 万元，一年内到期的非流动负债 59,509.51 万元，合计 90,861.72

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万元。本年末有息负债相比上年末下降 41.81%。

由于公司出售光伏孙公司均发生在下半年，高息负债也是从第三季度才完全 实现重组化解，因此全年财务费用仍然较高。但公司现已彻底解决融资违约问题， 年末有息负债也大幅下降，有效缓解了偿债压力。

因此，公司 2020 年年报及年报问询函回函称 “将缓解偿债压力，降低利息 支出”的措施是有效的。

后续公司拟出售孙公司新余德佑 100%股权和青海锦泰全部股权，新余德佑 100%股权综合转让对价为 34,400 万元，其中股权转让价款为人民币 720 万元， 交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币 33,680 万元； 青海锦泰股权转让价款为人民币 50,159 万元。预计股权转让款收回后可进一步 改善公司资金流动性，优化资产结构。

5.3 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师回复：

（ 1 ）核查程序

我们复核了执行 2021 年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于： ①核查相关费用的协议文件及审批程序，各方履约情况及相关债务诉讼、裁 决的进展文件。

②调查市场中光伏行业居间费用的收费标准，评价合理性，获取公司关于居 间费用的法律意见书。

③获取借款协议，对报告期内财务费用及融资安排进行核查计算。

（ 2 ）核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，兆新股份咨询及顾问费主要为高息债务 的化解、本期光伏孙公司股权处置过程中产生的相关费用：在化解债务危机过程 中引入善意债权人及短期资金借贷支出相关成本；光伏孙公司股权处置过程中， 由于电站建设和运营年限较长，部分资产存在一定损耗和缺陷，同时光伏孙公司 股权及资产处于抵押冻结状态，涉及交易方的引入和洽谈、最终达成交易、资产 的消缺等，由居间商全程服务，实现并满足交易对手方交割条件的支出。

如公司所述，处置资产获取的资金已清偿部分有息债务，报告期末有息负债 相比期初下降 41.81%。报告期内兆新股份采取措施处理高息债务，但 2021 年上

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半年度财务费用依然高企，2021 年 8 月已取得初步成效，与新的债权人达成了 清偿协议，缓解偿债压力的同时财务费用有所下降。

6. 你公司报告期其他应收款期末余额为 1.81 亿元，同比增长 97.34% ，其中 应收天津泽裕能源管理有限公司股权转让款 1.58 亿元。请你公司说明股权转让 款对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及 付款进度，并说明股权投资款的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资款 项的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

公司将全资孙公司佛山中盛、惠州中至正、圣坤仁合、永新海鹰、河南协通 100%股权出售给天津泽裕能源管理有限公司（以下简称“天津泽裕”），交易总 对价合计 91,600 万元；

本次交易的付款安排如下：

标的公司	交易对价 （万元）		付款安排	付款安排		截至2021 年12 月31 日应收天津 泽裕余额 （万元）
		支付时间	内容	金额 （万元）	付款进度
佛山中盛	10,100	2021-08-09	支付第一笔股 转款	5,000	已支付	0
		2021-08-25	支付第二笔股 转款	4,000	已支付	0
		2021-10-25	支付第三笔股 转款	1,100	已支付	0
惠州中至正	7,500	2021-06-28	支付第一笔股 转款	750	已支付	0
		2021-07-14	支付第二笔股 转款	1,446	已支付	0
		2021-07-28	支付第三笔股 转款及未分配 利润	4,450	已支付	0
		2021-09-28	支付质保金	854	已支付	0
圣坤仁合	44,500	2021-08-11	支付首笔协议 定金	6,000	已支付	0
		2021-09-15	支付第二笔款 项	10,000	已支付	0
		2021-09-15	支付第三笔款 项	20,000	已支付 12,676.81 万元	7,323.19
		2021-10-20	支付剩余款项	8,500	未支付	8,500
永新海鹰	12,000	2021-08-15	支付首笔协议 定金	2,400	已支付	0
		2021-09-15	支付第二笔款 项	7,200	已支付	0
		2021-10-20	支付剩余款项	2,400	已支付	0
河南协通	17,500	2021-08-11	支付首笔协议 定金	3,500	已支付	0
		2021-09-15	支付第二笔款	10,000	已支付	0

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			项
		2021-10-20	支付剩余款项	4,000	已支付	0
合 计	91,600	--				15,823.19

因出售的 5 个电站涉及工程消缺、土地超占、脱网事件及或有税费等历史遗 留问题，公司与天津泽裕于 2021 年 12 月 14 日签署《结算协议书》，双方约定天 津泽裕从股权转让价款和标的公司应付款中预留 0.50 亿元用于解决或有税费， 预留 1.30 亿元作为公司履行电站修复保证用款及偿还部分借款，预留金额合计 1.80 亿元。截至 2021 年 12 月 31 日，天津泽裕已支付金额 0.22 亿元，剩余 1.58 亿元未支付；截至本问询函回复日，尚有 0.73 亿元未支付；应收的股权转让款 通过其他应收款核算符合会计准则的核算要求。

年审会计师回复：

（ 1 ）核查程序

我们复核了执行 2021 年度财务报表审计中对投资活动执行的审计程序包括 但不限于：

①获取电站处置交易内容、内部审议程序，包括但不限于资产内容、交易对 手方、处置目的、交易金额、完成交割时间等相关资料；

②对与投资活动管理相关的内部控制设计及运行有效性进行了解、评估及测 试；

③核查股权转让协议、结算协议，梳理协议中涉及的款项支付、扣除的约定 和相关资料、资金收付的相关凭证，对其他应收款余额进行函证；

④获取管理层关于应收股权转让款预期收回的声明。

（ 2 ）核查结论

经核查，如公司所述，2021 年 6 月及 8 月，兆新股份通过居间商引荐交易 方天津泽裕能源管理有限公司，并最终达成圣坤仁合等 5 家光伏孙公司的股权转 让交易。5 家光伏孙公司的股权转让交易对价 91,600 万元，5 家光伏孙公司资产 交割过程中，部分电站资产涉及工程损耗、发电中断损失和历史遗留问题，2021 年 12 月，兆新股份与天津泽裕针对上述事项协商签订结算协议，约定根据中介 机构评估及双方认可的损失金额进行结算，扣减对应款项 8,041.24 万元，同时预 留尾款 5,000 万元解决未尽事宜。截至 2021 年 12 月 31 日，兆新股份应收天津 泽裕股权转让对价余额 1.58 亿元。上述应收股权转让款通过其他应收款核算符

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合企业会计准则的相关规范。

7. 你公司报告期货币资金期末余额为 1.06 亿元，同比增长 118.38% ；短期 借款从 0 小幅增长至 89.66 万元，长期借款、一年内到期的非流动负债分别为 0.31 亿元和 0.22 亿元，同比下降 28.57% 和 96.36% ；利息支出 1.14 亿元，同比 下降 22.52% 。请你公司说明货币资金大幅增长的原因，是否存在大额受限资金， 并说明有息负债同比大幅下降的情况下，利息支出仍保持较高水平的原因及合 理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

本年末货币资金余额为 1.06 亿元，其中冻结受限金额为 27.52 万元。大幅增 长的主要原因是 2021 年 12 月 17 日到电站股权转让款 1.17 亿元后未完全支出。 有息负债同比大幅下降的情况下，利息支出仍保持较高水平的原因详见第 5 问第（2）项。

年审会计师回复：

（ 1 ）核查程序

我们复核了执行 2021 年度财务报表审计中的审计程序包括但不限于： ①对与货币资金相关的内部控制设计及运行有效性进行了解、评估及测试； ②核查以前年度受限资金的解冻情况，对银行存款期末余额进行函证，获取 银行存款余额和是否受限的审计证据；

③核查报告期高息债务化解及有息负债偿还的相关资料；

④获取报告期内存续的有息债务协议，按协议约定重新计算利息费用的金

额。

（ 2 ）核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为兆新股份报告期末货币资金余额增长的主 要原因为收到电站股权转让款项，期末无到期的债务偿付所致。兆新股份报告期 末子公司冻结受限账户共计 3 个，金额为 27.52 万元，不存在大额受限资金。公 司有息负债中其他应付款 45,567.04 万元，长期应付款 2,345.75 万元，长期借款 3,125.00 万元，一年内到期的非流动负债 1,832.40 万元，合计 52,870.19 万元， 高息负债规模仍较高，由于大部分高息债务达成清偿协议时间为 2021 年 8 月， 因此公司全年利息支出仍然处于较高水平。

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（此页无正文，为《关于深圳市兆新能源股份有限公司对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的专项说明》之盖章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二二年四月十三日

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