深圳市永晟新能源有限公司

拟股权转让所涉及的

新余德佑太阳能电力有限责任公司

股东全部权益

鹏信资评报字[2022]第 S004 号 (共1册,第1册) 评估基准日: 2021年9月30日资产评估报告日: 2022年1月24日

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼 Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict, Shenzhen, China

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中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	4747020050202200113
合同编号:	PXAL-B/S2021-A040704
报告类型:	非法定评估业务资产评估报告
报告文号:	鹏信资评报字[2022]第S004号
报告名称:	深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告
评估结论:	1,654,400.00元
评估机构名称:	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
签名人员:	罗会兵 (资产评估师) 会员编号: 42000063 叶辉林 (资产评估师) 会员编号: 47200048

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据, 也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

生成日期: 2022年01月24日

资产评估报告目录

声明………………………………………………………………………………………………
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日…………………………………………………………………………………13
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
十三、资产评估报告日
资产评估报告附件

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告: 本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、财务报告和其他重要资料等由委托人及其关联方申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查: 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验, 对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制,本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体, 法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告摘要

鹏信资评报字[2022]第 S004号

谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意: 本资产评估报告摘要之内容摘自咨产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当详细阅读资产评估报告全文。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市永晟新能源有限公司(以下简称:「永晟能源」)的委托, 就「永晟能源」拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司(以下简称: 「新余德佑」) 股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估, 现将资产评估报告正文的相关内容摘要如 $\top$ :

一、评估目的: 确定「新余德佑」股东全部权益价值, 为「永晟能源」拟股权转让提供价值参考。

二、评估对象: 评估对象为「新余德佑」股东全部权益, 与上述评估对象相对应的评估范围为「新余德佑」申报的于2021年9月30日的全部资产及相关负债。

三、评估基准日: 2021年9月30日。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估方法:资产基础法、收益法。

六、评估结论:

采用资产基础法评估的「新余德佑」股东全部权益于评估基准日的评估值为: -14.942.92 万元人民币。

采用收益法评估的「新余德佑」股东全部权益于评估基准日的评估值为: 165.44 万元人民币。

经综合分析,本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即: 「新余德佑」股东全部权益于评估基准日的评估值为: 165.44 万元人民币。

评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2021年9月30日至2022年9月29日止。

七、特别事项说明摘要:

1.本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用,其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者,如果本报告使用不当造成的法律后果,本公司不予负责。

资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托人及被评估单位提供的

有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断, 经过与被评估单位管理层多次讨论, 被评估单位进一步修正、完善后, 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对「新余德佑」未来盈利能力的保证。

4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提供, 委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

「新余德佑」已于2017年6月进入江西省能源局发布的《江西省第二批光伏发电省级度电补贴名录(地面光伏)》且历史经营期均能正常收到江西省省级度电补贴,另「新余德佑」已于2021年5月进入国家电网有限公司发布的《国家电网有限公司2021年第九批可再生能源发电补贴项目清单(集中式项目)》, 且已于2021年8月收到第一笔国家光伏电价补贴。本次评估预测未来收入是在假设被评估单位光伏电站项目后续会顺利取得国家光伏电价补贴及江西省光伏电价补贴的基础上预测的, 评估人员不为企业后续是否能够取得国家光伏电价补贴及江西省光伏电价补贴而提供任何程度上的保证,如后期无法取得国家光伏电价补贴及江西省光伏电价补贴,收益法评估结果无效。

6.本次评估假设「新余德佑」历史经营期被拖欠国家光伏电价补贴能在5年内按照拖欠时间顺序逐年收回,若实际与之不符相对评估结果做相应调整。

「新余德佑」工商登记的营业期限为 2014 年 03 月 20 日至 2024 年 03 月 19日,本次评估预测收益期为2021年10月1日至2041年3月31日,假设「新余德佑」工商登记的营业期限到期后能够顺利续期。

8.根据「新余德佑」与分宜镇池塘村委会共同签订的《土地租赁合同》,分宜镇池塘村委会经村民会议同意并报分宜镇镇政府及分宜县人民政府批准,自愿将其所有的位于分宜镇池塘村东届堤埂袁河边、南界三号灰坝堤埂内边(本鱼塘)、西界横溪村鱼塘堤埂内边(本鱼塘)、北界农田田埂内边(本鱼塘)的鱼塘 452.30 亩租赁给「新余德佑」建设光伏电站使用, 租赁期限为20年, 租赁期为 2015 年 7 月 26 日至 2035 年 7 月 26 日, 同时, 分宜镇池塘村委会赋予「新余德佑」5年的优先续约权, 即本协议 20年租赁期满前 6个月「新余德佑」有权做出是否续约的决定,「新余德佑」做出续约决定的,分宜镇池塘村委会应与「新余德佑」签署相应租赁合同。另经双方协商,在25年租赁期内,前5年的租赁费用为固定价格,为每亩每年500元,之后每5年调整一次,调整幅度为5%, 该幅度适用于5年续租期,除首年一次性支付外,每年租金支付日为每年7月底以前。

续约的决定,「新余德佑」做出续约决定的,分宜镇横溪村委会应与「新余德佑」签署相应租赁合同。另经双方协商, 在 25 年租赁期内, 前 5 年的租赁费用为固定价格,为每亩每年500元,之后每5年调整一次,调整幅度为5%,该幅度适用于5年续租期,除首年一次性支付外,每年租金支付日为每年7月底以前。

本次评估预测收益期为 2021 年 10 月 1 日至 2041 年 3 月 31 日, 假设上述土地租赁到期后能够按原约定按照每5年调整5%的租赁价格继续续期至2041年3 月31日。

9.「新余德佑」位于江西省新余市分宜县分宜镇横溪村与池塘村的新余德佑 35MWP 渔光互补光伏电站配套的房屋建筑物, 包括生活楼、综合楼及水泵房共 3 项, 建筑总面积合计约为 766.83 m2, 建成于 2016 年 1 月, 房屋建筑物均未办理不动产权登记,目前作为新余德祐 35MWP 光伏电站配套站房使用,具体情况如下表所示:

序号	建筑物名称	房屋用途	具体位置	结构	建成年月	计量单位	面积
	生活楼	宿舍	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	363.40
	综合楼	办公及生产	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	363.43
3	水泵房	生产	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	40.00

另根据「新余德佑」提供的相关资料及管理层介绍,「新余德佑」升压站占用分宜镇横溪村欧西坑小组土地面积共 6.1497 亩 (4,102.05 m2) 已与分宜镇横溪村委会及分宜镇横溪村欧西坑小组签订土地征用及租赁协议。后续,已同分宜县国土局和欧西坑小组办理征用手续 2.9027 亩 (1936.1 m2), 其中: 符合规划面积的 2.82 亩 (1.881 m2, 已与分宜县国土资源局于 2018 年 10 月 30 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》), 尚有 3.331 亩 (2,221.9 m2, 其中包括占用农用地 137 m2) 不符合规划面积, 因此上述资产均未能办理相关不动产权证, 特提请报告使用者注意。

「新余德佑」从事国家重点扶持的公共基础设施项目, 投资经营的所得定期减免征收企业所得税,企业所得税按"三免三减半计征",即公司所得税 2016-2018年减按 0%的税率征收企业所得税, 2019-2021年减按 12.5%的税率征收企业所得税, 从2022年开始, 所得税按25%的税率计征。

11.根据江西省能源局于2017年6月1日发布的《江西省能源局关于发布省级光伏度电补贴目录的通知》以及江西省人民政府办公厅于2014年4月28日印发的文件《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》(赣府厅字[2014]56号)规定内容,「新余德佑」35MWP 渔光互补光伏发电项目已纳入江西省第二批光伏发电省级度电补贴目录,在享受国家度电补贴的基础上, 给予统一标准的省级度电补贴, 即: 建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予 0.2 元补贴, 补贴期 20 年, 补贴资金由江西省财政厅承担,省电力公司按月代发。

《新余市光伏发电项目补贴办法》, 对列入全市年度建设计划的光伏发电项目, 建成并通过验收后,在享受国家和省度电补贴的基础上,可享受我市的补贴。具体补贴标准为: 在2017年12月31日之前建成并网的分布式光伏发电项目, 在国家、省补贴的基础上,按每千瓦时0.1元的标准给予度电补贴,连续补贴6年。同时对 2014年1月1日以后实施的"万家屋顶"项目,另外再给予1元/瓦的一次性建设补贴;在2016年12月31日之前建成并网的农光互补、林光互补、渔光互补等地面光伏发电项目,自并网发电开始按每千瓦时0.1元的标准给予度电补贴,连续补贴6年。

「新余德佑」属于2016年12月31日之前建成并网的渔光互补地面光伏发电项目, 符合自并网发电开始按每千瓦时 0.1 元的标准给予度电补贴, 连续补贴 6年的地区补贴政策, 补贴期限为 2016年4月1日至2022年3月31日, 但经「新余德佑」财务数据查询、「新余德佑」管理层了解及评估专业人员致电新余市人民政府、新余市发展和改革委员会新能源科及新余市财政局基建科等政府部门进行复核, 新余市市级光伏补贴政策实际并未执行及发放, 本机构评估专业人员对该政策给予了必要关注及复核,另鉴于上述情况且「新余德佑」历史期均未将其作为营业收入入账, 本次评估未考虑上述补贴政策对「新余德佑」潜在权益的影响,若未来实际情况与之不符,应对评估结果做相应调整,特提请报告使用者注意。

13.根据被评估单位管理层介绍及《深圳市兆新能源股份有限公司关于全资孙公司受水灾影响的提示性公告》(公告编号: 2019-048), 因 2019年7月江西省多地普降暴雨,受强降雨影响,深圳市兆新能源股份有限公司全资孙公司「新余德佑」拥有的江西省新余市分宜县分宜镇横溪村 35MWp 并网光伏渔光互补项目被洪水淹没,导致发电设备损毁,「新余德佑」全面停止发电,直至2021年初「新余德佑」与深圳市鸿钜建设工程有限公司签订了《新余德佑太阳能电力有限责任公司 35MW 渔光互补项电站灾后修复项目(修复工程总承包合同)》合同金额为 33,003,512.12 元, 「新余德佑」分宜镇横溪村 35MWp 光伏渔光互补项目于2021年7月修复完毕并实现重新并网发电。

14.「新余德佑」于2018年4月3日与广西融资租赁有限公司签订了桂租[2018] 年租字第[019]号《融资租赁合同》(售后回租),出租人为广西融资租赁有限公司, 承租人为新余德佑太阳能电力有限责任公司, 租赁物为位于江西省新余市分宜县分宜镇横溪村的35Mwp光伏电站设备及其配套设施, 租赁本金总额为 260,000,000.00 元, 租赁期限为 60 个月, 起租日为 2018 年 4 月 15 日, 租赁年利率为中国人民银行贷款基准利率上浮 62.11%;另「新余德佑」于2018年5月与广西融资租赁有限公司签订了系列补充协议,协议约定原桂租[2018]年租字第 [019]号《融资租赁合同》(售后回租)租赁期由60个月变更为36个月即2018 年4月15日至2021年4月14日。

[新余德佑]于2021年11月17日前(含该日)付清所有欠款的,逾期违约金以年化15.4%的标准, 按逾期金额和相应逾期时间计算, 在此基础上同意再减免 250,000.00 元。按此方式减免, 如「新余德佑」于 2021 年 11 月 17 日前付清上述所有应付款项, 则「新余德佑」应付逾期违约金数额为13,280,601.85 元, 应付款项合计 47.855.778.02 元。

另根据「新余德佑」提供的关联方银行支付回单显示,「新余德佑」已于 2021 年 11 月 17 日通过关联方向广西融资租赁有限公司支付所有欠款 47.855.778.02 元, 故上述融资租赁合同事项已于 2021 年 11 月 17 日完结。本次评估从谨慎性原则出发即不低估被评估单位负债的原则, 对「新余德佑」融资租赁违约金按评估基准日核实无误的账面值 15.204.861.58 元评估确定, 特提请报告使用者注意。

15.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论:

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

谨提请本资产评估报告使用人注意:以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及本资产评估报告使用限制说明。

深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告正文

鹏信资评报字[2022]第 S004 号

深圳市永晟新能源有限公司:

本公司接受贵公司及「新余德佑」的共同委托,根据有关法律法规、中国资产评估准则和企业会计准则的有关规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,实施必要的评估程序,对贵公司拟股权转让所涉及的「新余德佑」股东全部权益于2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

企业名称: 深圳市永晟新能源有限公司(以下简称「永晟能源」)

所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前住海商务秘书有限公司)

法定代表人: 李化春

注册资本: 49,963.86 万人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

成立日期: 2014年02月13日

经营期限: 2014年02月13日至2034年02月13日

统一社会信用代码: 91440300088395421X

经营范围:一般经营项目是:新能源发电工程的设计;新能源发电工程的投资(具体项目另行申报)。太阳能组件的销售、国内贸易。,许可经营项目是: 新能源发电工程的建设和经营。

(二) 共同委托人暨被评估单位概况

注册登记情况

企业名称: 新余德佑太阳能电力有限责任公司(以下简称「新余德佑」)

住所: 江西省新余市分官县分官镇横溪村

法定代表人: 郭健

注册资本: 1,000.00 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期: 2014年03月20日

经营期限: 2014年03月20日至2024年03月19日

统一社会信用代码: 91360521094892766C

经营范围: 太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。

历史沿革

(1) [新余德佑] 的设立

「新余德佑」成立于2014年03月20日,由自然人宁艳丽投资设立,认缴注册资本为 1,000.00 万元, 实缴注册资本 0.00 万元。

设立时注册资本及股权结构如下所示:

序号	股东	认缴金额 (人民币万元)	实缴金额人民币万元)	所占比例 (% )
	宁艳丽	1,000.00	0.00	100.00
	合计	1,000.00	0.00	100.00

(2) 2014年07月股权变更

2014年07月,自然人宁艳丽将其持有的「新余德佑」100.00%股权转让给深圳市永晟新能源有限公司,并于2014年07月14日办理了股权变更登记。经此次股权转让后的股权结构如表所示:

序号	股东	认缴金额人民币万元)	实缴金额人民币万元)	所占比例 (% )
	深圳市永晟新能源有限公司	1,000,00	0.00	100.00
	合计	1,000.00	0.00	100.00

(3) 注册资本实缴

2015年06月01日,根据股东会决议,同意公司的实缴注册资本由0.00万元增加至1,000.00 万元, 出资方式为货币出资。实缴后「新余德佑」注册资本及股权结构如下所示:

序号	股东	认缴金额人民币万元)	实缴金额 (人民币万元)	所占比例 $(\% )$
	深圳市永晟新能源有限公司	1.000.00	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00

截至评估基准日2021年9月30日,「新余德佑」上述股权结构未发生变化。

经营概况

「新余德佑」,成立于2014年03月20日,目前为深圳市永晟新能源有限公司全资子公司, 主要从事太阳能发电生产及销售。

「新余德佑」旗下新余德佑 35MWP 渔光互补光伏发电项目, 位于新余市分宜县横溪村,距仙女湖约15公里,本项目可利用水域面积约960亩,站址中心距新余市约 30km, 地理位置为东经 114° 29' ~115° 24', 北纬 27° 33' ~ 28° 05' 之间, 海拔高度约 55m 左右。电站采取渔光互补的设计理念, 将太阳

能发电与渔业养殖有机结合,利用新余市分宜县分宜镇960亩鱼塘上方空间架设支架安装太阳能电池组件,在保留原有鱼塘的同时,利用太阳能发电。

新余德佑 35MWP 渔光互补光伏发电项目于 2015 年 9 月启动建设, 于 2016 年3月30实现并网运行。

执行的主要会计政策

「新余德佑」财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的《企业会计准则 --基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

税收优惠政策

「新余德佑」从事国家重点扶持的公共基础设施项目、投资经营的所得定期减免征收企业所得税,企业所得税按"三免三减半计征",即公司所得税 2016-2018 年减按 0%的税率征收企业所得税, 2019-2021 年减按 12.5%的税率征收企业所得税, 从2022年开始, 所得税按 25%的税率计征。

「新余德佑」近三年一期简要财务状况及经营状况

「新余德佑」简要财务状况表

			金额单位:	人民币万元
项目名称	2018年 12月31日	2019年 12月31日	2020年 12月31日	2021年 9月30日
流动资产	7,551.64	8,100.68	8,997.31	6,331.88
非流动资产	28,422.67	27,690.85	21,304.92	24,698.54
资产总计	35,974.31	35,791.53	30,302.22	31,030.42
流动负债	11,148.14	20,563.09	31,494.59	32,806.07
非流动负债	20,948.84	12,856.10	0.00	470.19
负债合计	32,096.98	33,419.19	31,494.59	33,276.26
股东全部权益	3,877.33	2,372.34	$-1,192.36$	$-2,245.85$

[新余德佑] 简要经营状况表

金额单位: 人民币万元

项目名称	2018年	2019年	2020年	2021年1-9月
营业收入	3,099.89	1,206.06		478.65

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

项目名称	2018年	2019 年	2020年	2021年1-9月
营业成本	1,506.88	1,534.35	1.255.25	560.42
营业利润	390.68	$-1.719.46$	$-3.834.66$	$-1,202.97$
净利润	390.68	-1,504.99	-3,352.39	$-1,053.48$

备注: 2018至2019年度财务数据摘自企业自行编制的财务报表,未经注册会计审计, 2020年度及 2021年1-9月财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计并出具了众华粤审字(2022)第04号《审计报告》。

(三)委托人和被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位全资控股股东, 二者为母子公司关系。

(四) 其他资产评估报告使用人

根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外,没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

「永晟能源」拟股权转让, 委托本公司对「新余德佑」股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为「新余德佑」股东全部权益。

与上述评估对象相对应的评估范围为「新余德佑」申报的于2021年9月30 日的全部资产及相关负债。

(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债

「新余德佑」申报评估的表内总资产的账面值为31,030.42万元、总负债的账面值为 33,276.27 万元、股东全部权益的账面值为-2,245.85 万元。表 3.1 系「新余德佑 | 申报评估的资产负债表。

表 3.1 「新余德佑」申报评估的资产负债表

全额单位, 元

	业似工产 , 八
科目名称	账面价值
流动资产:
货币资金	3,724,442.74
应收账款	56,966,660.27
预付款项	40,000.00
其他应收款	1,092,691.51
其他流动资产	1,495,000.00
流动资产合计	63,318,794.52
非流动资产:
固定资产	212,741,996.20
使用权资产	4,632,957.83
递延所得税资产	9,170,033.99
其他非流动资产	20,440,418.50
非流动资产合计	246,985,406.52

资产总计	310,304,201.04
流动负债:
应付账款	10,650,924.67
应交税费
其他应付款	282,367,362.68
一年内到期非流动负债	35,042,447.63
流动负债合计	328,060,734.98
非流动负债:
长期应付款
租赁负债	4,701,939.14
非流动负债合计	4,701,939.14
负债合计	332,762,674.12
股东权益合计	$-22,458,473.08$

资料来源: 上述资产与负债数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计并出具了众华粤审字(2022)第04号《审计报告》,本次评估是在审计基础上进行的。

(二)主要实物资产状况

纳入评估范围的实物资产均为固定资产,账面原值 260,945,051.19元,账面净值 212.741.996.20 元。固定资产包括「新余德佑」拥有的房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备。其中「新余德佑」拥有的房屋建(构)筑物及机器设备均为「新余德佑」位于江西省新余市分宜县分宜镇横溪村与池塘村的新余德佑 35MWP 渔光互补光伏电站的组成部分, 该部分资产由中国建筑设计咨询有限公司总承包建设,中国建筑设计咨询有限公司在一揽子价格的基础上负责该 35MWp 光伏并网发电项目(场内部分)的设计、光伏系统的采购和施工(EPC) 工程总承包, 建设规模 35MWp, 已于 2016 年 3 月 30 实现并网运行。

1.房屋建(构) 筑物

「新余德佑」位于江西省新余市分宜县分宜镇横溪村与池塘村的新余德佑 35MWP 渔光互补光伏电站配套的房屋建筑物, 包括生活楼、综合楼及水泵房共 3 项, 建筑总面积合计约为 766.83 m2, 建成于 2016 年 1 月, 房屋建筑物均未办理不动产权登记,目前作为新余德祐 35MWP 光伏电站配套站房使用,具体情况如下表所示:

序号	建筑物名称	房屋用途	具体位置	结构	建成年月	计量单位	面积
┻	生活楼	宿舍	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	363.40
	综合楼	办公及生产	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	363.43
3	水泵房	生产	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	40.00

「新余德佑」构筑物主要包括「新余德佑」购建的化粪池、砖砌围墙、场内道路及泄洪沟等共计7项,均分布于「新余德佑 | 横溪村及池塘村渔光互补光伏发电站内,截至评估基准日,均作为「新余德佑」光伏电站配套构筑物使用,于现场勘察时其使用状况未见异常。

2.设备类资产

「新余德佑 | 设备类资产具体包括 | 新余德佑 | 对外采购并拥有的机器设备、运输设备、电子及办公设备。

机器设备主要为「新余德佑」对外总发包购建的光伏组件设备及其配套设备、

共 212 项, 主要为光伏组件、光伏并网逆变器、箱式升压变压器、汇流箱、主变压器等, 均位于「新余德佑」横溪村及池塘村渔光互补光伏发电站内, 干现场勘察时其使用状况未见异常。

车辆具体为大众汽车牌 SVW71612BS 即桑塔纳轿车 1 辆, 评估人员已获取该汽车车辆行驶证及车辆登记证书复印件,登记权利人为新余德佑太阳能电力有限责任公司, 注册登记日期为 2015年7月 21日, 主要用于日常办公及电站巡视检修使用,于现场勘察时车辆使用正常。

电子及办公设备主要为打印机、空调、办公家具等,共85项,设备分布于办公及生活区域内,截止评估基准日均正常使用。上述各类资产均由「新余德佑」使用,于现场勘察时其使用状况未见异常。

(三)无形资产状况

纳入评估范围内的无形资产具体为土地使用权1宗,「新余德佑」已与分官县国土资源局于2018年10月30日签订《国有建设用地使用权出让合同》,尚未办理相关不动产权证,具体情况如下:

序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	权利性质	使用期限	开发程度	面积 (m ² )
	尚未办理	江西省新余市分宜县分宜镇横溪	工业用地	出让	50年	五通一平	1.881.00

另根据「新余德佑」提供的相关资料及管理层介绍,「新余德佑」升压站占用分宜镇横溪村欧西坑小组土地面积共 6.1497 亩 (4.102.05 m2) 已与分官镇横溪村委会及分宜镇横溪村欧西坑小组签订土地征用及租赁协议。后续, 已同分官具国土局和欧西坑小组办理征用手续 2.9027 亩 (1936.1 m2), 其中: 符合规划面积的 2.82 亩 (1,881 m2, 已与分宜县国土资源局于 2018 年 10 月 30 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》), 尚有 3.331 亩 (2,221.9 m2, 其中包括占用农用地 137 m2) 不符合规划面积, 因此上述资产均未能办理相关不动产权证。

上述土地使用权已开发完毕,作为「新余德佑」光伏场站用地使用。

(四)被评估单位申报评估的表外资产和负债

未发现。

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产和负债情况

除众华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计并出具的众华粤审字 (2022) 第04号无保留意见《审计报告》外, 本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的「新余德佑」资产或负债。

四、价值类型

(一)本次评估的价值类型及其含义

本次评估的价值类型为持续经营条件下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营是指企业的经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来不会

发生重大改变。

(二)价值类型的选择说明

本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权转让,该经济行为的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因素,本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日是 2021年9月30日。

上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。

为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估单位结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素, 委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据, 以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:

(一)经济行为依据

兆新股份(股票代码: 002256)《总经理办公会--会议纪要》(「2021]第 1214号)。

(二)法律法规依据

《中中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过):
《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修订);
《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订):
《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过):
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修订);

6.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第97号, $2019$ ;

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017]第691号令);

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、

国家税务总局令第50号、第65号):

9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第39号);

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税[2016]36号):

11.《中华人民共和国城市维护建设税法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2020 年 8 月 11 日通过,自 2021 年 9 月1日起施行):

《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令[1988]第11号, 2011年 1月8日,根据国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订):
《中华人民共和国车辆购置税法》 (2018年12月29日, 第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过):

14.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年国家主席令第32号);

15.《中华人民共和国土地管理法》 (2019年8月26日第三次修订, 2020 年1月1日实施);

16.《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕46号):

17.《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税〔2008〕116号);

18.《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国务院国发〔2013〕 24号): هو

19.《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》 (发改价格〔2013〕1638号):

20.《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(国家发展改革委财政部国家能源局发改能源[2018]823号);

21.《江西省能源局关于发布省级光伏度电补贴目录的通知》:

22.《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》(赣府厅字[2014]56号);

23.其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号):

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号):

3.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

$\mathbf{z}$

4.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号):

5.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号);

6.《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2018]37号);

《资产评估职业准则-评估方法》(中评协[2019]35号);

8.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号):

10.《资产评估执业准则一不动产》(中评协[2017]38号);

《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号):

12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号):

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号):

15.《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(中评协〔2020〕6号):

16.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 (中评协〔2020〕38号):

17.其他与资产评估相关的准则依据。

(四)资产权属依据

1.委托人《公司章程》以及相关工商登记信息资料;

2.委托人提供的与评估对象所对应评估范围有关重要设备购置合同和购置发票等:

3.《国有建设用地使用权出让合同》复印件:

4.其他与评估对象有关的财务会计记录及其它资料。

(五)取价依据

1.被评估单位提供的以前年度的财务报表:

2.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料;

3.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料:

4.《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年9月22日公布的市场贷款报价利率(LPR)》:

《2021 机电产品报价手册》(机械工业出版社);

6.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格[2015]299号);

7.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建 [2016]504号);

8.与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料: 9.被评估单位提供的未来年度经营计划及措施:

10.被评估单位提供的主要经营项目目前及未来市场预测资料:

评估人员从同花顺 iFinD 金融终端收集到的相关公开信息:

12.国网江西省电力有限公司赣西供电分公司关于电价执行政策的说明以及相关电价公示:

13.国网江西省电力有限公司赣西供电分公司与新余德佑太阳能电力有限责任公司签订的《光伏电站购售电合同》:

国网江西省电力有限公司赣西供电分公司与新余德佑大阳能电力有限责任公司签订的《并网调度协议》;

15.《江西省发展改革委关于新余德佑太阳能电力有限责任公司分宜镇渔光互补光伏电站上网电价的批复》(赣发改商价[2017]90号);

16.江西省能源局于2017年6月1日发布的《江西省能源局关于发布省级光伏度电补贴目录的通知》:

17.江西省人民政府办公厅于2014年4月28日印发的文件《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》(赣府厅字 $[2014]$ 56号):

18.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司执业政策和标准委员会发布的有关文件;

19.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料:

20.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料:

21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六)其它参考资料

1.委托人提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表。

2.委托人提供的与评估对象有关的备查簿、会计报告等。

3.被评估单位提供的企业历年经营数据:

4.被评估单位相关人员访谈记录:

5.委托人及被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》:

6.委托人及被评估单位承诺函:

7.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料:

8.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

(二)评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下:

由于目前国内资本市场与被评估单位类似或相近的可比上市公司较少: 非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开, 缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。

「新余德佑」有完整的会计记录信息, 纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,适宜采用资产基础法进行评估。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「新余德佑」的经营情况等分析,「新余德佑」目前已并网发电且运行正常,其管理闭队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定,在一定的假设条件下,「新余德佑」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计,且「新余德佑」管理层已提供相应的企业未来的盈利预测,适宜采用收益法进行评估。

根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)资产基础法应用概要

根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围,本次企业价值评估的基本模型为:

股东全部权益价值=各项申报资产的价值之和-各项申报负债的价值之和

各类资产和负债具体的评估方法简述如下:

流动资产

纳入评估范围的流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。

(1) 货币资金: 货币资金仅包括银行存款

对银行存款进行明细账、总账、报表一致性核对,索取所有开户银行对账单、银行余额调节表并向银行寄发银行询证函,并与银行存款明细账进行核对。对银行存款,以核实后的账面价值确定评估价值。

(2) 应收款项: 包括应收账款、预付账款和其他应收款。

对应收账款、其他应收款,本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值: 对预

付款项具体分析了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

(3) 其他流动资产

对其他流动资产评估时,核对明细账余额与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符。查阅相关凭证,以证实其他流动资产的真实性、完整性。以核实无误的账面值作为评估值。

2.非流动资产

纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产及其他非流动资产。

(1) 固定资产

固定资产包括房屋建筑物、构筑物和设备类资产。

1) 房屋建(构) 筑物的评估

根据委估房屋建(构)筑物的特点,本次评估采用重置成本法对房屋建(构) 筑物进行评估。

重置成本法: 是基于评估对象的再建造费用或投资的角度来考虑, 通过估算出评估对象在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬值,最后得出评估值的一种评估方法。

基本公式:房屋建(构)筑物评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

主要按现行计价定额、当地的建筑材市场价格和取费程序,采用定额计价中的实物法,确定其重建所需的建安综合造价;其他建筑物是在实地勘察的基础上, 以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算重置价值。

重置价值由建安造价、前期及其他费用和资金成本三部分组成。

A. 建筑安装工程造价

在对房屋建(构)筑物的评估中,采用重置核算法进行评定估算。建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、安装工程的总价,土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计算。评估现场工作期间,评估人员套用《江西省省建设工程定额》、《江西省省建设工程计价管理办法》等调整计算+建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价等计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。

B. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

C.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按

基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑:

资金成本=[建筑安装工程造价(含税价)+前期及其他费用(含税价) |×合理工期×贷款利率÷2

②成新率的确定

对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 其计算公式为:

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

A.年限成新率

依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建(构) 筑物的成新率。计算公式为:

年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

B.勘察成新率

评估人员实地勘查委估建(构)筑物的使用状况,调查、了解建(构)筑物的维护、改造情况,对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

勘察成新率=结构部分评分×70%+装修部分评分×20%+设备部分评分× 10%。

3评估值的确定

将重置全价与成新率相乘,求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公式为:

评估值=重置全价×成新率。

2) 设备类资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法及市场比较法进行评估。

①重置成本法

A.重置全价的确定

a.机器设备重置全价

重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税) +工程建设其他费用 (不含税) 十资金成本

I. 设备购置费

主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2021 机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价(含税),

则购置价(不含税)=购置价(含税)/1.13。

II. 运杂费的确定

以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,参照《资产评估常用方法与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输, 此处不考虑运杂费。

运杂费(含税)=购置价(含税)×运杂费率

运杂费(不含税)=运杂费(含税)/1.09。

III.安装调试费的确定

根据设备的特点、重量、安装难易程度,参照《资产评估常用方法与参数手册》,以含税购置价为基础, 按不同安装费率计取。

安装调试费=购置价(含税)×安装费率

安装调试费(不含税)=安装调试费(含税)/1.09

对小型、无须安装的设备, 或包安装设备不考虑安装调试费。

IV. 前期及其它费用

前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

前期及其他费用(含税)=(购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税))×其它费率(含税)

前期及其他费用(不含税)=(购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税))×其它费率(不含税)。

对于小型且易于安装或无需特殊安装设备不考虑其他费用支出。

V.资金成本

资金成本:根据该公司对整个公司的资本投入和建设时间分析,以合理建设时间资金均匀投入计算。

资金成本=(购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税)+其他费用(含税))×贷款利率×建设工期×1/2。

B. 申子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村网等近期市场价格资料,依据其购置价(不含税价)确定重置全价。

②成新率的确定

A.机器设备成新率

在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%

对于超期使用的设备, 本次评估根据二手市场价确认评估值。

B. 电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

对于超期使用的设备,本次评估根据二手市场价确认评估值。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率。

2.市场比较法

本次评估对运输设备采用市场比较法进行评估。

市场比较法是在市场上选择近期内交易的若干相同或近似的资产作为参照物,针对各项价值影响因素,将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整, 然后综合分析各项调整结果,确定被评估资产评估价值的一种评估方法。

(2) 非流动资产-无形资产

1)无形资产概况

纳入本次评估范围的无形资产具体为土地使用权共1宗,系「新余德佑」通过出让取得的工业工地土地使用权,宗地总面积 1.881.00 m2, 「新余德佑 | F.与分宜县国土资源局于2018年10月30日签订《国有建设用地使用权出让合同》, 但尚未办理相关不动产权证,具体情况如下:

序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	权利性质	使用期限	开发程度	面积 (m ² )
	尚未办理	江西省新余市分宜县分宜镇横溪村	工业用地	出让	50年	五通一平	1.881.00

②无形资产评估方法

1) 评估方法的选择

根据《城镇土地评估规程》(以下简称"规程"),常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数调整法等。评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后, 根据土地的特点及宗地的实际情况, 选取成本逼近法作为本次评估的基本方法。考虑如下:

A.评估对象为工业用地市场价格波动较小, 且江西省分官县成交工业用地案例较多, 适宜采用市场比较法评估。

B.根据评估人员收集的相关资料, 现行基准地价于2021年1月17日发布, 评估时点为2020年7月1日与本次评估基准日较近,在一定程度上可以合理的反映土地地价水平, 故本次评估适宜采用基准地价系数调整法进行评估。

C.评估对象所在区域土地开发程度较低,且地理环境复杂,其开发成本较难以合理估算, 所以本次评估不采用成本逼近法测算地价。

D.由于单纯建设用地土地出租案例较少,难以确定评估对象合理的租金水平,且评估对象已开发完成,房地产总收益如何剥离房和地的收益较难客观确定, 使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地使用权价格,因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。

E.假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的。或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建设完成,不具备开发或再开发潜力,因此不适宜采用假设开发法进行评估。

故本次评估采用市场比较法和基准地价法为主要评估方法,然后测算得出被评估土地使用权的市场价格。

2) 评估方法介绍

A.市场比较法

市场比较法是指通过比较被评估的资产与最近出售的类似的资产的异同,并将类似资产的市场价格进行合理调整,从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。市场比较法的基本计算公式如下:

$VN = PK1K2*K3$

式中:

VN一评估价格 P-类似资产的交易价格 K1-区域因素修正系数

K2-个别因素修正系数

K3-权属状况修正系数

B. 基准地价系数调整法

基准地价系数调整法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果, 按照替代原则, 就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度, 与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较,得出修正系数后进行修正, 最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估基准日和使用年限进行修正,求得待估宗地在评估基准日的价格。根据新余市最新基准地价技术成果文件, 新余市地价计算公式如下:

地面地价=片区基准地价×用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数+开发程度修正幅度

(3) 非流动资产-使用权资产

本次评估范围内的使用权资产为土地租赁使用权资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实使用权资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。

(4) 非流动资产-递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产为资产减值准备暂时性差异产生的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。

(5) 其他非流动资产

对其他非流动资产评估时,核对明细账余额与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符。查阅相关凭证, 以证实其他流动资产的真实性、完整性。以核实无误的账面值作为评估值。

3.各类负债

「新余德佑」负债具体包括应付账款、其他应付款、一年内到期非流动负债及租赁负债。

对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。

(四)收益法应用概要

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估; 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本 (股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东全部权益价值。

新余德佑 35MWp 渔光互补光伏发电项目于 2015 年 9 月启动建设, 于 2016 年3月30实现并网运行,项目设计运营年限为25年,预计发电结束时间为2041 年3月31日, 故预计未来收益期为2021年10月1日至2041年3月31日。

企业价值评估的基本模型为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值, 计算方式如下:

$V_{OE} = V_{En} - V_{IBD}$ $($ 式. 4-5-1-1)

式 4-5-1-1 中:

$V_{OE}$ ——表示股东全部权益价值

$V_{En}$ ——表示企业整体价值

$V_{IBD---}$ 表示付息债务价值。

企业整体价值 $V_{En}$ 的模型为: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值 +非经营性资产价值, 即:

$V_{En} = V_{OA} + V_{CO} + V_{NOA}$ ( $\pm$ 4-5-1-2) 式 4-5-1-2 中: $V_{En}$ ——表示企业整体价值

$V_{OA}$ ——表示经营性资产价值

$V_{CO}$ — — 表示溢余资产价值

$V_{NOA}$ ——表示非经营性资产价值

经营性资产价值VoA采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估:

$$
V_{OA} = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^{i-\frac{m}{12}}} \quad (\text{if } 4-5-1-3)
$$

式 4-5-1-3 中:

$V_{OA}$ — — 表示评估基准日经营性资产价值

$F_i$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的自由现金流量, $i = 1, 2, \cdots, n$

$F_n$ ——表示预测期末年即第 $n$ 年预计的自由现金流量

r -- 表示折现率

n -- 表示预测期

i__表示预测期第1年

m -- 表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时, m=0)

第i年自由现金流量Fi 根据以下模型计算:

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量+ 预测可回收固定资产残余金额

$F_i = P_i + I_i + D_{Ai} - C_{Ai} - \Delta C_{Wi} + V_n$ ( $\pm$ 4-5-1-4)

式 4-5-1-4 中:

$F_i$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的自由现金流量, $i=1,2,\cdots,n$

$P_i$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的税后净利润

$I_{i}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的利息支出

$D_{Ai}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的经营性资产的折旧和摊销

$C_{Ai}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的资本性支出

$\Delta C_{Wi}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的营运资金的增量

Vn-一表示预测可回收固定资产残余金额

折现率 R 通过加权平均资本成本 (WACC) 估计 (即 R=WACC), WACC 中的权益资本成本 Re 通过资本资产定价模型 (CAPM) 估计。

WACC 数学模型: R = WACC = R_d × (1 - T) × $\frac{D}{D+E}$ + R_e × $\frac{E}{D+E}$

上式中:

R、WACC--- 折现率, 加权平均资本成本

Ra ------------------------------------

R。——股权期望的报酬率或权益资本成本

D-一债权的市场价值

E-一股权的市场价值

T-一公司的所得税税率

CAPM 的数学模型: $R_e = R_f + \beta \times (R_m - R_f) + R_s$

上式中:

Rr-一无风险利率

Rm -- 市场预期的报酬率

MRP=R--Rf表示市场风险溢价或权益风险溢价(ERP)

β -- 股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度

R_s——特定风险报酬率

付息债务成本Ra: 根据付息债务的实际情况估算其偿还周期, 采用与评估基准日相近的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 为基础对付息债务成本Rd进行估计。

市场风险溢价 MRP: 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价, 市场风险溢价用公式表示为:

中国市场风险溢价 MRP=Rm-Rf=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国国债的长期投资的平均收益率(到期收益率)

中国市场风险溢价 MRP 的估算以沪深 300 指数 (CSI300) 作为估算中国市场风险资产收益率的基础数据。并且假设:

1.假定 CSI300 能够代表中国市场风险资产的投资情况, CSI300 的变化幅度能够代表中国市场风险资产的投资收益情况,从而依据其估算的市场收益率能代表中国市场风险资产的收益率。

2.假定过去风险资产收益率的数据足够多(样本空间较大),且未来风险资产市场不会发生根本性变化,从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险资产在过去的收益率的总体特征,而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在未来的总体特征。

3.假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。

在上述假设的基础上, 首先用 CSI300 每个自然月的月末(自然月最后一个交易日)的收盘指数相对于其基期指数(1000)的几何变化率(几何收益率)作为测算月的市场收益率;其次,因假定投资时间不短于10年(120个月),所以取 2014年12月及以后各月的市场收益率作为历史样本;最后,自 2014年12

月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率Rm的估计值。

无风险报酬率Rt: 以中国国债(剩余期限不短于10年)的到期收益率作为中国市场无风险利率的编制的基础数据。并目假设:

1.假定中国国债能够代表中国的无风险资产,从而其利率或到期收益率能代表中国的无风险资产的收益率;假定中央国债登记结算有限责任公司公开发布的中债国债收益率(到期)的相关数据是中债国债收益率(到期)的最佳估计或恰当反映。

2.假定过去无风险资产收益率的数据足够多(样本空间较大)且各数据(样本)之间变化幅度不大,同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化,从而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征,而且还能反映其未来的总体特征。

3.假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系

在上述假设的基础上,首先根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率,自2014年12月起(与市场收益率计算的起始时间相同)分别按月计算各个月份的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率的算术平均值; 然后, 自2014年12月起的各计算区间内中国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率Rr的估计值。

权益的系统风险系数β: βu = $\frac{\beta_1}{1+(1-T) \times \frac{D}{C}}$

上式中: βu-一表示预期无杠杆市场风险系数, β1表示包含财务杠杆的β系数。

可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数,并以此作为评估项目相关经营业务所对应的ß"的值。

个别风险调整系数或特定风险调整系数Rs:采用综合专业分析进行判断,综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素,确定合理的特定风险报酬率。

溢余资产价值 $V_{CO}$ .

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,目评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值 $V_{NOA}$ .

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值 $V_{IBD}$ :

付息债务价值 VBD 采用成本法评估。

(五)评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析, 综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案, 明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

(二)订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。

(四)现场调查

根据批准的资产评估计划,评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作,主要句括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表:以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系;识别申报评估的相关资产和负债;抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料;调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等; 调查了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素和被评估单位所在行业现状与发展前景以及被评估单位的业务情况与财务情况等。

(五)收集整理评估资料

根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包括与企业相关的经营资料、财务资料、资产权属证明材料、相关产品的市场信息、行业信息等。

(六)评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料,结合评估对象的实际状况和特点, 选择相应的具体评估方法, 对资产的市场价值进行评估测算, 在此基础上形成评估结论。

(七)编制出具评估报告

项目负责人在以上工作的基础上编制资产评估报告,经本公司内部审核通过后, 出具资产评估报告并提交给委托人。

九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准假设和评估条件假设:

(一)评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中, 资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2.公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场: (1) 市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识:(2) 市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的, 所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识: (3) 市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的; (4) 市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的; (5) 市场中所有买者和所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标在剩余收益期内持续经营;假设与评估对象相对应的所有资产和负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续在剩余收益期内使用。

(二)评估条件假设

评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化; 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对委托人/相关人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料(包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我们对其

准确性作出任何保证。

3.对从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑, 或市场交易行情, 或市场运行状况, 或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等, 我们均在本资产评估报告中讲行了如实披露。

4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定, 即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象市场价值进行估算,对评估对象及其所属资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。

5.其他假设条件

(1) 除另有特别说明外, 与评估对象有关的资产均处在正常使用中。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查, 这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(2) 「新余德佑」工商登记的营业期限为 2014 年 03 月 20 日至 2024 年 03 月19日,本次评估预测收益期为2021年10月1日至2041年3月31日,假设「新余德佑」工商登记的营业期限到期后能够顺利续期。

(3) 根据「新余德佑」与分宜镇池塘村委会共同签订的《土地租赁合同》, 分宜镇池塘村委会经村民会议同意并报分宜镇镇政府及分宜县人民政府批准,自愿将其所有的位于分宜镇池塘村东届堤埂袁河边、南界三号灰坝堤埂内边(本鱼塘)、西界横溪村鱼塘堤埂内边(本鱼塘)、北界农田田埂内边(本鱼塘)的鱼塘 452.30 亩租赁给「新余德佑」建设光伏电站使用,租赁期限为20年,租赁期为 2015年7月26日至2035年7月26日,同时,分宜镇池塘村委会赋予「新余德佑」5年的优先续约权, 即本协议 20年租赁期满前 6个月「新余德佑」有权做出是否续约的决定,「新余德佑」做出续约决定的,分宜镇池塘村委会应与「新余德佑」签署相应租赁合同。另经双方协商,在25年租赁期内,前5年的租赁费用为固定价格,为每亩每年500元,之后每5年调整一次,调整幅度为5%, 该幅度适用于5年续租期,除首年一次性支付外,每年租金支付日为每年7月底以前。

续约的决定,「新余德佑」做出续约决定的,分宜镇横溪村委会应与「新余德佑」签署相应租赁合同。另经双方协商,在25年租赁期内,前5年的租赁费用为固定价格, 为每亩每年500元, 之后每5年调整一次, 调整幅度为5%, 该幅度适用于5年续租期,除首年一次性支付外,每年租金支付日为每年7月底以前。

本次评估预测收益期为 2021 年 10 月 1 日至 2041 年 3 月 31 日, 假设上述+ 地租赁到期后能够按原约定按照每5年调整5%的租赁价格继续续期至2041年3 月31日。

(4) 「新余德佑」已于2017年6月进入江西省能源局发布的《江西省第二批光伏发电省级度电补贴名录(地面光伏)》且历史经营期均能正常收到江西省省级度电补贴,另「新余德佑」已于2021年5月进入国家电网有限公司发布的《国家电网有限公司2021年第九批可再生能源发电补贴项目清单(集中式项目)》,且已于2021年8月收到第一笔国家光伏电价补贴。本次评估预测未来收入是在假设被评估单位光伏电站项目后续会顺利取得国家电价补贴及沉西省度电补贴的基础预测的,评估人员不为企业后续是否能够取得国家电价补贴及江西省度电补贴而提供任何程度上的保证,如后期无法取得国家电价补贴,收益法结果无效。

(5) 本次评估假设「新余德佑」历史经营期被拖欠国家光伏电价补贴能在 5年内按照拖欠时间顺序逐年收回。

十、评估结论

(一)评估结果

1.资产基础法评估结果

总资产账面价值 31,030.42 万元, 评估值 18,333.34 万元, 评估减值 12,697.08 万元, 减值率 40.92%。

总负债账面价值 33,276.27 万元,评估值 33,276.27 万元,无评估增减值变化。

净资产账面价值-2,245.85 万元, 评估值-14,942.92 万元, 评估减值 12,697.08 万元, 减值率 565.36%。

有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2021年9月30日

金额单位:	人民币万元

				$\frac{1}{2}$
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B		$D=C-B$	$E=D/B\times 100\%$
	流动资产	6,331.88	5,649.56	$-682.32$	$-10.78$
2	非流动资产	24,698.54	12,683.78	$-12,014.76$	$-48.65$
3	其中: 长期股权投资
4	固定资产	21,274.20	9,240.82	$-12,033.38$	$-56.56$
5	无形资产		18.62	18.62
6	其中: 土地使用权	۰	18.62	18.62
7	递延所得税资产	917.00	917.00	$\qquad \qquad \blacksquare$
8	资产总计	31,030.42	18,333.34	$-12,697.08$	$-40.92$

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限贵任公司股东全部权益 · 资产评估报告正文

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
				$D=C-B$	$E=D/B\times 100\%$
9	流动负债	32,806.07	32,806.07
10	非流动负债	470.19	470.19
11	负债总计	33,276.26	33,276.26
12	净资产(所有者权益)	$-2,245.85$	$-14,942.92$	$-12,697.08$	-565.36

即:采用资产基础法评估的「新余德佑」股东全部权益于评估基准日 2021 年9月30日的市场价值为: -14,942.92万元。

评估增减值主要原因为:

项目	增减值额万元]	增值率 $\frac{9}{6}$	变动原因
固定资产	$-12,033.38$	$-56.56$	, 近几年光伏设备制造技术及制造成本大幅下降所致。

2.收益法评估结果

采用收益法评估的「新余德佑」股东全部权益于评估基准日2021年9月30 日的市场价值为165.44万元,相对其于评估基准日的账面值-2,245.85万元,评估增值 2,411.29 万元, 增值率为 107.37%。

3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。采用收益法评估的「新余德佑」股东全部权益比资产基础法评估的评估结果高15,108.37万元。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。

(2)收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,收益法是把整个股东全部权益作为一个有机整体,是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估资产预期收益资本化或折现,以计算评估对象的价值, 体现了各项资产协同作用下收益预测的思路。

上述原因造成了以上两种评估方法结果产生差异。

(二)评估结论

本次评估目的为股权转让, 对「新余德佑」股东全部权益市场价值进行评估, 为「永晟能源」拟转让「新余德佑」股权提供价值参考依据。

资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上,加总确定被评估单位的净资产,主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,收益法是把整个股东全部权益作为一个有机整体,是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估资产预期收益资本化或折现,以计算评估对象的价值,体现了各项资产协同作用下收益预测的思路。对于「新余德佑」而言,发电并网后, 能够获得持续的国家补贴及省级补贴,一定的时间段,补贴电价稳定,其收益也较为稳定,因此就本次的评估目的,相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

因此,我们选用收益法评估结果作为「永晟能源」拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的参考依据, 由此得到「新余德佑」股东全部权益在基准日时点的评估价值为 165.44 万元。

本次评估「新余德佑」股东全部权益于评估基准日之市场价值时, 未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。

评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2021年9月30日至2022年9月29日止。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下,根据有关经济原则、企业会计准则和中国资产评估准则测算的市场价值。我们认为: 我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论, 但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。

2.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提供, 委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
「新余德佑」已于2017年6月进入江西省能源局发布的《江西省第二批光伏发电省级度电补贴名录(地面光伏)》且历史经营期均能正常收到江西省省级度电补贴,另「新余德佑」已于2021年5月进入国家电网有限公司发布的《国家申.网有限公司2021年第九批可再生能源发电补贴项目清单(集中式项目)》, 且已于2021年8月收到第一笔国家光伏电价补贴。本次评估预测未来收入是在假设被评估单位光伏电站项目后续会顺利取得国家光伏电价补贴及江西省光伏电价补贴的基础上预测的, 评估人员不为企业后续是否能够取得国家光伏电价补贴及江西省光伏电价补贴而提供任何程度上的保证,如后期无法取得国家光伏电价补贴及江西省光伏电价补贴, 收益法评估结果无效。

6.本次评估假设「新余德佑」历史经营期被拖欠国家光伏电价补贴能在5年内按照拖欠时间顺序逐年收回,若实际与之不符相对评估结果做相应调整。

「新余德佑」工商登记的营业期限为 2014 年 03 月 20 日至 2024 年 03 月

19日,本次评估预测收益期为2021年10月1日至2041年3月31日,假设「新余德佑」工商登记的营业期限到期后能够顺利续期。

8.根据「新余德佑」与分宜镇池塘村委会共同签订的《土地租赁合同》,分宜镇池塘村委会经村民会议同意并报分宜镇镇政府及分宜县人民政府批准,自愿将其所有的位于分宜镇池塘村东届堤埂袁河边、南界三号灰坝堤埂内边(本鱼塘)、西界横溪村鱼塘堤埂内边(本鱼塘)、北界农田田埂内边(本鱼塘)的鱼塘 452.30 亩租赁给「新余德佑」建设光伏电站使用, 租赁期限为 20 年, 租赁期为 2015年7月26日至2035年7月26日,同时,分宜镇池塘村委会赋予「新余德佑」5年的优先续约权, 即本协议 20年租赁期满前 6个月「新余德佑」有权做出是否续约的决定,「新余德佑」做出续约决定的,分宜镇池塘村委会应与「新余德佑」签署相应租赁合同。另经双方协商,在25年租赁期内,前5年的租赁费用为固定价格, 为每亩每年500元, 之后每5年调整一次, 调整幅度为5%, 该幅度适用于5年续租期,除首年一次性支付外,每年租金支付日为每年7月底以前。

根据「新余德佑」与分宜镇横溪村委会共同签订的《土地租赁合同》,分宜镇横溪村委会经村民会议同意并报分宜镇镇政府及分宜县人民政府批准,自愿将其所有的位于分宜镇池塘村东届堤埂池塘村鱼塘、南界三号灰坝堤埂内边(本鱼塘)、西界村道公路(通向袁河)、北界农田田埂内边(本鱼塘)的鱼塘507.52 亩租赁给「新余德佑」建设光伏电站使用,租赁期限为20年,租赁期为2015 年 7月 26日至 2035年 7月 26日, 同时, 分宜镇横溪村委会赋予「新余德佑」5 年的优先续约权, 即本协议 20年租赁期满前6个月「新余德佑」有权做出是否续约的决定,「新余德佑」做出续约决定的,分宜镇横溪村委会应与「新余德佑」签署相应租赁合同。另经双方协商,在25年租赁期内,前5年的租赁费用为固定价格, 为每亩每年500元, 之后每5年调整一次, 调整幅度为5%, 该幅度适用于5年续租期,除首年一次性支付外,每年租金支付日为每年7月底以前。

建筑物名称	房屋用途	具体位置	结构	建成年月	计量单位	面积
生活楼	宿舍	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	363.40
综合楼	办公及生产	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	363.43
水泵房	生产	江西省分宜县分宜镇横溪村	框架	2016/1/1	m ²	40.00

有建设用地使用权出让合同》),尚有 3.331 亩 (2.221.9 m2, 其中包括占用农用地137 m2) 不符合规划面积, 因此上述资产均未能办理相关不动产权证, 特提请报告使用者注意。

「新余德佑」从事国家重点扶持的公共基础设施项目, 投资经营的所得定期减免征收企业所得税,企业所得税按"三免三减半计征",即公司所得税 2016-2018年减按 0%的税率征收企业所得税, 2019-2021 年减按 12.5%的税率征收企业所得税, 从2022年开始, 所得税按 25%的税率计征。

11.根据江西省能源局于2017年6月1日发布的《江西省能源局关于发布省级光伏度电补贴目录的通知》以及江西省人民政府办公厅于2014年4月28日印发的文件《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》(赣府厅字[2014]56号)规定内容, 「新余德佑」35MWP 渔光互补光伏发电项目已纳入江西省第二批光伏发电省级度电补贴目录, 在享受国家度电补贴的基础上,给予统一标准的省级度电补贴,即:建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予 0.2 元补贴, 补贴期 20 年, 补贴资金由江西省财政厅承担, 省电力公司按月代发。

12.根据《新余市人民政府办公室关于印发新余市建设国家光伏发电应用领跑基地工作方案的通知》(余府办发〔2017〕85号 2017年10月19日)《新余市建设国家光伏发电应用领跑基地工作方案》已经新余市政府同意, 对新余市建设国家光伏发电应用领跑基地项目实行财政补贴和税收减免政策,项目建成并网发电后,继续享受 0.1 元/度的度电补贴(具体补贴办法按余府办发〔2015〕90号文件执行),连续补贴6年,另根据新余市人民政府于2017年07月06日批准通过的《新余市光伏发电项目补贴办法》, 对列入全市年度建设计划的光伏发电项目, 建成并通过验收后,在享受国家和省度电补贴的基础上,可享受我市的补贴。具体补贴标准为: 在 2017 年 12 月 31 日之前建成并网的分布式光伏发电项目, 在国家、省补贴的基础上,按每千瓦时0.1元的标准给予度电补贴,连续补贴6年。同时对2014年1月1日以后实施的"万家屋顶"项目,另外再给予1元/瓦的一次性建设补贴; 在2016年12月31日之前建成并网的农光互补、林光互补、渔光互补等地面光伏发电项目,自并网发电开始按每千瓦时 0.1 元的标准给予度电补贴,连续补贴6年。

「新余德佑」属于2016年12月31日之前建成并网的渔光互补地面光伏发电项目, 符合自并网发电开始按每千瓦时 0.1 元的标准给予度电补贴, 连续补贴 6年的地区补贴政策, 补贴期限为 2016年4月1日至 2022年3月31日, 但经「新余德佑」财务数据查询、「新余德佑」管理层了解及评估专业人员致电新余市人民政府、新余市发展和改革委员会新能源科及新余市财政局基建科等政府部门进行复核, 新余市市级光伏补贴政策实际并未执行及发放, 本机构评估专业人员对该政策给予了必要关注及复核,另鉴于上述情况且「新余德佑」历史期均未将其作为营业收入入账,本次评估未考虑上述补贴政策对「新余德佑」潜在权益的影响,若未来实际情况与之不符,应对评估结果做相应调整,特提请报告使用者注意。

13.根据被评估单位管理层介绍及《深圳市兆新能源股份有限公司关于全资孙公司受水灾影响的提示性公告》(公告编号: 2019-048), 因 2019年7月江西省多地普降暴雨,受强降雨影响,深圳市兆新能源股份有限公司全资孙公司「新余德佑」拥有的江西省新余市分宜县分宜镇横溪村 35MWp 并网光伏渔光互补项

目被洪水淹没,导致发电设备损毁,「新余德佑」全面停止发电, 直至 2021年初「新余德佑」与深圳市鸿钜建设工程有限公司签订了《新余德佑太阳能电力有限责任公司 35MW 渔光互补项电站灾后修复项目(修复工程总承包合同)》合同金额为 33,003,512.12 元, 「新余德佑」分宜镇横溪村 35MWp 光伏渔光互补项目于2021年7月修复完毕并实现重新并网发申。

[新余德佑]于2018年4月3日与广西融资租赁有限公司答订了桂租[2018] 年租字第[019]号《融资租赁合同》(售后回租),出租人为广西融资租赁有限公司,承租人为新余德佑太阳能电力有限责任公司,租赁物为位于江西省新余市分宜县分宜镇横溪村的 35Mwp 光伏电站设备及其配套设施, 租赁本金总额为 260,000,000.00 元, 租赁期限为 60 个月, 起租日为 2018 年 4 月 15 日, 租赁年利率为中国人民银行贷款基准利率上浮 62.11%;另「新余德佑」于2018年5月与广西融资租赁有限公司签订了系列补充协议,协议约定原桂租[2018]年租字第 [019]号《融资租赁合同》(售后回租)租赁期由60个月变更为36个月即2018 年4月15日至2021年4月14日。

截至评估基准日2021年9月30日,上述融资租赁合同已到期,「新余德佑」尚有 34,575,176.21 元租金及逾期违约金 15,204,861.58 元未支付。另根据「新余德佑」于2021年11月15日于广西融资租赁有限公司签订的《债务清偿协议》协商内容显示截至2021年11月15日「新余德佑」应付广西融资租赁有限公司租金 34,575,176.21 元, 租金违约金 16,000,067.63 元, 租赁物留购价款 1,000.00 元。「新余德佑」同意于2021年11月17日前付清上述所有应付款项,同时向广西融资租赁有限公司申请减免部分逾期违约金。广西融资租赁有限公司同意「新余德佑」于2021年11月17日前(含该日)付清所有欠款的, 逾期违约金以年化15.4%的标准, 按逾期金额和相应逾期时间计算, 在此基础上同意再减免 250,000.00 元。按此方式减免, 如「新余德佑」于 2021 年 11 月 17 日前付清上述所有应付款项, 则「新余德佑」应付逾期违约金数额为 13,280,601.85 元, 应付款项合计 47,855,778.02 元。

另根据「新余德佑」提供的关联方银行支付回单显示,「新余德佑」已于 2021年11月17日通过关联方向广西融资租赁有限公司支付所有欠款 47,855,778.02 元, 故上述融资租赁合同事项已于 2021 年 11 月 17 日完结。本次评估从谨慎性原则出发即不低估被评估单位负债的原则,对「新余德佑」融资租赁违约金按评估基准日核实无误的账面值 15,204,861.58 元评估确定, 特提请报告使用者注意。

15.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论:

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制:本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制: 本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告, 即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的财务会计事项, 除此之外, 其他任何情形均不得使用本资产评估报告。

3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制:本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。

4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制:未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。

(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的,本公司及答字资产评估师不承担责任。

(三)本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现收回金额的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件, 当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时, 通常情况下, 评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对应的会计行为过程中采取相应的措施。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师罗会兵、叶辉林于2022年1月24日形成最终专业意见, 并签署本资产评估报告。

本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。

(以下无正文)

(本页无正文,为资产评估报告签署页)

资产评估报告附件

附件一: 兆新股份(股票代码: 002256)《总经理办公会--会议纪要》(「2021] 第 1214号) 复印件:

附件二: 被评估单位审计报告(复印件);

附件三: 委托人及被评估单位的营业执照(复印件);

附件四: 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);

附件五: 委托人及被评估单位的承诺函:

附件六: 资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件);

附件七: 资产评估机构的营业执照(复印件);

附件八: 签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)。

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声明

深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告摘要

深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告正文

深圳市永晟新能源有限公司:

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债

(二)主要实物资产状况

2.设备类资产

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产和负债情况

四、价值类型

(二)价值类型的选择说明

五、评估基准日

六、评估依据

(四)收益法应用概要

(五)评估结论的确定方法

八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

(二)订立资产评估委托合同

(三)编制资产评估计划

(四)现场调查

(五)收集整理评估资料

(六)评定估算形成评估结论

(七)编制出具评估报告

资产评估结果汇总表

十一、特别事项说明

资产评估报告附件

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深圳市永晟新能源有限公司 拟股权转让所涉及的 新余德佑太阳能电力有限责任公司 股东全部权益 资产评估报告摘要

深圳市永晟新能源有限公司 拟股权转让所涉及的 新余德佑太阳能电力有限责任公司 股东全部权益 资产评估报告正文

深圳市永晟新能源有限公司:

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债

(二)主要实物资产状况

2.设备类资产

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产和负债情况

四、价值类型

(二)价值类型的选择说明

五、评估基准日

六、评估依据

(四)收益法应用概要

(五)评估结论的确定方法

八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

(二)订立资产评估委托合同

(三)编制资产评估计划

(四)现场调查

(五)收集整理评估资料

(六)评定估算形成评估结论

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资产评估结果汇总表

十一、特别事项说明

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