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ZETTA GROUP CO., LTD. Audit Report / Information 2020
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市兆新能源股份有限公司 拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的 上海中锂实业有限公司 股东全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2021]第 051号 (共1册, 第1册) 评估基准日: 2020年12月31日 资产评估报告日: 2021年04月06日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路 29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict, Shenzhen, China
电话(Tel):+86755-8240 6288 直线(Dir):+86755-8240 3555 http://www.pengxin.com
传真(Fax):+86755-8242 0222 邮政编码(Postcode):518026 Email: [email protected]
资产评估报告目录
| 声明 |
|---|
| 资产评估报告摘要 |
| 资产评估报告正文 |
| 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型 |
| and the second control of the control and the con- 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设 |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、资产评估报告使用限制说明 |
| 十三、资产评估报告日 |
| 资产评估报告附件 |
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人及委托人管理层和委托人年 度审计注册会计师, 即本资产评估报告仅供委托人及委托人管理层和委托人年度 审计注册会计师使用; 除此之外, 其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报 告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告 载明的使用范围使用本资产评估报告:本资产评估报告使用人违反前述规定使用 本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同 于评估对象市场价值, 评估结论不应当被认为是对评估对象市场价值的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说 明和资产评估报告使用限制说明,且评估结论是关于评估对象于评估基准日特定 价值意见,不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承 担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产明细表、与评估对象相关的 经营数据和财务数据及经营财务预测数据、财务报告和其他重要资料等均由委托 人及其关联方提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人及 其关联方依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的答字资产评估师(或者受其指派协助其工作的资产评 估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的 现场调查: 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注, 对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行 了如实披露,并且已提请委托人及其关联方完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。
九、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体、法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
深圳市兆新能源股份有限公司 拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的 上海中锂实业有限公司
股东全部权益
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2021]第 051号
谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意:本资产评估报告摘要之内容摘自资 产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当详细阅读资 产评估报告全文。
深圳市鹏信资产评估十地房地产估价有限公司接受深圳市兆新能源股份有 限公司(以下简称:「兆新股份」)的委托,就「兆新股份」拟确定收购业绩补 偿金额事官所涉及的「上海中锂」股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了 评估, 现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下:
一、评估目的: 确定「上海中锂」股东全部权益价值, 为「兆新股份」拟确 定收购业绩补偿金额事宜提供价值参考。
二、评估对象: 评估对象为「上海中锂」股东全部权益, 与上述评估对象相 对应的评估范围为「上海中锂」申报的于2020年12月31日的全部资产及相关 负债。
三、评估基准日: 2020年12月31日。
四、价值类型: 市场价值。
五、评估方法:资产基础法、收益法。
六、评估结论:
采用资产基础法评估的「上海中锂」股东全部权益于评估基准日的市场价值 为: 26.441.64 万元人民币: 采用收益法评估的「上海中锂」股东全部权益于评 估基准日的市场价值为: 28,550.83 万元人民币。
经综合分析,本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即: 「上海中锂」股东全部权益于评估基准日的市场价值为: 28.550.83 万元人民币。
评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2020年12月31日至2021年12月30日止。
十、特别事项说明摘要:
1.本评估报告仅供委托人内部决策使用,任何机构或个人不能由于得到评估 报告而成为评估报告使用者,如果本报告使用不当造成的法律后果,本公司不予 负责。
2.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济 行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的 有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
$\overline{2}$
3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评 估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位 管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位 盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对「上海中 锂丨未来盈利能力的保证。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提 供, 委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.根据「上海中锂」提供的于 2020 年 11 月 12 日的高新技术企业证书(证 书编号: GR202031002271), 「上海中锂」属于高新技术企业享受 15%的高新 技术企业所得税优惠。「上海中锂」已多年连续获取高新企业证书,本次评估假 设、假设「上海中锂」未来将持续取得高新技术企业资质,并采用的15%的所得 税税率进行预测,特此提请报告使用者注意。
- 「上海中锂」申报评估的表外无形资产共计26项, 存在4项发明专利、 18 项实用新型专利、3 项注册商标, 1 项域名, 网址为 www.chinalithium.com.cn, 网站名称为上海中锂实业有限公司, 网站备案/许可证号为: 沪 ICP 备 05020804 号-2. 具体明细如下:
| 序 븅 |
$\sqrt{111}$ 内容或名称 |
证书号/注册号 /申请号 |
申请日期 | 权利类型 | 权利状态 | 法定/预 计使用 年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 无水硝酸锂的制取方法 | 201110145665.8 | 2011/6/1 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| 2 | 提纯铯盐的方法 | 201310304007.8 | 2013/7/18 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| 3 | 提纯铷盐的方法 | 201310304019.0 | 2013/7/18 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| $\overline{4}$ | 制备四氟硼酸锂的办法 | 201310309457.6 | 2013/7/23 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| 5 | 碳酸锂碳酸氢化设备 | ZL201020178908.9 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 6 | 碘化铯的提纯设备 | ZL201020178910.6 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| $\overline{7}$ | 醇锂的制取设备 | ZL201020178931.8 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 8 | 四氟硼酸锂干燥设备 | ZL201020178933.7 | 2011/1/12 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 9 | 一种加热、冷却一体的加热棒电加热设备 | ZL201120185560.0 | 2011/6/3 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 10 | 一种加热、冷却一体的导热油电加热设备 | ZL201120185564.9 | 2011/6/3 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 11 | 一种制备硫酸锂用的蒸发装置 | ZL201420078450.8 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 12 | 一种用于储存无水甲醇锂的化工储槽 | ZL201420078483.2 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 13 | 一种碘化锂的储存罐 | ZL201420078499.3 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 14 | 一种用于碳酸锂的提纯装置 | ZL201420078955.4 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 15 | 一种制备醋酸锂用的反应装置 | ZL201420078993.X | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 16 | 一种制备无水氯化锂用的蒸发及冷却装置 | ZL201420078998.2 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 17 | 一种制备叔丁醇用的回流装置 | ZL201420079023.1 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 18 | 一种氢氧化锂的储存罐 | ZL201420079033.5 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 19 | 一种具有液位计算装置的化工储槽 | ZL201420079038.8 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 20 | 一种具有搅拌装置的化工储槽 | ZL201420079145.0 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 21 | 一种化学制品储罐 | ZL201720608652.2 | 2017/5/27 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 22 | 管道清理装置 | ZL201720610202.7 | 2017/5/27 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 23 | 中狸 | 10846732 | 2012/4/28 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 24 | $\overline{a}$ 中腔 |
10662036 | 2012/3/22 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 序 号 |
内容或名称 | 证书号/注册号 /申请号 |
申请日期 | 权利类型 | 权利状态 | 法定/预 计使用 年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | C. | 5251226 | 2006/3/30 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 26 | chinalithium.com.cn | 沪ICP 备 05020804 号-2 |
2019/2/25 | 域名 | 授权 |
除上述情况外无与本次评估相关的表外资产及负债。
7.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应 按以下原则处理:
(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
(2) 当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时, 委托人应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论;
(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。
谨提请本资产评估报告使用人注意:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了 解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和 特别事项说明以及本资产评估报告使用限制说明。
$\overline{4}$
深圳市兆新能源股份有限公司 拟确定收购业绩补偿金额事宜 所涉及的上海中锂实业有限公司 股东全部权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2021]第 051号
深圳市兆新能源股份有限公司:
本公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规、中国资产评估准则和企业会 计准则的有关规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法, 实施必要的评估程序, 对贵公司拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的「上海中 锂|股东全部权益于2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下:
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
企业名称: 深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称「兆新股份」)
所: 深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路 8 号 HALO 广场一期五层 住
法定代表人: 蔡继中
注册资本: 188,241.187 万元人民币
公司类型: 股份有限公司(上市)
股票代码: 002256
股票简称: 兆新能源
成立日期: 1995年12月20日
经营期限: 1995年12月20日至5000年01月01日
统一社会信用代码: 99144030061890815XU
经营范围: 一般经营项目是:新能源充电设施的投资;新能源光伏发电设施的 投资:停车场的投资:新能源汽车的投资;电力储能设备的投资与技术开发; 电力储 能系统软件的技术开发;防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料,汽车尾气净化产 品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂(不含危险化学品)、制动液产品, 气雾剂及日用化学品,精密包装制品(含注塑),生物降解新材料及其制品的技术 开发:技术服务、技术转让及销售:商业经营管理。(以上法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);,许可经营项目是: 新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营;停车场的建设与运营;新能 源汽车的租赁、运营(不含金融租赁);电力储能设备的生产与销售;防腐、防水、 粘胶高分子材料及涂料,汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油 品添加剂(不含危险化学品)、制动液产品,气雾剂及日用化学品,精密包装制品(含
5
注塑). 生物降解新材料及其制品的生产;非经营性危险货物运输。
(二) 被评估单位概况
- 注册登记情况
企业名称: 上海中锂实业有限公司(以下简称「上海中锂」)
所: 上海市奉贤区柘林镇科工路 1158号 住
法定代表人: 梁晓宇
注册资本: 人民币 10000 万元人民币
公司类型: 有限责任公司
成立日期: 2002年10月31日
经营期限: 2002年10月31日至无固定期限
统一社会信用代码: 913101207442214985
经营范围: 锂盐、铯盐、铷盐(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品)、电池级氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产,有色 金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,教学仪器生产、批发、零售,机器设备租赁(不得从事金融租赁), 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动】。
- 历史沿革
(1) 「上海中钾」的设立
上海中锂实业有限公司, 成立于2002年10月31日, 是由梁立章及梁建平 2位自然人共同认缴出资设立。公司注册资本为500.00万元。
| 序号 | 股东 | 认缴金额 (人民币万元) |
实缴金额 (人民币万元) |
所占比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 梁立章 | 255.00 | 255.00 | 51.00 | |
| 梁建平 | 245.00 | 245.00 | 49.00 | |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
「上海中锂」设立时股权结构如表所示:
上述注册资本均为货币出资,该注册资本的实收情况已经上海华诚会计师事 务所有限公司审验并出具了沪华会验字(2002)第5363号验资报告。
(2) 2003 年 03 月股权转让
根据「上海中锂」股东大会决议及修改后的章程,同意梁立章和梁建平将全 部股份转让给上海市奉贤区拓林镇东海村民委员会及上海海滨电控设备厂。经此 次股权转让后的股权结构如表所示:
| 序号 | 股东 | 认缴金额 (人民币万元) |
实缴金额 (人民币万元) |
所占比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 上海市奉贤区拓林镇 东海村民委员会 |
255.00 | 255.00 | 51.00 |
| 序号 | 股东 | 认缴金额 (人民币万元) |
实缴金额 人民币万元) |
所占比例 (% ) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 上海海滨电控设备厂 | 245.00 | 245.00 | 49.00 | ||
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
(3) 2009 年 05 月公司产权界定
2009年5月19日,上海市奉贤区国有资产监督管理委员会出具《奉贤区集 体企业产权界定查证确认通知书》(奉国资委[2009]70号),根据「上海中锂」 报送的产权界定申请报告、拓林镇人民政府产权界定查证结果的确认意见和上海 宏贤资产评估有限公司关于《上海中锂实业有限公司产权界定查证报告》(沪宏 资查报[2009]字第 011 号),审核同意拓林镇人民政府的确认意见:
以 2009年2月28日为查证基准日, 「上海中锂」产权主体为梁立章、梁建 平(依据查证原始实际出资等有关资料),企业所有者权益为13,742,954.30元, 其中实收资本 5,000,000.00 元, 盈余公积 8,814,371.73 元, 未分配利润-71,417.43 元。实收资本中梁立章投入255万元,占股本51%,梁建平投入245万元,占股 本 49%。
经产权界定还原实际出资股东, 「上海中锂」的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 认缴金额 人民币万元) |
实缴金额 人民币万元) |
所占比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 梁立章 | 255.00 | 255.00 | 51.00 | |
| 梁建平 | 245.00 | 245.00 | 49.00 | |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
(4) 2009年06月股权增资
根据公司股东大会决议及修改后的章程,同意增加公司注册资本至3,000.00 万元, 吸收梁月华、夏顺希、米泽华、付文宝、员江平为公司新股东。
本次增资后「上海中锂」股权结构如表所示:
| 序号 股东 |
认缴金额 (人民币万元) |
实缴金额 (人民币万元) |
所占比例 (%) | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 夏顺希 | 300.00 | 300.00 | |
| $\overline{2}$ | 付文宝 | 75.00 | 75.00 | 2.50 |
| 3 | 米泽华 | 150.00 | 150.00 | 5.00 |
| 4 | 梁立章 | 1530.00 | 1530.00 | 51.00 |
| 5 | 员江平 | 75.00 | 75.00 | 2.50 |
| 6 | 梁建平 | 570.00 | 570.00 | 19.00 |
| 梁月华 | 300.00 | 300.00 | 10.00 | |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
(5) 2014年04月股权转让
2014年04月, 根据股东会决议, 公司股东同意梁月华持有的公司 9.00%股 份、夏顺希持有的公司10.00%股份,梁建平持有的公司10%,转让给陆玉仁、 吴林昌及梁晓宇,并办理了股权变更登记。经此次股权转让后的股权结构如表所 示:
深圳市兆新能源股份有限公司 拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的 上海中锂实业有限公司股东全部权益 · 资产评估报告正文
| 序号 | 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| (人民币万元) | (人民币万元) | (% ) | ||
| $\mathbf{1}$ | 陆玉仁 | 270.00 | 270.00 | 9.00 |
| $\overline{2}$ | 付文宝 | 75.00 | 75.00 | 2.50 |
| 3 | 米泽华 | 150.00 | 150.00 | 5.00 |
| $\overline{4}$ | 梁立章 | 1740.00 | 1740.00 | 58.00 |
| 5 | 员江平 | 75.00 | 75.00 | 2.50 |
| 6 | 梁建平 | 270.00 | 270.00 | 9.00 |
| 7 | 梁月华 | 30.00 | 30.00 | 1.00 |
| 8 | 吴林昌 | 300.00 | 300.00 | 10.00 |
| 9 | 梁晓宇 | 90.00 | 90.00 | 3.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
(6) 2017年10月股权转让
2017年10月,根据股东会决议,公司股东同意新增股纳入股东张华、陆翠 萍、顾金峰、王欢华及汤玉芳,并办理了股权变更登记。经此次股权转让后的股 权结构如表所示:
| 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 所占比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | (人民币万元) | (人民币万元) | $(\% )$ | |
| $1\,$ | 陆玉仁 | 182.00 | 182.00 | 6.0667 |
| $\overline{2}$ | 付文宝 | 75.00 | 75.00 | 2.5000 |
| 3 | 米泽华 | 200.00 | 200.00 | 6.6667 |
| 4 | 梁立章 | 1700.00 | 1700.00 | 56.6667 |
| 5 | 员江平 | 75.00 | 75.00 | 2.5000 |
| 6 | 梁建平 | 174.00 | 174.00 | 5.8000 |
| 7 | 梁月华 | 30.00 | 30.00 | 1.0000 |
| 8 | 吴林昌 | 191.00 | 191.00 | 6.3667 |
| 9 | 梁晓宇 | 257.00 | 257.00 | 8.5667 |
| 10 | 张华 | 30.00 | 30.00 | 1.0000 |
| 11 | 陆翠萍 | 20.00 | 20.00 | 0.6667 |
| 12 | 顾金峰 | 20.00 | 20.00 | 0.6667 |
| 13 | 王欢华 | 26.00 | 26.00 | 0.8667 |
| 14 | 汤玉芳 | 20.00 | 20.00 | 0.6667 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
(7) 2017 年 11 月定向增资
2017年11月,根据股东会决议,公司股东同意深圳市兆新能源股份有限公 司以货币进行定向增资,公司注册资本由 3,000.00 万元, 增至 3,750.00 万元, 并 办理了股权变更登记。经此次股权转让后的股权结构如表所示:
| 序号 | 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| (人民币万元) | (人民币万元) | $(\% )$ | ||
| 陆玉仁 | 182.00 | 182.00 | 4.8534 | |
| 付文宝 | 75.00 | 75.00 | 2.0000 | |
| 3 | 米泽华 | 200.00 | 200.00 | 5.3333 |
| 4 | 梁立章 | 1700.00 | 1700.00 | 45.3334 |
| 5 | 员江平 | 75.00 | 75.00 | 2.0000 |
| 6 | 梁建平 | 174.00 | 174.00 | 4.6400 |
| 梁月华 | 30.00 | 30.00 | 0.8000 |
| 序号 | 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| (人民币万元) | (人民币万元) | (% ) | ||
| 8 | 吴林昌 | 191.00 | 191.00 | 5.0934 |
| 9 | 梁晓宇 | 257.00 | 257.00 | 6.8533 |
| 10 | 张华 | 30.00 | 30.00 | 0.8000 |
| 11 | 陆翠萍 | 20.00 | 20.00 | 0.5333 |
| 12 | 顾金峰 | 20.00 | 20.00 | 0.5333 |
| 13 | 王欢华 | 26.00 | 26.00 | 0.6933 |
| 14 | 汤玉芳 | 20.00 | 20.00 | 0.5333 |
| 15 | 深圳市兆新能源股 | 750.00 | 750.00 | 20.0000 |
| 份有限公司 | ||||
| 合计 | 3,750.00 | 3,750.00 | 100.00 |
截至评估基准日2020年12月31日,上海中锂实业有限公司上述股权结构 未发生变化。
- 经营概况
[上海中锂]成立于2002年10月31日,与上海化学工业区毗邻,是由国内 多名长期从事锂、铷、铯行业的资深专家加入交联合组建而成,专注于锂盐(铯 盐、铷盐)产品研发与生产一体的品牌企业。主要深耕于多品种锂(铯、铷)市 场,是国内起步较早、产品种较为齐全的企业。公司创建于2002年,厂区占地 56.96 亩, 建筑面积 18,922.3 平方米, 拥有超过一万吨锂盐产能, 参与共同制定 了国内多个锂产品的国家/行业标准。
「上海中锂」建有磷酸二氢锂车间、电池级及建材级、99.99%、99.999 高纯 碳酸锂车间、氢氧化锂车间;另外还建有多品种车间,进行电池级高氯酸锂、四 氟硼酸锂、高纯氟化锂、锂、无水氢氧化锂、硫酸锂、磷酸锂、无水碘化锂、硝 酸锂、氯化锂、溴化锂、叔丁醇锂、甲醇锂、铬酸锂、各类铯盐、铷盐等数十种 产品的生产,是同行业中起步较高,产品种较为齐全的知名权威企业。
"高效低成本、低污染"地制备电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂,电池级磷 酸二氢锂为公司的主导产品。以各类高纯各类产品销往全国各地,上海、湖南、 山东、浙江等十五个余省市和地区。
「上海中锂」团队研发的"高效低成本、低污染制备电池级锂盐的制品工艺" 产品干 2012年7月立为国家科学技术部科技型创新基金项目: 荣获上海市高新 技术成果转化项目。公司技术团队是全国有色金属工业协会锂铷铯专家组成员, 稀有金属标准化委员会成员,参与国家与行业标准的制、修订工作。公司研发团 队与全国有色金属工业协会专家组共同定制了"电池级磷酸二氢锂"产品的行业 标准。公司在2011年被评为上海市高新技术企业;"电池级磷酸二氢锂"产品, 与 2013 年度荣获上海市高新技术成果转化项目百佳称号; 锂盐系列产品被评为 上海市重点新产品; 上海市重点新产品"锂盐系列"于2014年、2017年通过复 审: 2015年荣获上海市"专、精、特、新"企业称号; 2016年被认定为奉贤区 科技小巨人企业。截至评估基准日「上海中锂」已入围中国有色金属工业协会锂 业分会理事单位, 为上海市锂(铯)盐行业的龙头企业。
- 执行的主要会计政策
「上海中锂 | 财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财
$\mathbf{q}$
政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
- 税收优惠政策
根据「上海中锂」提供的于2020年11月12日的高新技术企业证书(证书 编号: GR202031002271), 「上海中锂」属于高新技术企业享受 15%的高新技 术企业所得税优惠。
- 「上海中锂」近年的财务状况及经营状况
财务状况表
金额单位: 人民币元
| 项目名称 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | $-$ 2019年12月31日 |
2222122 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 25,230,600.43 | 1,239,073.10 | 893,681.76 | 7,224,864.21 |
| 应收票据 | 18,766,000.00 | 3,310,000.00 | 13,658,271.57 | 1,376,200.00 |
| 应收账款 | 59,899,452.14 | 20,301,144.99 | 9,309,523.70 | 745,897.59 |
| 预付款项 | 30,179,623.83 | 11,610,951.57 | 29,041,454.50 | 2,496,749.45 |
| 其他应收款 | $-4,887,512.35$ | 7,915,086.95 | 6,568,663.31 | 9,866,240.54 |
| 存货 | 56,425,159.24 | 146,606,397.40 | 131,562,720.58 | 106,008,241.20 |
| 其他流动资产 | 353,950.22 | 14,110,072.21 | ||
| 流动资产合计 | 195,742,298.21 | 205,092,726.22 | 191,034,315.42 | 127,718,192.99 |
| 非流动资产: | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 固定资产 | 71,071,508.97 | 72,472,347.01 | 75,181,257.92 | 70,338,372.59 |
| 在建工程 | 2,255,154.99 | 769,827.56 | 166,750.64 | |
| 无形资产 | 14, 174, 242.04 | 13,832,694.08 | 13,491,146.12 | 13, 149, 598. 16 |
| 长期待摊费用 | 460,733.31 | 778,980.66 | 1,832,876.99 | |
| 递延所得税资产 | 30,531.00 | 165,640.38 | 165,640.38 | 165,640.38 |
| 其他非流动资产 | 4,030,016.00 | |||
| 非流动资产合计 | 89,306,298.01 | 89,186,569.77 | 90,386,852.64 | 85,653,238.76 |
| 资产总计 | 285,048,596.22 | 294,279,295.99 | 281,421,168.06 | 213, 371, 431. 75 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 67,500,000.00 | 57,000,000.00 | 57,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 应付票据 | 5,059,903.67 | |||
| 应付账款 | 3,210,138.43 | 5,845,522.55 | 5,386,560.00 | 7,695,244.07 |
| 预收款项 | 494,795.00 | 2,927,398.21 | 6,671,589.47 | 1,572,414.07 |
| 合同负债 | ||||
| 应付职工薪酬 | 733,856.39 | 702,000.86 | 529,723.75 | 846,709.05 |
| 应交税费 | 5,375,391.11 | 30,053.18 | $-6,641,154.97$ | $-5,366,777.94$ |
| 应付利息 | 96,968.69 | |||
| 其他应付款 | 10,135,815.60 | 10,639,894.35 | 19,252,977.65 | 86,107.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,775,706.98 | 5,074,258.73 | ||
| 流动负债合计 | 97,382,575.87 | 82,219,127.88 | 82,199,695.90 | 49,833,696.33 |
| 非流动负债: | ||||
| 长期借款 | 7,000,000.00 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 长期应付款 | 2,131,885.03 |
| 项目名称 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 递延收益 | 2,752,000.00 | 2,440,000.00 | 2,128,000.00 | 1,812,000.00 |
| 非流动负债合计 | 11,883,885.03 | 6,440,000.00 | 6,128,000.00 | 1,812,000.00 |
| 负债合计 | 109,266,460.90 | 88,659,127.88 | 88,327,695.90 | 51,645,696.33 |
| 净资产 | 175,782,135.32 | 205,620,168.11 | 193,093,472.16 | 161,725,735.42 |
经营状况表
金额单位: 人民币元 2020年 2019年 项目名称 2017年 2018年 一、营业收入 358, 347, 547. 07 231.496.982.81 331,328,342.85 35,064,606.65 41,437,805.18 减:营业成本 292,305,988.81 206, 127, 778. 12 297,914,236.65 170,858.97 215,727.39 88,544.50 603.048.22 税金及附加 2,211,366.53 5,791,549.91 2,533,962.07 营业费用 2,370,086.32 5,987,618.60 9,476,374.86 5,197,610.63 8,198,048.84 管理费用 11,733,809.14 3,120,869.44 研发费用 11,439,166.26 7,164,674.61 6,010,778.54 5,027,077.95 2,767,932.50 财务费用 8.518.335.87 资产减值损失 $-2,763,622.94$ 900,729.76 13,574,064.87 11,811,465.30 11,733,809.14 3.120.869.44 信用减值损失 11,439,166.26 7,164,674.61 加: 市场价值变动收益 投资收益 1,522,560.17 492,467.83 1,402,431.57 其他收益 2.220.182.80 二、营业利润 42,897,116.70 2,235,307.61 $-11,912,030.09$ $-31.281.159.37$ 加:营业外收入 0.84 5.40 27.20 2.54 减:营业外支出 4,364,755.39 5,910.93 450,127.39 170.480.23 $-12,362,130.28$ $-31,451,637.06$ 三、利润总额 38,532,362.15 2.229.402.08 5,851,356.65 254,789.62 减:所得税 $-108.630.71$ $-12.616.919.90$
上表中列示的财务数据中, 2017年度财务数据业经中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了中审亚太审字(2018)020104号年度审计报告、 2018年度财务数据业经上海安信会计师事务所有限公司审计并出具了安业审字 (2019) 第310号年度审计报告、2019年度及2020年度财务数据业经上海事诚 会计师事务所有限公司审计并出具了事诚会师(2020)1222号及事诚会师(2021) 1044 号年度审计报告。
2,338,032.79
32.681.005.50
(三) 其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,本资产评估报告使用人 限于且仅限于委托人、委托人管理层及委托人年度审计注册会计师使用;除此之 外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
四、净利润
「兆新股份」拟确定收购业绩补偿金额事宜, 委托本公司对「上海中锂」股 东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
$-31.451.637.06$
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「上海中锂」股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「上海中锂」申报的于2020年12月 31日的全部资产及相关负债。
(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债
「上海中锂」申报评估的表内总资产的账面值为 21,337.14 万元、总负债的 账面值为 5,164.57 万元、股东全部权益的账面值为 16,172.57 万元。表 3.1 系「上 海中锂| 申报评估的资产负债表。
表 3.1 「上海中锂」申报评估的资产负债表
全额单位, 人民币元
| 资产 | 行次 | 期末数 | 负债和所有者权益 | 行次 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | 1 | 流动负债: | 30 | ||
| 货币资金 | $\overline{2}$ | 7,224,864.21短期借款 | 31 | 45,000,000.00 | |
| 短期投资 | 3 | 应付票据 | 32 | ||
| 应收票据 | 4 | 1,376,200.00 应付账款 | 33 | 7,695,244.07 | |
| 应收股利 | 5 | 预收账款 | 34 | 1,572,414.07 | |
| 应收利息 | 6 | 合同负债 | 35 | ||
| 应收账款 | $\overline{7}$ | 745,897.59应付工资 | 36 | 846,709.05 | |
| 预付账款 | 8 | 2,496,749.45 应付福利费 | 37 | ||
| 其他应收款 | 9 | 9,866,240.54应付股利 | 38 | ||
| 应收补贴款 | 10 | 应交税金 | 39 | $-5,366,777.94$ | |
| 存货 | 11 | 106,008,241.20 其他应交款 | 40 | ||
| 其他流动资产 | 12 | 其他应付款 | 41 | 86,107.08 | |
| 流动资产合计 | 13 | 127,718,192.99 一年内到期非流动负债 | 42 | ||
| 长期应收款 | 14 | 流动负债合计 | 43 | 49,833,696.33 | |
| 固定资产: | 15 | 长期应付款 | 44 | ||
| 固定资产原价 | 16 | 95,418,617.39 递延所得税负债 | 45 | ||
| 减:累计折旧 | 17 | -25,080,244.80 其他非流动负债 | 46 | 1,812,000.00 | |
| 固定资产净值 | 18 | 70,338,372.59 非流动负债 | 47 | 1,812,000.00 | |
| 减: 固定资产减值准备 | 19 | 负债合计 | 48 | 51,645,696.33 | |
| 固定资产净额 | 20 | 70,338,372.59股东权益(或股东权益): | 59 | ||
| 在建工程 | 21 | 166,750.64实收资本(或股本) | 50 | 37,500,000.00 | |
| 无形资产及其他资产: | 22 | 实收资本(或股本)净额 | 51 | 37,500,000.00 | |
| 无形资产 | 23 | 13,149,598.16资本公积 | 52 | 118,432,100.00 | |
| 未确认融资费用 | 24 | 盈余公积 | 53 | 12,803,135.79 | |
| 长期待摊费用 | 25 | 1,832,876.99 其中: 法定公益金 | 54 | 12,803,135.79 | |
| 其他非流动资产 | 26 | 未分配利润 | 55 | -7,009,500.37 | |
| 递延所得税资产 | 27 | 165,640.38 所有者权益(股东权益)合计 | 56 | 161,725,735.42 | |
| 非流动资产合计 | 28 | 85,653,238.76 | 负债和所有者权益(或股东权 益)总计 |
57 | 213,371,431.75 |
| 资产总计 | 29 | 213, 371, 431. 75 | $\blacksquare$ |
资料来源: 上表中列示的财务数据业经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具了事 诚会师 (2021) 1044 号年度审计报告。
(二) 主要资产状况
纳入评估范围的资产主要为「上海中锂」拥有的存货、拥有并运营使用的固 定资产、无形资产及长期待摊费用。
1.存货
存货账面值 106,008,241.20 元, 包括原材料 11,416,699.88 元, 产成品 27,228,494.43 元, 在产品 61,176,080.84 元, 发出商品 6,186,966.05 元。
原材料主要为「上海中锂丨外购碳酸锂、氢氧化锂原料、辅助材料等: 在产 品主要为「上海中锂」正在生产使用的碳酸锂母液、2.5N 碳酸锂湿料、工业级 氢氧化锂等;产成品为「上海中锂」生产完成的微粉碳酸锂、细粉工业级氢氧化 锂、磷酸二氢锂、无水 XSL 和半成品; 发出商品主要为「上海中锂」发往客户的 碳酸锂、电池级氢氧化锂等。原材料和产成品均存放于中锂实业仓库,未发现残 次、变质产品。
2.固定资产
纳入评估范围的固定资产包括:房屋建筑物、机器设备、车辆设备、电子及 其他设备,具体如下所示:
房屋建筑物账面原值 70,321,241.95 元, 账面净值 55,745,373.87 元, 共 18 项,主要是厂房、仓库等,建筑于2015年至2019年期间陆续建设完成,已办理 泸(2018)奉字不动产权第002383号不动产权证,登记权利人为上海中锂实业 有限公司,主要为钢混结构及钢结构的仓库及车间。截止现场勘查日,房屋建筑 物维护保养较好,处于正常使用状态。
| 宜大大切WHJIRVUX I , | 账面价值 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(m') | 原值(元) | 净值(元) |
| 1 | 车间钢结构平台工程 | 2018/09 | $\overline{\phantom{a}}$ | 163,636.36 | 146, 147.65 | |
| 2 | 厂区绿化工程 | 2018/12 | $\overline{a}$ | 325,515.00 | 294,591.00 | |
| 3 | 车间钢结构平台工程 | ۰ | 2019/04 | $\overline{\phantom{a}}$ | 529,007.51 | 487, 127. 71 |
| 4 | 地下水池工程 | $\overline{\phantom{0}}$ | 2019/04 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,743,119.28 | 1,605,122.28 |
| 5 | 1幢 (车间一) | 钢混 | 2015/12 | 3,391.75 | 12,951,998.65 | 10,156,324.18 |
| 6 | 2幢 (仓库一) | 钢混 | 2015/12 | 2,767.74 | 7,928,551.33 | 6,217,182.30 |
| 7 | 3幢(仓库二) | 钢混 | 2015/12 | 787.53 | 3,980,604.78 | 3,121,395.83 |
| 8 | 4幢 (锅炉房) | 钢混 | 2015/12 | 231.58 | 1,561,184.73 | 1,224,204.58 |
| 9 | 5幢 (门卫) | 钢混 | 2015/12 | 35.47 | 256,430.97 | 201,080.77 |
| 10 | 6幢 (车间二) | 钢混 | 2016/12 | 1,895.63 | 7,067,931.10 | 5,596,946.24 |
| 11 | 7幢 (车间三) | 钢混 | 2016/12 | 1,545.76 | 6,392,175.88 | 4,992,169.98 |
| 12 | 8幢(车间四) | 钢结构 | 2016/12 | 2,337.95 | 7,372,176.22 | 5,837,871.89 |
| 13 | 9幢 (车间五) | 钢结构 | 2016/12 | 1,664.94 | 5,016,990.78 | 3,972,849.70 |
| 14 | 10 幢 (车间六) | 钢结构 | 2016/12 | 1,664.94 | 5,016,990.78 | 3,972,849.70 |
| 15 | 11 幢 (车间七) | 钢混 | 2016/12 | 1,156.42 | 5,090,929.48 | 4,031,400.41 |
| 16 | 12幢 (车间八) | 钢结构 | 2016/12 | 1,042.59 | 3,487,433.17 | 2,761,625.14 |
| 17 | 食堂 | 混合 | 2015/12 | 340.00 | 1,127,611.85 | 884,217.99 |
久米建筑物的情况加下,
| 序号 | 结构 建筑物名称 |
账面价值 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建成年月 | 建筑面积(m') | 原值(元) | 净值(元) | ||||
| 18 | 配电房 | 混合 | 2015/12 | 60.00 | 308,954.08 | 242,266.52 | |
| 计 合 |
70,321,241.95 | 55,745,373.87 |
机器设备账面原值 22.376.948.25 元, 净值 13,987,432.67 元, 共 331 项, 主 要为「上海中锂」拥有的去磁装置、气旋式气流粉碎机、反应釜、净水设备等, 购置于 2002年至 2019年期间, 存放上海中锂实业有限公司生产车间内, 截止现 场勘查日, 设备维护保养较好, 使用正常。
车辆账面原值 1,829,003.33 元, 净值 370,061.22 元, 共6项, 主要为「上海 中锂 | 拥有的玛莎拉蒂、帕萨特及马自达 CA6490A75 等, 购置于 2008 年至 2019 年期间,截止现场勘查日,大部分车辆维护保养较好,使用正常。
申子及其他办公设备原值 909,012.36 元, 净值 235,504.83 元, 共 53 项, 主 要为「上海中锂」拥有的空调、电脑、办公家具等,主要购置于2002年至2019 年期间,存放于生产车间及办公区域内,截止现场勘查日,设备维护保养较好, 使用正常。
- 无形资产
纳入评估范围内的无形资产具体为土地使用权,共1项,账面原值 17,077,400.00 元, 净值 13,149,598.16 元, 已办理泸(2018)奉字不动产权第 002383 号不动产权证, 登记权利人为上海中锂实业有限公司, 具体情况如下:
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 土地 用途 |
权利 性质 |
使用期限 | 开发程度 | 面积 (m 2 ) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沪 2018 奉字不动 产权第002383号 |
奉贤区科工路 1158号 |
工业 用地 |
出让 | 50年 | 五通一平 | 37,975.4 |
上述土地使用权已开发完毕, 作为「上海中锂」生产及办公厂区用地使用, 地上建筑物总面积 18.922.30 m2。
4.长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用账面价值 1,832,876.99 元, 具体为房屋软 保温结构、1号车间钢结构屋面翻建、环氧地坪工程等,截至评估基准日均正常 摊销使用。
(三)被评估单位申报评估的表外资产和负债
「上海中锂」申报的表外无形资产共计26项,存在4项发明专利、18项实 用新型专利、3项注册商标, 1项域名, 网址为 www.chinalithium.com.cn, 网站 名称为上海中锂实业有限公司, 网站备案/许可证号为: 沪 ICP 备 05020804 号-2, 登记权利人均为上海中锂实业有限公司, 具体明细如下:
| 序 号 |
内容或名称 | 证书号/注册号 /申请号 |
申请日期 | 权利类型 | 权利状态 | 法定/预计 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无水硝酸锂的制取方法 | 201110145665.8 | 2011/6/1 | 发明专利 | 授权 | 20 | |
| 提纯铯盐的方法 | 201310304007.8 | 2013/7/18 | 发明专利 | 授权 | 20 | |
| 提纯铷盐的方法 | 201310304019.0 | 2013/7/18 | 发明专利 | 授权 | 20 | |
| 制备四氟硼酸锂的办法 | 201310309457.6 | 2013/7/23 | 发明专利 | 授权 | 20 |
深圳市兆新能源股份有限公司 拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的 上海中锂实业有限公司股东全部权益 · 资产评估报告正文
| 序 븅 |
内容或名称 | 证书号/注册号 /申请号 |
申请日期 | 权利类型 | 权利状态 | 法定/预计 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 碳酸锂碳酸氢化设备 | ZL201020178908.9 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 6 | 碘化铯的提纯设备 | ZL201020178910.6 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| $\overline{7}$ | 醇锂的制取设备 | ZL201020178931.8 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 8 | 四氟硼酸锂干燥设备 | ZL201020178933.7 | 2011/1/12 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 9 | 一种加热、冷却一体的加热棒电加热设备 | ZL201120185560.0 | 2011/6/3 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 10 | 一种加热、冷却一体的导热油电加热设备 | ZL201120185564.9 | 2011/6/3 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 11 | 一种制备硫酸锂用的蒸发装置 | ZL201420078450.8 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 12 | 一种用于储存无水甲醇锂的化工储槽 | ZL201420078483.2 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 13 | 一种碘化锂的储存罐 | ZL201420078499.3 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 14 | 一种用于碳酸锂的提纯装置 | ZL201420078955.4 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 15 | 一种制备醋酸锂用的反应装置 | ZL201420078993.X | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 16 | 一种制备无水氯化锂用的蒸发及冷却装置 | ZL201420078998.2 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 17 | 一种制备叔丁醇用的回流装置 | ZL201420079023.1 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 18 | 一种氢氧化锂的储存罐 | ZL201420079033.5 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 19 | 一种具有液位计算装置的化工储槽 | ZL201420079038.8 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 20 | 一种具有搅拌装置的化工储槽 | ZL201420079145.0 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 21 | 一种化学制品储罐 | ZL201720608652.2 | 2017/5/27 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 22 | 管道清理装置 | ZL201720610202.7 | 2017/5/27 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 23 | 中继 | 10846732 | 2012/4/28 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 24 | 回 41.67 |
10662036 | 2012/3/22 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 25 | C, | 5251226 | 2006/3/30 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 26 | chinalithium.com.cn | 沪ICP 备 05020804 号-2 |
2019/2/25 | 域名 | 授权 | $\overline{\phantom{a}}$ |
除上述情况外无与本次评估相关的表外资产及负债。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产和负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的「上海中锂」资产或 负债。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其含义
本次评估的价值类型为持续经营条件下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营是指企业的经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来不会 发生重大改变。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权转让,该经济行为 的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因
素。本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定 的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估单位结 算、资产清杳和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因 素, 委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据, 以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:
(一)经济行为依据
《深圳市兆新能源股份有限公司关于对上海中锂实业有限公司进行增资的 公告》(公告编号: 2017-111)。
(二)法律法规依据
1.《中中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十 二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次 修订):
-
《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第十五次会议第二次修订):
-
《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大 会第三次会议通过);
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第 七次会议决定修订):
6.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号, 2017);
- 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017]第691号令);
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、 国家税务总局令第50号、第65号);
9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署 公告 2019年第39号):
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局 财税[2016]36号);
-
《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(国发[1985]19号, 2008 年11月5日国务院第34次常务会议修订);
-
《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令[1988]第11号, 2011年 1月8日,根据国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》 修订):
-
《中华人民共和国车辆购置税法》 (2018年12月29日,第十三届全国 人民代表大会常务委员会第七次会议通过);
14.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年国家主席令第32号);
15.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第三次修订,2020 年1月1日实施):
16.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
- 《资产评估准则-基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
- 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
6.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号):
7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号):
8.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
9.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);
10.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(会协[2017]48号);
-
《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号);
-
《企业会计准则第8号—资产减值》(财会[2006]3号, 中华人民共和国 财政部, 2006年2月15日);
16.《企业会计准则第20号一企业合并》(财会[2006]3号, 中华人民共和 国财政部, 2006年2月15日);
17.《企业会计准则——基本准则》(2006年2月15日中华人民共和国财政 部今第33号公布,根据2014年7月23日中华人民共和国财政部令第76号《财 政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改);
- 《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》(财会[2006]18号, 中华人民共和国财政部, 2006年11月16日);
- 其他与资产评估相关的准则依据。
(四)资产权属依据
1.委托人《公司章程》以及相关工商登记信息资料;
- 委托人提供的与评估对象所对应评估范围有关重要设备购置合同和购置 发票等:
3.其他与评估对象有关的财务会计记录及其它资料。
(五)取价依据
1.委托人提供的与评估对象有关的经营管理资料和财务会计记录及财务报 告:
-
委托人提供的与评估对象有关的经营计划、盈利预测等资料:
-
委托人提供的与评估对象有关的采购和销售合同等资料:
4.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料:
5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料;
6.与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料; 7.同花顺 ifind 金融终端;
8.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)取价依据
1.被评估单位提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告;
2.评估基准日有效的贷款利率、国债收益率等有关资料;
3.与被评估单位所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料:
4.《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编, 机械工业出版社, 2011 年11月第一版):
5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料:
6.与本次评估有关的其他参考资料。
(七)其它参考资料
1.委托人提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表。
- 委托人提供的与评估对象有关的备杳簿、会计报告等。
3.被评估单位提供的企业历年经营数据及经营预测数据;
- 被评估单位相关人员访谈记录:
5.委托人及被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》:
- 委托人及被评估单位承诺函:
7.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中 参数数据选取所收集到的相关资料:
8.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较。确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评 估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评 估方法选择理由简述如下:
由于目前国内资本市场与被评估单位类似或相近的可比上市公司较少:非上 市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开, 缺乏或难以取得类似企业相对 完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。
「上海中锂 | 有完整的会计记录信息, 纳入评估范围内的各项资产及负债权 属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,适宜采用资 产基础法进行评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「上海中 锂 | 的经营情况等分析, 「上海中锂」目前运行正常, 其管理团队和其他主要职 员以及经营环境等均相对稳定, 在一定的假设条件下, 「上海中锂」的未来收益 期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计,且「上海中锂」管理 层已提供相应的企业未来的盈利预测,适宜采用收益法进行评估。
根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估 对象及其相对应的评估范围,本次企业价值评估的基本模型为:
股东全部权益价值=各项表内资产的价值之和-各项表内负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下:
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应 收款及存货。
(1) 货币资金: 包括现金及银行存款
对货币资金中现金及银行存款的账面金额进行核实,人民币资金以核实后的 账面价值确定评估价值。
(2) 应收票据: 为应收客户银行承兑票据
对应收票据,主要进行备查簿核实,逐笔核实应收票据的种类、号数和出票 日、票面金额、是否带息、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位 名称、到期日等资料,以核实后的账面价值确定评估价值。
(3) 应收款项: 包括应收账款、预付账款及其他应收款。
对应收账款及其他应收款,本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础 上,具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营 管理现状等因素,以每笔款项的市场价值或核实后的账面价值确定评估价值。对 预付款项具体分析了形成的原因,根据所能收回的相应的资产或权利或核实后的 账面价值确定评估价值。
(4) 存货: 存货包括原材料、在产品、产成品及发出商品。
原材料具体为「上海中锂 | 对外采购的原材料主要为外购碳酸锂、氢氧化锂 原料、辅助材料等,库存时间短、流动性强、市场价格变化不大,因此本次评估 以核实无误后的最新采购价确定其评估值。
对于在产品, 由于投入时间较短, 完工程度较低, 价值变化不大, 评估时以 清查核实后的账面值作为评估值。
产成品包括微粉碳酸锂、细粉工业级氢氧化锂、磷酸二氢锂、无水 XSL 和半 成品: 发出商品主要为发往客户的碳酸锂、电池级氢氧化锂等。
产成品及发出商品评估值需反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得 的经济利益,因此其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单 位在该商品或项目上实际可以获得的经济利益如销售税费、企业所得税等、并适 当考虑实现评估目的前后被评估单位在实现该商品或项目销售所能获得的利润 中的贡献与风险。本次存货评估按照下述公式测算:
存货评估值=∑「存货数量×该存货可实现不含税销售单价×(1-销售费率-税金及附加率-销售利润率×企业所得税率一销售利润率×(1-企业所得税率)× 销售利润折减率)]
2.非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得 税资产。
(1) 固定资产
纳入评估范围的固定资产包括: 房屋建筑物、机器设备、车辆设备、电子及 其他设备。根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委 估固定资产的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
1房屋建筑物的评估
根据委估房屋的特点,本次评估采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。
重置成本法: 是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑, 通过估 算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬 值, 最后得出建筑物评估值的一种评估方法。
基本公式:房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
1) 重置全价的确定
主要按现行计价定额、当地的建筑材市场价格和取费程序,采用定额计价中 的实物法,确定其重建所需的建安综合造价并考虑一定的开发利润;其他建筑物 是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价 并计算重置价值。
重置价值由建安造价、前期及其他费用和资金成本三部分组成。
A. 建筑安装工程造价
在在对房屋建筑物的评估中,采用重置核算法进行评定估算。建筑安装工程 造价基础工程、土建工程、钢结构工程、屋面工程,给排水、电气工程的总价。 评估现场工作期间,评估人员依据参考《上海市建筑和装饰工程预算定额》(2016 版)及上海市主要材料市场信息价汇编等资料计算。确定建筑物的建安成本为 3,834.86 元/m2 (不含税)。
B. 前期及其他费用的确定
前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下 表:
| 序号 | 取费项目 | 标准 (含税) |
标准 (不含税) |
取费依据 $\overline{\mathcal{L}}$ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理 | 1.24% | 1.17% | 参考财政部财建[2016]81号 |
| 2 | 建设工程监理费 | 2.31% | 2.18% | 参考国家发展和改革委员会、建设部发改价格 【2007]670号 |
| 3 | 工程勘察设计费 | 3.17% | 2.99% | 参考国家计委、建设部计价格[2002]10号 |
| 4 | 招标代理费 | 0.35% | 0.33% | 参考国家发改价格[2011]534号 |
| 5 | 环境评价费 | 0.49% | 0.47% | 参考国家计委、国家环境保护总局关于规范环 境影响评价收费标准的通知(计价格[2002] 125号) |
| 6 | 可行性研究报告 编制及评估费用 |
0.72% | 0.68% | 参考计价格[1999]1283号 |
| 合计 | 8.29% | 7.82% |
工程建设前期及其它费用表
C. 资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投 入考虑:
资金成本=[建筑安装工程造价(含税价)+前期及其他费用(含税价)]×合理 工期×贷款利率÷2
2) 成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情 况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 其计算公式为:
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
A.年限成新率
依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确 定建(构) 筑物的成新率。计算公式为:
年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.勘察成新率
评估人员实地勘查委估建(构)筑物的使用状况,调查、了解建(构)筑物 的维护、改造情况, 对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查, 结 合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分评分×70%+装修部分评分×20%+设备部分评分× $10%$
3) 评估值的确定
将重置全价与成新率相乘,求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公 式为:
评估值=重置全价×成新率。
②设备类资产评估
根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备 的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1) 重置全价的确定
A.机器设备重置全价
重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税) +工程建设其他费用(不含税)+资金成本
a.设备购置费
主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2020 机电产品报价 手册》等价格资料, 以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到 购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价(含税), 则购置价(不含税)=购置价(含税)/1.13。
b.运杂费的确定
以会税购置价为基础, 根据生产厂家与设备所在地的距离不同, 参照《资产 评估常用方法与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商 提供免费运输, 此处不考虑运杂费。
运杂费(含税)=购置价(含税)×运杂费率
运杂费(不含税)=运杂费(含税)/1.09。
c.安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度,参照《资产评估常用方法与参数手 册》,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。
安装调试费=购置价(含税)×安装费率
安装调试费(不含税)=安装调试费(含税)/1.09
对小型、无须安装的设备, 或包安装设备不考虑安装调试费。
d.其它费用
前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
其他费用(含税)=(购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含 税)) x其它费率(含税)
其他费用(不含税)=(购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含 税)) ×其它费率(不含税)。
对于小型且易于安装或无需特殊安装设备不考虑其他费用支出。
e.资金成本
资金成本: 根据该公司对整个公司的资本投入和建设时间分析, 以合理建设 时间资金均匀投入计算。
资金成本=(购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税)+其他 费用(含税))×贷款利率×建设工期×1/2。
B. 运输车辆重置全价
根据车辆市场信息及等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的车辆的 含税购置价,根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及深圳市相关文件计 入车辆购置税、新车上户牌照手续费, 确定其重置全价。
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费
a.含税购置价: 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定, 其它费 用依据车辆管理部门的收费标准确定。
不含税购置价=含税购置价÷1.13
b.车辆购置税: 根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置 税暂行条例》的有关规定: 车辆购置税=不含税购置价×10%。
购置税=购置价÷ (1+13%) ×10%。
c.新车上户牌照手续费: 根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
C. 申. 子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村网等近期市场价格资料,依据其购置价(不含税 价)确定重置全价。
2) 成新率的确定
A. 机器设备成新率
在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
对于超期使用的设备,本次评估根据二手市场价确认评估值。
B. 电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
对于超期使用的设备,本次评估根据二手市场价确认评估值。
C.车辆成新率
对于运输车辆,依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12 号文《机动车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的行驶里程成 新率、使用年限成新率及综合成新率确定如下, 即
行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%
使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定或经济使用年限) ×100%
综合成新率=Min (行驶里程成新率, 使用年限成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整。
3) 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
(2) 无形资产
①表内无形资产的评估
纳入评估范围内的表内无形资产具体为土地使用权,共1项,账面原值 17.077.400.00 元, 净值 13,149,598.16 元, 具体情况如下:
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 土地 用途 |
权利 性质 |
使用期限 | 开发程度 | 面积 (m 2 ) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沪 2018 奉字不动 产权第002383号 |
奉贤区科工路 1158 뮹 |
工业 用地 |
出让 | 50年 | 五通一平 | 37,975.4 |
上述土地使用权已开发完毕, 作为「上海中锂」生产及办公厂区用地使用, 地上建筑物总面积 18,922.30 m2。
根据《城镇土地评估规程》(以下简称"规程"),常用的地价评估方法有 市场比较法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数
修正法等。评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后,评估对象为 工业用地,本次评估根据土地的特点及宗地的实际情况,选取市场比较法作为本 次评估的基本方法。考虑如下:
1) 评估对象为工业用地土地市场价格波动较小,且上海市奉贤区类似的工 业用地案例较多,可采用市场比较法评估。
2) 现行基准地价基准日为2013年, 距本次评估基准日较为久远, 很难合理 反映上海市奉贤区的土地地价水平,故本次评估不适宜采用基准地价系数修正法 进行评估。
3) 评估对象所在区域土地开发程度较低, 多为未开发用地, 且不属于正常 的征迁范围, 成本逼近法各项成本难以确定, 所以本次评估不采用成本逼近法测 算地价。
4) 由于单纯土地出租案例较少, 难以确定评估对象合理的租金水平, 虽然 开发完成后相应房地产能够采集到相关的租赁价格,但房地产总收益如何剥离房 和地的收益较难客观确定,使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地使用权 价格, 因此本次评估不适宜采用收益还原法测算地价。
5) 根据现场勘查, 委估宗地已开发建设宗成, 作为「上海中锂」生产及办 公厂区用地使用, 地上建筑物总面积 18,922.30 m2, 因此不适宜采用假设开发法 进行评估。
故本次评估采用市场比较法为主要评估方法,然后经综合测算得出被评估土 地使用权的市场价格。
②表外专利权、商标权及域名的评估
「上海中锂」申报评估的表外无形资产共计26项,存在4项发明专利、18 项实用新型专利、3项注册商标, 1项域名, 网址为 www.chinalithium.com.cn, 网站名称为上海中锂实业有限公司, 网站备案/许可证号为: 沪 ICP 备 05020804 号-2。
A.评估方法选择
依据资产评估准则的规定,技术类无形资产评估可以采用成本法、收益法、 市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估资产所花费的物化劳动来确定评 估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市 场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
鉴于技术类无形资产是被评估企业的核心价值资源,与企业未来经营收益存 在直接联系, 故本次评估采用收益法对其价值进行评估。
因委估技术类无形资产是紧密联系产生作用的,单项技术对企业最终产品的 贡献很难区分,故本次评估将委估技术类无形资产视为一个无形资产组合进行评 估。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标, 须印制商标, 生产商品 出售、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传:服务商标须 印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用在服务场所、制作招牌,或者 在媒体上对商标进行商业性宣传等。考虑的企业申报的注册商标目前的使用现 状,本次评估收益法对注册商标进行评估。
域名即网站在互联网上的地址。一个网站如果没有域名,用户只能通过网站 所在服务器的IP地址访问,用户体验差。域名的价值是使用该域名给用户带来 的点击量的刺激、用户体验的提升等,从而提升相关产品的销量,促进企业营业 收入的增长。此外,因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取,故本次评估 采用成本法暨以重新注册或重新获取的角度对其进行评估,根据目前最新注册成 本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
B. 评估方法介绍
a.收益法说明
采用收益法的基本思路是是用归属于目标无形资产所创造的收益折现值来 确定该项无形资产价值的评估方法。具体是先测算无形资产与其他相关贡献资产 共同创造的整体利益, 通过整体收益扣除其他相关贡献资产的相应贡献, 从而将 剩余收益确定为多期超额收益,并作为目标无形资产所创造的收益,再将上述收 益采用适当的折现率转换为现值,或者运用一个资本化倍数,将恒定的多期超额 收益进行资本化,以获得无形资产价值。这里其他相关贡献资产一般包括流动资 产、固定资产、其他无形资产等。
当企业的多期超额收益只能维持有限年度时,应运用此方法来评估无形资产 价值,其主要步骤如下:
①合理确定无形资产的剩余经济寿命:
②详细预测企业在剩余期内年度收益以及按行业平均收益率和企业各项资 产评估总值相乘得出的收益额,差额即为企业每年预期多期超额收益;
③采用适当的折现率将企业剩余经济寿命期间的预期多期超额收益进行折 现求和, 该折现现值之和便是企业的无形资产评估值。用公式表示是:
$$
P = K \times \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$
式中:
P: 委估专利技术资产的评估值;
Ri: 第 i 年技术产品当期贡献;
K: 委估无形资产贡献分成率;
n: 技术产品经济收益期;
i: 折现期;
r: 折现率。
b.成本法说明
$P = C1 + C2 + C3$
式中:
P: 评估值
C1: 设计成本
C2: 注册及续延成本
C3: 维护使用成本
(3) 在建工程
纳入本次评估范围的在建工程账面价值166.750.64元,具体为配电房扩建工 程、明仲购配电柜等相关费用。
对在建工程,评估人员在核实支出和相关政策的基础上,以评估目的实现后 的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评 估价值。
(4) 长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用具体为要为待摊的房屋软保温结构、1号 车间钢结构屋面翻建、环氧地坪工程等,截至评估基准日均正常摊销使用。
对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资 产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估价 值。
(5) 递延所得税资产
对递延所得税资产,评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,根据相 应资产或负债的评估情况, 递延所得税资产评估价值按核实后的账面价值确定评 估价值。
3.各类负债
「上海中锂 | 负债具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际 应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
(四)收益法应用概要
企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权 自由现金流折现模型。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型, 即预期收益是公司全部投资资本 (股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现 金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后加 上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东 全部权益价值。
企业价值评估的基本模型为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 值,归属母公司股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值,计算方式 如下:
$V_{OE} = V_{En} - V_{IBD}$ (式 4-5-1-1) 式 4-5-1-1 中: $V_{OE}$ ——表示股东全部权益价值
$V_{En}$ — — 表示企业整体价值
$V_{IBD}$ ——表示付息债务价值。
企业整体价值 $V_{En}$ 的模型为:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值, 即:
$$
V_{En} = V_{OA} + V_{CO} + V_{NOA} \quad (\n\pm 4-5-1-2)
$$
式 4-5-1-2 中:
$V_{En}$ — — 表示企业整体价值
$V_{OA}$ — — 表示经营性资产价值
$V_{CO}$ — — 表示溢余资产价值
$V_{NOA}$ — — 表示非经营性资产价值
经营性资产价值VoA采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估:
$$
V_{OA} = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^{i-\frac{m}{12}}} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^{n-\frac{m}{12}}} \quad (\nexists \, 4\text{-}5\text{-}1\text{-}3)
$$
式 4-5-1-3 中:
$V_{OA}$ — — 表示评估基准日经营性资产价值
$F_i$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的自由现金流量, $i = 1, 2, \cdots, n$
$F_n$ ——表示预测期末年即第 $n$ 年预计的自由现金流量
r -- 表示折现率
n -- 表示预测期
i___ 表示预测期第1年
8--老示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m -- 表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时, m=0)
第i年自由现金流量Fi 根据以下模型计算:
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
$F_i = P_i + I_i + D_{Ai} - C_{Ai} - \Delta C_{Wi}$ ( $\pm$ 4-5-1-4)
式 4-5-1-4 中:
$F_i$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的自由现金流量, $i=1,2,\cdots,n$
$P_i$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的税后净利润
Ii -- 表示预测期第1年预计的利息支出
$D_{Ai}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的经营性资产的折旧和摊销
$C_{Ai}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的资本性支出
$\Delta C_{wi}$ ——表示预测期第 $i$ 年预计的营运资金的增量
折现率 R 通过加权平均资本成本(WACC)估计(即 R=WACC), WACC 中 的权益资本成本 Re 通过资本资产定价模型(CAPM)估计。
WACC 数学模型: $R = WACC = R_d \times (1 - T) \times \frac{D}{D+F} + R_e \times \frac{E}{D+F}$
上式中:
R、WACC--- 折现率, 加权平均资本成本
Rd ------债权期望的报酬率或债务资本成本
R。——股权期望的报酬率或权益资本成本
D-一债权的市场价值
E-一股权的市场价值
T-一公司的所得税税率
CAPM 的数学模型: $R_e = R_f + \beta \times (R_m - R_f) + R_s$
上式中:
Rf-一无风险利率
Rm -- 市场预期的报酬率
MRP=Rm-Rf表示市场风险溢价或权益风险溢价(ERP)
B- 一股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度
Rs——特定风险报酬率
付息债务成本Rd:根据付息债务的实际情况估算其偿还周期,采用与评估基 准日相近的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 为基础对付 息债务成本Rd进行估计。
市场风险溢价 MRP: 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价, 市场风险 溢价用公式表示为:
中国市场风险溢价 MRP=Rm-Rf=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国
国债的长期投资的平均收益率(到期收益率)
中国市场风险溢价 MRP 的估算以沪深 300 指数 (CSI300) 作为估算中国市 场风险资产收益率的基础数据。并且假设:
1.假定 CSI300 能够代表中国市场风险资产的投资情况, CSI300 的变化幅度 能够代表中国市场风险资产的投资收益情况,从而依据其估算的市场收益率能代 表中国市场风险资产的收益率。
2.假定过去风险资产收益率的数据足够多(样本空间较大),且未来风险资 产市场不会发生根本性变化, 从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险 资产在过去的收益率的总体特征,而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在 未来的总体特征。
3.假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。
在上述假设的基础上, 首先用 CSI300 每个自然月的月末(自然月最后一个 交易日)的收盘指数相对于其基期指数(1000)的几何变化率(几何收益率)作 为测算月的市场收益率: 其次, 因假定投资时间不短于10年(120个月), 所 以取 2014年12月及以后各月的市场收益率作为历史样本;最后,自2014年12 月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期 报酬率Rm的估计值。
无风险报酬率Rf: 以中国国债(剩余期限不短于10年)的到期收益率作为 中国市场无风险利率的编制的基础数据。并且假设:
1.假定中国国倩能够代表中国的无风险资产,从而其利率或到期收益率能代 表中国的无风险资产的收益率:假定中央国债登记结算有限责任公司公开发布的 中倩国倩收益率(到期)的相关数据是中债国债收益率(到期)的最佳估计或恰 当反映。
2.假定过去无风险资产收益率的数据足够多(样本空间较大)且各数据(样 本)之间变化幅度不大,同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化,从而其 平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征,而且还能反映其未 来的总体特征。
3.假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系
在上述假设的基础上,首先根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余 期限在10年期以上的中国国债到期收益率,自2014年12月起(与市场收益率计 算的起始时间相同)分别按月计算各个月份的剩余期限在10年期以上的中国国债 到期收益率的算术平均值: 然后, 自 2014 年 12 月起的各计算区间内中国长期国 债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率Rr的估计值。
权益的系统风险系数β: βu = $\frac{\beta_1}{1+(1-T)\times\frac{D}{T}}$ , βl = βu × $\left[1+(1-T)\times\frac{D}{E}\right]$
上式中: βu -- 表示预期无杠杆市场风险系数, β1表示包含财务杠杆的β系 数。
可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所 在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数,并以此作为评估项目相关经 营业务所对应的Bu的值。
个别风险调整系数或特定风险调整系数Rs:采用综合专业分析进行判断,综 合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争 力、主要客户及供应商依赖等因素、确定合理的特定风险报酬率。
溢余资产价值 $V_{CO}$ .
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后企业自由 现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值 $V_{NOA}$ :
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的 简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由 现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负 债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、 应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息倩各价值 $V_{IBD}$ .
付息债务价值 $V$ IBD 采用成本法评估。
(五)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法及 其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量, 形成最终评估结 论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案, 明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评 估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报 告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价,最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的 具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相 关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划, 评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作, 主 要句括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的 各项资产和负债的申报评估明细表;以资产负债表和申报评估明细表为基础核对 表与表、表与账册之间的勾稽关系: 识别申报评估的相关资产和负债; 抽查验证 申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料;调查了解评估范
围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等; 调查了解影响被评估单位经营 的宏观、区域经济因素和被评估单位所在行业现状与发展前景以及被评估单位的 业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包 括与企业相关的经营资料、财务资料、资产权属证明材料、相关产品的市场信息、 行业信息等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料,结合评估对象的实际状况和特点, 选择相应的具体评估方法, 对资产的市场价值进行评估测算, 在此基础上形成评 估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人在以上工作的基础上编制资产评估报告,经本公司内部审核通过 后, 出具资产评估报告并提交给委托人。
(八) 整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评 估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准 假设和评估条件假设:
(一)评估基准假设
- 交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评 估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条 件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。 公开市场是指至少符合下列条件的交易市场: (1) 市场中有足够数量的买者且 彼此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识:(2) 市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且 均具有足够的专业知识: (3) 市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等 的:(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的; (5)市场中所有买者 和所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息; (6)市场中所有 交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进 行的。
3.持续经营基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;假设与评估 对象相对应的所有资产和负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税 基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不 可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人/相关人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料(包括但不限于与评估对象有 关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评 估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他 重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需 的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完 整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观 察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当 的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我们对其 准确性作出任何保证。
3.对从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映 相应的市场交易逻辑, 或市场交易行情, 或市场运行状况, 或市场发展趋势等。 对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报告中进行 了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产 的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定, 即其 法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象市场价值进行估算,对评估对象及其所属资产的法律 权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及 其所属资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
根据「上海中锂」提供的于2020年11月12日的高新技术企业证书(证书 编号: GR202031002271), 「上海中锂|属于高新技术企业享受 15%的高新技 术企业所得税优惠。「上海中锂」已多年连续获取高新企业证书,本次评估假设, 假设「上海中锂」未来将持续取得高新技术企业资质,并采用的15%的所得税税 率进行预测。
除另有特别说明外, 与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
金额单位: 人民币万元
尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查, 这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察,以及相关管理、使用、维护 记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、 安全可靠等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
十、评估结论
(一)评估结果
1.资产基础法评估结果
评估基准日: 2020年12月31日
总资产账面价值 21,337.14 万元, 评估值 31,452.19 万元, 评估增值 10,115.05 万元, 增值率 47.41%。
总负债账面价值 5.164.57 万元, 评估值 5,010.55 万元, 评估减值 154.02 万 元, 减值率为 2.98%。
净资产账面价值 16,172.57 万元, 评估值 26,441.64 万元, 评估增值 10,269.07 万元, 增值率为 63.50%。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| в | С | $D=C-B$ | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 12,771.82 | 13,036.84 | 265.02 | 2.08 | |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 8,565.32 | 18,415.35 | 9,850.03 | 115.00 |
| 3 | 其中: 长期股权投资 | ||||
| 4 | 固定资产 | 7,033.84 | 7,728.30 | 694.46 | 9.87 |
| 5 | 在建工程 | 16.68 | 16.68 | ||
| 6 | 无形资产 | 1,314.96 | 10,470.53 | 9,155.57 | 696.26 |
| 7 | 其中:土地使用权 | 1,314.96 | 5,886.19 | 4,571.23 | 347.63 |
| 8 | 递延所得税资产 | 16.56 | 16.56 | ||
| 9 | 资产总计 | 21,337.14 | 31,452.19 | 10,115.05 | 47.41 |
| 10 | 流动负债 | 4,983.37 | 4,983.37 | ||
| 11 | 非流动负债 | 181.20 | 27.18 | $-154.02$ | $-85.00$ |
| 12 | 负债总计 | 5,164.57 | 5,010.55 | $-154.02$ | $-2.98$ |
| 13 | 净资产(所有者权益) | 16, 172.57 | 26,441.64 | 10,269.07 | 63.50 |
资产评估结果汇总表
即:采用资产基础法评估的「上海中锂」股东全部权益于评估基准日2020 年12月31日的市场价值为26,441.64万元,相对其于评估基准日的账面值 16,172.57 万元, 评估增值 10,269.07 万元, 增值率为 63.50%。
| 项目 | 增减值额 (万元) |
增值率 (%) |
变动原因 |
|---|---|---|---|
| 固定资产 | 694.46 | 9.87 | 房屋建筑构建时间较早, 近几年房地产市场 发展较好, 价值存在一定程度上涨另企业部 分设备类资产会计折旧年限短于设备的评估 经济寿命年限。 |
| 无形资产 | 9,155.57 | 696.26 | 土地取得年期较早, 土地增值及表外注册商 标、注册专利按市场价值评估所致。 |
评估增减值主要原因为,
2.收益法评估结果
采用收益法评估的「上海中锂」股东全部权益于评估基准日2020年12月 31 日的市场价值为 28,550.83 万元, 相对其于评估基准日的账面值 16,172.57 万 元, 评估增值 12.378.26 万元, 增值率为 76.54%。
- 盗产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
(1)评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股 东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是:
①资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标 准, 对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 因此未能反映企业的声 誉积累、管理水平及未来收益等。
②收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获 利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果, 通常包 括宏观经济、政府政策以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益 法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联,亦能反映企业所具备的行 业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他 不可确指无形资产的价值贡献。
综上所述,两种评估方法对应的评估结果产生差异。
(2)评估结果的选取
[上海中锂 | 成立于 2002年10月31日,与上海化学工业区毗邻,是由国 内多名长期从事锂、铷、铯行业的资深专家加入交联合组建而成,专注于锂盐(铯 盐、铷盐)产品研发与生产一体的品牌企业,采用收益法结果能够更加充分、全 面地反映被评估企业的整体价值。资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出 发点,有忽视企业的整体获利能力的可能性;而收益法能够更加充分、全面地反 映反映其账面未记录的完善的现代企业管理制度,管理人才及客户资源等表外因 素的价值贡献,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估单位的 整体价值。因此, 我们选用收益法评估结果作为「上海中锂」股东全部权益于评 估基准日即 2020 年 12 月 31 日的市场价值。
(二)评估结论
综上所述,我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在「上海中锂」 持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下, 「上海中锂」 股东全部权益于评估基准日即2020年12月31日的市场价值为人民币:28,550.83 万元。
本次评估「上海中锂」股东全部权益于评估基准日之市场价值时,未考虑股 权流动性等因素对股权价值的影响。
评估结论使用有效期: 通常情况下, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2020年12月31日至2021年12月30日止。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和 评估假设条件下, 根据有关经济原则、企业会计准则和中国资产评估准则测算的 市场价值。我们认为: 我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论, 但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使 用人对该等特别事项予以关注。
1.本评估报告仅供委托人内部决策使用, 任何机构或个人不能由于得到评估 报告而成为评估报告使用者,如果本报告使用不当造成的法律后果,本公司不予 负责。
- 资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济 行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的 有关资料。因此, 评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评 估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断, 经过与被评估单位 管理层多次讨论, 被评估单位进一步修正、完善后, 评估机构采信了被评估单位 盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对「上海中 锂丨未来盈利能力的保证。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提 供, 委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.根据「上海中锂」提供的于 2020 年 11 月 12 日的高新技术企业证书(证 书编号: GR202031002271), 「上海中锂」属于高新技术企业享受 15%的高新 技术企业所得税优惠。「上海中锂」已多年连续获取高新企业证书,本次评估假 设,假设「上海中锂」未来将持续取得高新技术企业资质,并采用的15%的所得 税税率进行预测,特此提请报告使用者注意。
- 「上海中锂」申报评估的表外无形资产共计26项, 存在4项发明专利、 18 项实用新型专利、3 项注册商标, 1 项域名, 网址为 www.chinalithium.com.cn, 网站名称为上海中锂实业有限公司, 网站备案/许可证号为: 沪 ICP 备 05020804 号-2, 具体明细如下:
| 序 븅 |
内容或名称 | 证书号/注册号 /申请号 |
申请日期 | 权利类型 | 权利状态 | 法定/预 计使用 年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无水硝酸锂的制取方法 | 201110145665.8 | 2011/6/1 | 发明专利 | 授权 | 20 | |
| 2 | 提纯铯盐的方法 | 201310304007.8 | 2013/7/18 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| 3 | 提纯铷盐的方法 | 201310304019.0 | 2013/7/18 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| 4 | 制备四氟硼酸锂的办法 | 201310309457.6 | 2013/7/23 | 发明专利 | 授权 | 20 |
| 5 | 碳酸锂碳酸氢化设备 | ZL201020178908.9 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 6 | 碘化铯的提纯设备 | ZL201020178910.6 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 7 | 醇锂的制取设备 | ZL201020178931.8 | 2010/4/28 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 8 | 四氟硼酸锂干燥设备 | ZL201020178933.7 | 2011/1/12 | 实用专利 | 授权 | $-10$ |
| 9 | 一种加热、冷却一体的加热棒电加热设备 | ZL201120185560.0 | 2011/6/3 | 实用专利 | 授权 | 10 |
深圳市兆新能源股份有限公司 拟确定收购业绩补偿金额事宜所涉及的 上海中锂实业有限公司股东全部权益·资产评估报告正文
| 序 号 |
内容或名称 | 证书号/注册号 /申请号 |
申请日期 | 权利类型 | 权利状态 | 法定/预 计使用 年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 一种加热、冷却一体的导热油电加热设备 | ZL201120185564.9 | 2011/6/3 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 11 | 一种制备硫酸锂用的蒸发装置 | ZL201420078450.8 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 12 | 一种用于储存无水甲醇锂的化工储槽 | ZL201420078483.2 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 13 | 一种碘化钾的储存罐 | ZL201420078499.3 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 14 | 一种用于碳酸锂的提纯装置 | ZL201420078955.4 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 15 | 一种制备醋酸锂用的反应装置 | ZL201420078993.X | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 16 | 一种制备无水氯化锂用的蒸发及冷却装置 | ZL201420078998.2 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 17 | 一种制备叔丁醇用的回流装置 | ZL201420079023.1 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 18 | 一种氢氧化锂的储存罐 | ZL201420079033.5 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 19 | 一种具有液位计算装置的化工储槽 | ZL201420079038.8 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 20 | 一种具有搅拌装置的化工储槽 | ZL201420079145.0 | 2014/2/24 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 21 | 一种化学制品储罐 | ZL201720608652.2 | 2017/5/27 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 22 | 管道清理装置 | ZL201720610202.7 | 2017/5/27 | 实用专利 | 授权 | 10 |
| 23 | 中继 | 10846732 | 2012/4/28 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 24 | $\frac{1}{10}$ | 10662036 | 2012/3/22 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 25 | C | 5251226 | 2006/3/30 | 注册商标 | 授权 | 10 |
| 26 | chinalithium.com.cn | 沪ICP 备 05020804 号-2 |
2019/2/25 | 域名 | 授权 |
除上述情况外无与本次评估相关的表外资产及负债。
7.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应 按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
(2) 当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时, 委托人应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论:
(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,特此提请报告使用者注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制:本资产评估报告使用人限于且仅限于 委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,除此之外,其他任何机 构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制:本资产评估报告使用人应 当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报 告, 即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明 的评估目的所对应的财务会计事项, 除此之外, 其他任何情形均不得使用本资产 评估报告。
- 本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制: 本资产评估报告 所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制:未经本公司书面同意,本 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规 定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用 本资产评估报告的,本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论是关于评 估对象于评估基准日特定价值意见,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 收回金额的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件,当使用本资产 评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告 所载评估假设条件不再相符时,通常情况下,评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对应 的会计行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师罗会兵、罗辉于2021年04月06日形成最终专业意见, 并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。
(以下无正文)
(本页无正文,为资产评估报告签署页)
资产评估报告附件
附件一: 委托人及被评估单位的营业执照(复印件);
附件二:评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);
附件三: 委托人及被评估单位的承诺函;
附件四: 资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件);
附件五: 资产评估机构的营业执照(复印件);
附件六: 签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)。