ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 19, 2020

中勤万信会计师事务所 地址: 北京西直门外大街 110号中糖大厦 11层 电话: (86-10) 68360123 传真: (86-10) 68360123-3000 邮编: 100044

关于对深圳市兆新能源股份有限公司 2019 年年报问询函

有关事项的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部:

由深圳市兆新能源股份有限公司(下称"兆新股份"或"公司")转来的《关 于对深圳市兆新能源股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函 【2020】第 78 号)(以下简称"问询函")收悉,本所作为兆新股份 2019 年度财 务报表审计机构, 对问询函中需会计师发表意见的事项回复如下:

1、关于问询函问题"一、关于保留意见的审计报告和会计差错更正 1、中 勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司 2019 年度财务报告出具了保留 意见加持续经营相关的重大不确定事项段的审计报告,涉及事项为相关应收账 款保理业务缺乏商业实质,金额 3.474.65 万元。年报显示,你公司对上述事项予 以差错更正,并于 2017、2018 年度计提应收账款坏账准备合计 1,423.68 万元。 《内部控制鉴证报告》显示,因相关短期融资未履行审议程序、应收账款保理 业务缺乏商业实质,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2019年 财务报告内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。(1) 请说明 2017 年度至 2019 年度该款项可收回金额的测算过程,各期坏账准备的计提情况,对报表项 目的影响,坏账准备计提是否充分、合理,并说明截至回函日上述款项收回情 况。请审计机构就上述款项坏账准备计提的充分合理性发表意见,并说明以前 年度针对保理业务所执行的审计程序,未能在当期发现保理业务缺乏商业实质 的原因。"

公司回复:

2017年12月, 公司子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司(以下简称"虹 彩公司")、嘉兴市彩联新材料科技有限公司(以下简称"嘉兴彩联")分别和深

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圳前海石泓商业保理有限公司(以下简称"保理公司")签订了《无追索权国内 保理业务合同》,分别将 2.924.56 万元、550.09 万元的应收账款 (合计 3.474.65 万元)通过无追索权的方式转让给保理公司,融资总额为3.300万元。2019年4 月, 深圳市彩虹创业集团有限公司向上述应收账款的受让方履行了差额补足责 任。

现公司针对以上事项进行了前期差错更正: 更正 2017 年终止确认应收账款 的账务处理,冲回确认的财务费用108.74 万元,冲回预付款项 3.366 万元,并于 2017、2018 年度分别计提应收账款坏账准备 733.06 万元、690.63 万元,合计 1.423.69 万元: 2019年4月, 公司在深圳市彩虹创业集团有限公司履行了差额补 足责任时终止确认应收账款,并将超过应收账款账面价值的1.314.94 万元计入资 本公积。

2017年度至2019年度该款项可收回金额的测算过程:

公司 2017年涉及保理业务的应收账款 3.474.65 万元, 主要款项形成于以前 年度, 2017-2018年度按信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备, 款项的各 期期末账龄、坏账准备及可收回金额如下:

单位: 人民币元

			2017年年末		2018年年末
期末账龄	计提比例	期末金额	坏账准备金额	可收回金额	期末金额	坏账准备金额	可收回金额
1-6 个月	0%	1,520,000.00		1,520,000.00
7-12个月	3%
$1-2$ $+$	10%	8,429,475.75	842,947.58	7,586,528.17	1,520,000,00	152,000.00	1,368,000.00
2-3年	20%	19,704,470.74	3,940,894.15	15,763,576.59	8,429,475.75	1,685,895.15	6,743,580.60
3年以上	50%	5,093,482.11	2.546,741.06	2,546,741.05	24,797,952.85	12,398,976.43	12,398,976.42
合计		34,747,428.60	7,330,582,79	27,416,845.81	34,747,428.60	14,236,871.58	20,510,557.02

本次调整对财务报表主要项目影响如下:

调整金额(元)

	应收账款	27,416,845.82
	财务费用	$-1,087,428.60$
2017年	预付账款	-33,660,000.00
	资产减值损失	7,330,582.78
	未分配利润	$-6,243,154.18$
	应收账款	20,510,557.02
	预付账款	-33,660,000.00
2018年	未分配利润	$-13,149,442.98$
	资产减值损失	6,906,288.80

由于2017年公司与保理公司签订了《无追索权国内保理业务合同》,通过无 追索权的方式转让给保理公司,因此公司不了解保理业务完成后该批应收账款之 后的实际收款情况,该保理业务涉及的相关公司也未告知公司相关应收账款的回 款情况。

年审会计师回复:

1、上述款项坏账准备计提的充分合理性

由于公司难以准确评估保理合同对应的应收账款在相应各期期末的可回收 情况,在进行会计差错更正时,采用账龄组合计提坏账准备。审计中我们无法就 上述应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充分、适当的审计证据,我们无 法判断上述款项坏账准备计提的充分合理性。

2、以前年度针对保理业务所执行的审计程序及未能在当期发现保理业务缺 乏商业实质的原因

2017年审计中,我们主要执行了以下程序:

(1) 向保理公司实施函证。保理公司回函对该保理业务的交易情况、主要 合同条款以及是否与公司及关联方不存在其他债权债务关系均予以了确认:

(2)获取了保理合同下应收账款客户盖章的《应收账款转让通知书》及收 讫函,未见异常;

(3) 向保理合同下应收账款主要客户进行函证,函证金额占比 75%,均已 收到回函,回函对债权债务转移金额、受让方、《应收账款转让通知书》收讫等 情况均予以了确认:

(4) 检查公司当期收款的银行回单以及账面记录, 确认相关保理业务已经 完成,并于当期收到保理公司的全部保理融资款项;

(5) 检查保理公司与公司是否存在关联关系, 未见异常;

(6) 检查保理合同,根据关键条款判断,该保理业务为不附追索权的应收 账款保理业务。

2017 年审计时,我们按照审计准则执行了上述审计程序,获取了充分、适 当的审计证据,由于我们没有权限检查交易对手的资金流水, 未能在当期发现上 述保理业务缺乏商业实质。2019年审计时,我们获取了其他外部证据,并结合 公司自杳情况使我们发现上述保理业务缺乏商业实质。

(2) 2020年4月24日, 审计机构对你公司原财务报表出具了无法表示意 见的审计报告。请审计机构及签字注册会计师黄涛、兰滔对比说明在对公司内 部控制出具了否定意见的鉴证报告情况下,重新审计前判断未发现错报对财务 报表可能产生的影响具有广泛性而重新审计后判断未发现错报仅具有重大性而 不具有广泛性的依据及合理性。"

年审会计师回复:

1、重新审计前未发现错报对财务报表可能产生的影响具有广泛性

兆新股份第五届董事会第二十五次会议于 2020 年 4 月 22 日批准报出 2019 年度财务报表及附注(*原财务报表及附注"),我们于2020年4月22日出具了"勤 信审字【2020】第 0905 号"审计报告("原审计报告"),审计意见类型为无法表 示意见, 涉及事项包括: 一、兆新股份董事会不能保证所提供的财务报表的真实 性、准确性和完整性; 二、兆新股份未提供青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资 减值测算的合理依据:三、我们无法对兆新股份 2017年12月办理的应收账款无 追索权国内保理业务的相关事项获取充分、适当的审计证据,四、我们无法判断 诉讼、对外投资业绩补偿及投资违约事项对财务报表的影响。

由于公司全体董事、监事及高级管理人员无法保证原财务报表及附注内容真 实、准确、完整或者无法发表意见,我们无法获取充分的审计证据以确信公司已 履行财务报表编制和列报的责任,并在此基础上向我们提供相关信息,因此,我 们认为事项一对原财务报表可能产生的影响具有广泛性,事项二、三、四对原财 务报表可能产生的影响重大。上述事项一至四可能对财务报表的累积影响不限于 特定要素、账户或项目, 因此, 我们认为, 重新审计前未发现错报对财务报表可 能产生的影响具有广泛性。

2、重新审计后判断未发现错报仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理 性

兆新股份于 2020 年 4 月 26 日收到深圳证监局下发的〔2020〕64 号《深圳 证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》,要求公 司对导致审计报告无法表示意见事项采取有效措施进行切实整改和纠正, 重新编 制 2019年年报,并由审计机构对重新编制的 2019年度财务报告重新审计。

兆新股份在对相关事项进行整改和纠正的基础上,重新编制了 2019 年度财 务报告。针对事项一,管理层签署了重新编制的 2019 年度财务报告以及认可其 对财务报表编制责任的书面声明,董事会、监事会审议通过了重新编制的 2019 年度财务报告:针对事项二, 公司在测算基础上对青海锦泰长期股权投资减值准 备进行了调整,计提减值准备 8.212 万元,针对事项三,重新编制的 2019 年度 财务报告对该事项进行了前期差错更正,并在财务报表附注中进行了披露: 针对 事项四,公司在对存在的诉讼、对外投资业绩补偿及投资违约事项进行梳理的基 础上,对相关披露进行了修改与完善。

根据我们对公司重新编制的 2019 年度财务报告实施的审计程序及情况,我 们认为,除事项三审计中无法就应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充 分、适当的审计证据外, 其他事项对财务报表产生的重大影响已经消除, 同时事 项三对财务报告可能产生的影响重大,但不具有广泛性。

2、关于问询函问题"一、关于保留意见的审计报告和会计差错更正2、《关 于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示,"湖州吴兴童装环境综合整治配 套产业园 6MW 分布式光伏发电项目"自 2017 年起存在减值迹象, 你公司未进 行减值测试:"安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目"未获 得国家光伏电站年度建设规模指标,你公司确认了国家补贴电费收入。请你公 司分别说明上述事项各年度的会计差错更正情况,对报表项目的影响。请审计 机构说明针对上述事项所执行的审计程序,是否获取充分、适当的审计证据, 未在当期发现上述会计差错的原因。"

(1) "湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园 6MW 分布式光伏发电项目" 各年度的会计差错更正情况,对报表项目的影响。

公司回复:

湖州吴兴童装城环境综合治理配套产业园 6MW 分布式光伏项目, 于 2015 年 10 月开始建设。2016 年项目 EPC 总包方通知公司, 该项目因工程纠纷已暂时 停工。

该工程是屋顶分布式电站,售电模式为余电上网,即除了销售给工商用户外, 剩余电量可以上网出售给国家电网公司。销售给工商用户的业主电价要高于国家 规定的脱硫煤标准电价。浙江省内用电局面一直较紧张,当地政府对光伏项目的 支持力度一直大于国内其他地区,电力销售情况良好。由于光伏组件价格近年出 现较大下跌,继续建设的工程成本将较预期有明显下降。预期项目建成,仍然可 取得较好收益,因此公司前期未对该项目计提减值。EPC总包方一直在推动项目 建设,但实际推进缓慢,导致该项目预期收益有所下降,经测算,公司对 2018 年度财务数据进行了追溯调整, 对财务报表主要项目调整如下:

调整金额(元)

__	资产减值损失	$-5,647,400,00$
2018年	在建工程	-5,647,400.00
	未分配利润	-5,647,400.00

年审会计师回复:

针对该项目, 当期我们主要实施了以下审计程序:

(1) 获取工程项目的 EPC 合同、项目备案证等项目建设手续文件, 以确定 项目建设的真实、合法性。童装城项目通过 EPC 工程总包方式建设,位于湖州 市南太湖高新技术产业园吴兴童装环境综合整治配套产业园,为分布式光伏发电 项目, 取得当地发改委的建设备案文件, 并开工建设:

(2) 对在建工程进行实地走访、盘点, 了解工程目前的状况。通过走访在 建工程项目,我们了解到童装城项目建设已完成大部分,现场设备良好,运维人 员介绍童装城开发商将商铺对外转让给众多主体,各方利益不一,建设受阻,公 司与总包方沟通协调,计划继续推进建设:

(3) 检查项目建设相关支出的原始凭据, 判断项目支出的真实性及会计处 理的准确性:

(4) 了解项目电价并分析项目效益。审计过程中,我们获取了同地区光伏 项目售电合同、销售情况等信息,项目所在地同类电站的自发自用电价约为0.75 元/Kwh 的水平,虽然项目建设受阻,但项目建成后,整体效益仍较好。

我们通过上述审计程序已获得充分、适当的审计证据。未发现原因是当期基 于我们对项目情况的了解、公司预计项目建成后仍然可取得较好收益的判断以及 我们实施审计程序的结果, 当期我们认为该项目发生减值可能性较低。但后续该 项目实际推进缓慢,导致该项目预期收益有所下降。

(2) "安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目"国家补 贴电费收入各年度的会计差错更正情况,对报表项目的影响。

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mil 1 c 9f: ~mil)	44,389,6		9.08% 1,603,29		3.61% 42,786,35 116,513,2			26.38% 19,312,02		16.57% 97,201,223.

	48.26		7.43		0.83	46.46		2.84		62
组合2(国家新能源	361,559,		17,186,9		344, 372, 5 278, 623, 5		63.08%	8,554,448	3.07%	270,069,09
补贴组合)	511.02	73.96%	56.39	4.75%	54.63	47.97		.43		9.54
合计	488,888,	100,00%	82,274,4	16.83%	406,613,7 441,671,7		100.00%	73,526,49	16.65%	368,145,27
	136.77		03.44		33.33	65.00		1.63		3.37

从上表可见,公司应收账款中大部分是应收国家新能源补贴。国家新能源补 贴组合 2019 年末账面余额 361,559,511.02 元,占公司当时应收账款余额的 73.96%; 2019 年初账面余额 278,623,547.97 元, 占公司当时应收账款余额的 63.08%。由于国家新能源补贴发放进度较慢,因此公司的应收账款余额持续增加。

年审会计师回复:

针对该事项,我们执行的主要审计程序包括:

1、访谈公司管理层,了解公司经营模式、赊销政策、销售现状、电费及补 贴收取等情况:

2、实施分析性程序,关注公司赊销政策,计算并分析应收账款周转率及应 收账款周转天数等指标是否存在异常; 分析产品销售的结构和价格变动是否异 常,并分析了异常变动的原因: 计算分析产品的毛利率, 与上期进行比较, 检查 是否存在异常, 是否存在重大波动: 关注并分析期末主营业务收入确认的正确及 合理性:

3、对公司主要客户销售收入及应收账款余额进行了函证,以确认收入和应 收账款余额的真实性、准确性及完整性;

4、对收入实施截止性测试: 选择资产负债表日前后金额较大的原始凭据, 追查至收入明细账; 同时, 从收入明细账选取在资产负债表日前后且金额较大的 明细,追查至销售发票、销售出库单、发运凭据、上网电量结算单等,以确认收 入及应收账款余额的截止性:

5、了解光伏国家新能源补贴政策,结合政策变动情况评估对公司的影响;

6、按照《企业会计准则》的规定并结合行业特征,评价公司收入会计政策 的合理性:

7、针对本期收入的确认实施细节测试;

8、对期后回款进行检查, 核对回款凭据。

经核查,我们认为,公司收入确认依据及确认时点符合《企业会计准则》的 相关规定,不存在提前确认收入的情形。

10

(2) 年报显示, 你公司按组合计提坏账准备的应收账款中, 国家新能源补 贴组合应收账款账面余额 3.62 亿元, 计提坏账准备 0.71 亿元, 计提比例 4.75%。请补充披露上述应收款项的账龄期间,并说明相关款项未来现金流量净 额的测算过程,并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分。

公司回复:

公司按组合计提坏账准备的应收账款中,国家新能源补贴组合应收账款账面 余额 361, 559, 511, 02 元, 账龄如下:

账龄	期末账面余额
1年以内	117,248,235.24
[其中: 6个月以内]	62,682,898.52
[7-12个月]	54, 565, 336. 72
1至2年	123,672,779.77
2至3年	92,384,323.63
3年以上	28, 254, 172.38
合计	361,559,511.02

公司以前年度均对新能源补贴组合的坏账风险进行单独认定,认为该组合中 的应收账款产生坏账的可能性极小,未计提坏账准备。

2019年1月1日起,公司适用新金融工具准则,认定该类款项因收回期限 较长。因国家新能源补贴为应收政府类款项, 信用违约风险极低, 因此参考国债 利率进行折现,参考光伏行业国家新能源补贴发放的平均周期和公司已进入国家 新能源补贴目录电站的历史平均收款时间预计回收期约为2年,因此按中债登官 网公布的国债2年到期收益率2.4784%和2年期进行折现, 确定未来现金流量净 额=折现基础/(1+2.4784%)^2

折现基础=2019年底应收国家新能源补贴账面余额 361,559,511.02 元-扣减 项 1,613,023,09元。

扣减项:部分电站的回收期均在6个月内,因此从折现基础中扣除。

综上, 按应收国家新能源补贴账面余额和未来现金流量净额的差额累计计提 坏账准备 17, 186, 956. 39 元, 综合预期信用损失率为 4. 75%。国家新能源补贴的 回收须视国家新能源补贴发放的进度来定, 截止本问询函回复日, 公司应收国家 新能源补贴款未发生信用违约情形。

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到预期,公司聘请广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第 054 号评估报告, 对乐途宝 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评估。 评估结果为 904.54 万元, 公司按照在被投资单位持股比例 19.36%计算, 得出对 乐途宝股权的公允价值为 175.12 万元, 据此对投资乐途宝形成的其他非流动金 融资产计提公允价值变动损失 2,072.38 万元。

II 公允价值的确定过程:

$\sim$

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十五条,"初 始确认后,企业应当对不同类别的金融资产,分别以摊余成本、以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续 计量。"。

B. 公允价值的计算过程

公司对乐途宝股权投资的公允价值通过乐途宝股东全部权益价值及公司持 股比例确定。即:

公司对乐途宝股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法;再根据 孰高原则确定最终的股权价值。

C. 经资产基础法评估, 乐途宝资产账面值为 958. 50 万元, 评估值为 884. 42 万元, 减值额为 74.08 万元, 减值率为 7.73 %; 负债账面值为 259.22 万元, 评 估值为 234.72 万元,减值额为 24.50 万元,减值率为 9.45 %;所有者权益账面 值为 699.28 万元,评估值为 649.70 万元,减值额为 49.58 万元,减值率为 7.09 %。

D. 经收益法评估, 乐途宝股东全部权益价值 904.54 万元, 测算过程如下

a. 假定其经营在 2024 年后每年的经营情况趋于稳定。各年合并口径下自由 现金流量的预测如下:

单位: 万元

	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
	营业收入	4,850.91	6,114.26	6,972.22	7,623.92	7,985.95
减:	营业成本	3,934.86	4,974.76	5,672.76	6,202.87	6,497.39
减:	营业税金及附加	6.60	8.20	9.36	10.23	10.72
减:	销售费用	560.00	615.00	663.15	695.45	715.88
减:	管理费用	212.50	232.30	249.60	261.17	268.50

研发支出 减.	180.00	189.00	198.45	208.37	218.79
财务费用 减:	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
营业利润	$-45.05$	93.00	176.90	243.83	272.67
利润总额	$-45.05$	93.00	176.90	243.83	272.67
所得税费用 减:		2.17	22.06	37.30	42.86
净利润	$-45.05$	90.83	154.84	206.52	229.81
折旧摊销 加:	9.50	9.50	9.50	9.50	9.50
资本性支出 减:	9.50	9.50	9.50	9.50	9.50
营运资金增加额 减:	337.47	139.00	101.00	76.00	43.00
现金净流量	$-382.51$	$-48.17$	53.84	130.52	186.81

b. 本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算, 计算公式为:

Wd: 债务价值比例。

Kd: 债务资金成本。

We: 权益价值比例。

Ke: 权益资本成本。

b.1、确定债务价值比例

本次评估按企业自身资本结构计算债务比率Wd。

b.2、计算债务资金成本 Kd

采用一年期内贷款利率作为Kd的计算参数。

$Kd = 3.26%$

b.3、确定权益价值比例

本次评估按企业自身资本结构计算权益比率 We。

b. 4、确定权益资本成本

$Ke=Rf+ \beta \times ERP+Rs$

b. 4. 1 确定无风险收益率 Rf

选取基准日年度十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf。

$Rf = 3.94%$

b. 4.2 确定评估对象权益资本的预期市场风险系数 Be

其中:

E: 权益市场价值;

D: 债权市场价值;

t: 所得税税率;

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cn $\beta_{u}$ : 参照国内相近上市公司剔除财务杠杆 $\beta$ 值平均值数据;

根据企业主营业务及其行业特点,本次计算折现率时从股票市场筛选出与企 业行业接近的公司进行对比。通过综合分析与比较,本次选取下列公司:

上市公司股票代码	002055	002253	300044
上市公司股票名称	得润电子	川大智胜	赛为智能
β 统计起始日	$2017 - 1 - 1$	$2017 - 1 - 1$	$2017 - 1 - 1$
B 统计终止日	$2019 - 12 - 31$	$2019 - 12 - 31$	$2019 - 12 - 31$
Beta 统计周期单位	周	周	周
去财务杠杆 β	0.6720	1.0631	0.6897

剔除财务杠杆原始β平均值为0.8083。

则: β权益 (企业) = 0.8083。

b.4.3 测算确定市场风险超额回报率 ERP

为规避 2007~2008 股市动荡对最终取值的影响, 取沪深 300 指数 2009-2019 年每年股市收益率, 计算每年股市收益率的几何平均值, 10 年的平均值为 11.20%.

对应选取各年年底"十年以上剩余期限长期国债到期收益率",10年的平均 值为 4.08%。

结论: ERP=11.20%-4.08%=7.12%

b. 4.4 测算确定规模超额收益率 Rs

通过规模超额收益率与账面净资产之间建立回归分析模型如下:

$Rs = 3.139\% - 0.2485\% \times A$ (R2 = 93.14%)

结论: Rs≈3.14%

b. 4.5 计算权益资本成本

Ke: 根据上述参数计算出 Ke= 12.84%

$b.5$ 、测算 $r$

r=WACC=Ke×We+Kd×Wd

$= 12.84%$

c. 收益法评估结果

c.1、企业资产价值的测算(如下表)

单位: 万元

项目	2020年	2021年 2022年 2023年 2024年 永续
----	-------	------------------------------------	--	--	--	--

现金净流量	$-382.51$	$-48.17$	53.84	130.52	186.81	1.789.83
折现年数	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	12.84%	12.84%	12.84%	12.84%	12.84%	12.84%
折现系数	0.9414	0.8343	0.7393	0.6552	0.5807	0.5807
现值	$-360.09$	$-40.19$	39.81	85.52	108.47	1,039.27
企业自由现金流现值合计	872.79

则通过上述计算公式得出: 企业自由现金流现值= 872.79 万元。

c. 2、溢余资产及非经营性资产的确定

经评估, 企业非经营性资产及溢余资产的评估值为31.75 万元。

c.3、有息负债

经核实,有息负债评估值为 0.00 万元。

c. 4、评估结果

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基 准日有息负债

$= 872.79 + 31.75 -0.00$

= 904.54 (万元)

则: 乐途宝股东全部权益价值 904.54 万元, 公司持股比例为 19.36%, 计算 得出对乐途宝的公允价值为175.12万元。

(2) 对中海物留(深圳)有限公司(以下简称"中海物留")投资公允价值 的确定依据和过程:

Ⅰ 公允价值的确定依据:

公司将对中海物贸的投资纳入其他非流动金融资产核算。因中海物贸经营不 佳, 财务状况恶化, 公司聘请广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字 [2020] 第 052 号评估报告, 对中海物贸 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值 进行评估。评估结果为-1,984,44万元,公司按照在被投资单位持股比例 20.00% 计算,得出对中海物贸股权的公允价值为-396.89 万元,据此对投资中海物贸形 成的其他非流动金融资产计提公允价值变动损失 2,000.00 万元。

Ⅱ公允价值的确定过程:

A. 具体评估方法

根据 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十五条, "初 始确认后, 企业应当对不同类别的金融资产, 分别以摊余成本、以公允价值计量

16

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期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

	深圳市兆威新能源科技有限责任公司 深圳市兆威新能源科技有限贵任公司
流动资产	5,021,748.76	7,552,976.58
其中: 现金和现金等价物	984,091.42	571,908.58
非流动资产	16,979,193.62	19,851,939.17
资产合计	22,000,942.38	27,404,915.75
流动负债	19,132,089.75	22,160,360.24
负债合计	19,132,089.75	22,160,360.24
归属于母公司股东权益	2,868,852.63	5,244,555.51
按持股比例计算的净资产份额	1,405,737.79	2,569,832.20
营业收入	6,109,755.51	6,278,879.95
财务费用	17,063.00	17,343.75
净利润	$-2,375,702.88$	$-22,031,805.37$
综合收益总额	$-2,375,702.88$	-22,031,805.37

(3) 重要联营企业的主要财务信息

单位:元

		2019年末/2019年发生额
	青海锦泰钾肥有限公司	深圳市新彩再生材料 科技有限公司	北京百能汇通科技股 份有限公司	上海中锂实业有限公司
流动资产	1,437,873,013.82	206,985,553.51	18,917,746.16	191,034,315.42
非流动资产	1,860,660,550.87	23,240,533.11	69,532,432.43	90,386,852.64
资产合计	3,298,533,564.69	230,226,086.62	88,450,178.59	281,421,168.06
流动负债	1,069,716,911.08	143,274,019.73	9,749,362.87	82,199,695.90
非流动负债	1,291,996,460.18	17,290,000.00	2,521,919.88	6,128,000.00
负债合计	2,361,713,371.26	160,564,019.73	12,271,282.75	88,327,695.90
少数股东权益			-496,153.57
归属于母公司 股东权益	936,820,193.43	69,662,066.89	76,675,049.41	193,093,472.16
按持股比例计 算的净资产份 额	78,068,349.45	31,347,930.26	35,607,583.87	38,618,694.43
对联营企业权 益投资的账面 价值	223,672,200.00		11,288,600.00	84,716,600.00
营业收入	401,797,119.59		5,133,080.02	331,328,342.85
净利润	24,561,594.88	$-2,921,318.80$	$-21,511,430.44$	-12,616,919.90
其他综合收益	2,000,000.00
综合收益总额	26,561,594.88	$-2,921,318.80$	$-21,511,430.44$	-12,616,919.90

其中,公司与北京百能汇通科技股份有限公司(以下简称"北京百能")、上 海中锂实业有限公司(以下简称"上海中锂")、青海锦泰钾肥有限公司(以下简 称"青海锦泰")签订的投资协议中存在业绩承诺条款。

(4) 北京百能附业绩补偿的投资事项

2016年3月16日,公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权并增资扩股的议案》,公司以自有资 金 800 万元收购苏州斐然向风创业投资中心 (有限合伙) 持有北京百能的全部股 份即 8%股权,并在上述股权交割完成后,公司向北京百能增资 7,975 万元,认 购北京百能 5,525 万股。陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛投资管理有限公司(以 下简称"青海晶盛")承诺北京百能2016年至2018年三年净利润分别不低于2.000 万元、4,000 万元、6,000 万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额, 由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估,并以评估价为基础,陆克、 孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公 司出让其持有的北京百能股份比例。转让的标的公司股份比例计算方式为:(承 诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额)/标的公司评估价。截止 2019 年12月31日, 公司未完全出资, 实际投资 7, 300, 00 万元, 持股占比 46, 44%。

北京百能业绩承诺完成情况:

单位: 万元

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	累计承诺数	累计实现数	累计差异额
2016	净利润	2,000	$-228.38$	2,000	$-228.38$	$-2,228.38$
2017	净利润	4.000	$-701.48$	6.000	-929.86	$-6,929.86$
2018	净利润	6,000	$-1,517.50$	12,000	$-2,447.36$	$-14,447,36$

北京百能 2016-2018 年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承 诺,根据公司与北京百能签订的投资协议中约定的业绩承诺补偿条款,陆克、孟 琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额 12,000 万元与实际净利润总额 -2, 447. 36 万元的差额为-14, 447. 36 万元, 转让的标的公司股份比例计算方式 为:(承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额)/标的公司评估价。根 据 2019 年底评估报告显示,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛所持有的北京百能 股权价值为1301.93万元,标的公司北京百能评估价为2.430.79万元。陆克、 孟琳、刘学军、青海晶盛应无偿向公司出让其持有的北京百能股份为: 承诺的三 年净利润总额与三年的实际净利润总额的差额 14,447,36 万元/标的公司评估价 2, 430. 79 万元×100%=594. 35%。公司己于 2019 年 10 月 16 日向深圳仲裁委员会 申请仲裁, 受理案号为: (2019)深国仲受 6292号, 要求将陆克、孟琳、刘学军、 青海晶盛合计持有的北京百能 53.56%的股份变更至本公司名下。截至本问询函

回复日, 该案件尚在审理过程中。目前公司对北京百能仍有 1,475.00 万元增资 款未出资到位。公司将持续跟讲该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

公司往期对北京百能长期股权投资计提减值情况如下:

单位: 万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2018年	5, 918, 85	4, 418.85	1,500.00
2019年	4, 966, 13	1, 128, 86	3, 837, 27

公司 2019年对北京百能投资可收回金额的确定依据和过程:

1可收回金额的确定依据:

公司将对北京百能的投资纳入长期股权投资核算。因北京百能经营不佳,财 务状况恶化,公司管理层判断对北京百能的投资存在减值迹象,并聘请广东中广 信资产评估有限公司对北京百能 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评 估。根据其出具的中广信评报字[2020]第 055 号评估报告,评估结果为 2,430.79 万元,公司按照在被投资单位持股比例 46.44%计算,得出对北京百能股权的可 收回金额为 1.128.86 万元,据此对投资北京百能形成的长期股权投资计提资产 减值损失 2,337.27 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程:

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第六条,"资产存在减值 迹象的, 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。"本次资产 评估中,无法取得被投资单位提供的经管理层批准的未来预测资料,无法根据资 产预计未来现金流量的现值确定资产的可收回金额。本次评估采用公允价值减处 置费用后的净额确定资产的可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程

公司对北京百能长期股权投资的公允价值通过北京百能股东全部权益价值 及公司持股比例确定。即:

公司对北京百能长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

因被投资单位处于亏损状态,且因资金不足的问题使项目无法进展:而被投 资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料,故也难以采用收益法进行评 估。本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法。

经资产基础法评估,北京百能资产账面值为 9,870.00 万元,评估值为 2,639.79万元,减值额为7,230.21万元,减值率为73.25%;负债账面值为209.00 万元, 评估值为 209.00 万元, 无增减; 所有者权益账面值为 9,660.99 万元, 评 估值为 2, 430, 79 万元, 减值额为 7, 230, 20 万元, 减值率为 74, 84%。

则:北京百能股东全部权益价值 2,430,79 万元,公司持股比例为 46.44%, 计算得出对北京百能的长期股权投资可收回金额为 1, 128, 86 万元。

(5) 上海中锂附业绩补偿的投资事项

2017 年 10 月 31 日,本公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》,同意本公司以自有资金 12.500.00 万元认购上海中锂新增注册资本 750.00 万元, 超出注册资本部分的 11,750,00 万元全部计入资本公积, 公司已于 2018 年 1 月 19 日将全部增资款 12,500.00 万元支付完毕。增资完成后,公司占上海中锂注册资本比例为20.00%。 本次交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人承诺上海中锂 2017、2018、2019 年三年 扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,000.00 万元、6,000.00 万元、9,375.00 万元,根据公司与上海中锂签订的增资协议约定,若上海中锂 2017 年经审计扣 除非经常性损益的净利润超过3,000万元,公司有权受让上海中锂剩余80%股权。

2018年6月11日,鉴于上海中锂 2017年完成了业绩承诺,公司与上海中 锂相关各方签订《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》(以下简称"转 让协议")及《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东关于 收购 80%股权的盈利补偿协议》(以下简称"补偿协议"),公司以支付现金的方 式购买上海中锂剩余80%股权, 交易金额为人民币50,000万元。根据协议约定, 公司收购上海中锂剩余80%股权转让款分四笔支付,具体支付方式为:

①第一笔股权转让款:转让协议生效后 10 日内,公司支付 5,000 万元:

②第二笔股权转让款:标的资产交割完成后 10 日内,公司支付 9,000 万元;

③第三笔股权转让款:公司披露当期年度报告后且确定上海中锂实现 2018 年承诺净利润数后 10 日内,公司支付 14.000 万元;如上海中锂未实现 2018 年 承诺净利润数, 则从 14,000 万元中扣除当期应补偿金额后支付:

④第四笔股权转让款: 公司披露当期年度报告后且确定上海中锂实现 2019 年承诺净利润数后 10 日内,公司支付 22,000 万元,如上海未实现 2019 年承 诺净利润数且/或发生期末减值,则从 22,000 万元中扣除相应补偿后支付。

交易对方承诺上海中锂 2018年、2019年净利润分别不低于 6.000.00 万元、 9.375.00 万元,否则将按照约定对本公司进行补偿。如果上海中锂在业绩承诺 期内的任一会计年度内累积实现的经审计后的净利润低于该会计年度累积承诺 净利润时, 交易对手方应按资产交割前各自持有上海中锂股权的比例向公司进行 现金补偿, 补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实 际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价一累积 已补偿金额。上海中锂业绩承诺完成情况及业绩补偿金额测算(按照实现的净利 润匡算)如下:

单位:	万兀

	2017年	2018年	2019年
当期实现净利润	3,268.10	233.80	$-1,261.69$
累计实现净利润	3,268.10	3,501.90	2,240.21
当期业绩承诺净利润	3,000.00	6,000.00	9,375.00
累计业绩承诺净利润	3,000.00	9,000.00	18,375.00
截至当期期末实现净利润与业绩承诺累计差额	268.10	$-5,498.10$	$-16,134.79$
补偿期限内各年的承诺净利润总额		18,375.00
标的资产交易作价		50,000.00
当期应补偿金额	0	14,960.82	28,943.37
累积已补偿金额	0	$\boldsymbol{0}$	0

鉴于协议签署期间所处行业发生较大变化,未来预期存在明显不确定性,公 司判断上海中钾 2018 年、2019 年完成业绩承诺存在较大困难,并于 2018 年 12 月 8 日第五届董事会第四次会议及 2018 年 12 月 25 日的 2018 年第五次临时股 东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩 余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止"收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目"。由于增资事宜单方面通过公司董事会决议终止,公司收购上海 中锂剩余 80%股权的后续转让款合计 5 亿元并未支付。 因该笔股权收购资金没有 如期到位, 对于目标公司的运营计划及业绩对赌的实质影响双方仍在协商中, 故 目前关于业绩补偿事项双方存在较大争议,上述业绩补偿仅为公司根据第一次增 资协议进行的初步测算。现公司正积极与梁立章、梁晓字等协商中,争取通过部 分执行业绩对赌或股份回购等方式解决, 从而维护公司及股东权益。公司将持续 跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

公司对上海中钾长期股权投资计提减值情况如下:

单位: 万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2019年	12, 383, 95	8, 471, 66	3, 912, 29

公司 2019年对上海中锂投资可收回金额的确定依据和过程:

Ⅰ可收回金额的确定依据:

公司将对上海中钾的投资纳入长期股权投资核算。因上海中锂业务增长未达 到预期,公司管理层判断对上海中锂的投资存在减值迹象,并聘请广东中广信资 产评估有限公司对上海中锂 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评估。 根据其出具的中广信评报字[2020]第 051 号评估报告, 评估结果为 42, 358. 30 万 元,公司按照在被投资单位持股比例 20%计算,得出对上海中锂股权的可收回金 额为 8,471.66 万元,据此对投资上海中锂形成的长期股权投资计提资产减值损 失 3, 912, 29 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程:

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006) 第六条, "资产存在减值 迹象的, 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。"由于历史 年度上海中锂并未对公司进行分红,管理层也无法对未来的分红现金流进行预 测,故不适宜对长期股权投资的预计未来现金流量的现值进行评估。本次评估采 用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程

公司对上海中锂长期股权投资的公允价值通过上海中锂股东全部权益价值 及公司持股比例确定。即:

公司对上海中锂长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例 本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法;再根据 孰高原则确定最终的股权价值。

C. 经资产基础法评估, 上海中锂资产账面值为 28, 142. 12 万元, 评估值为 33, 154. 66 万元, 增值额为 5, 012. 54 万元, 增值率为 17. 81 %; 负债账面值为 8,832,77 万元,评估值为8,832,77 万元,无增减;所有者权益账面值为19,309.35 万元, 评估值为 24, 321.89 万元, 增值额为 5, 012.54 万元, 增值率为 25.96%。

D. 经收益法评估, 上海中锂股东全部权益价值 42, 358. 30 万元。

a. 企业自由现金流量的预测如下:

单位: 万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入					44,142.26
	21,832.75	29,882.86	36,318.86	41,407.38
营业成本 减:					32,492.59
	18,025.10	23,251.71	27,386.92	30,629.22
税金及附加	84.58	132.94	172.35	204.66	220.68
销售费用	263.14	352.38	423.65	479.99	510.31
管理费用	1,242.04	1,470.71	1,659.60	1,815.81	1,914.30
财务费用	339.09	351.16	360.82	368.45	372.55
营业利润	1,878.80	4,323.97	6,315.53	7,909.25	8,631.83
减: 所得税	469.70	1,080.99	1,578.88	1,977.31	2,157.96
净利润	1,409.10	3,242.98	4,736.65	5,931.94	6,473.87	6,473.87
税后利息支出 加:	229.76	229.76	229.76	229.76	229.76	229.76
折旧与摊销	617.52	608.20	594.14	617.75	638.22	638.22
资本性支出 减:	227.98	112.28	224.02	328.79	355.84	638.22
营运资金增加		2,012.80	1,046.13	554.57	539.75
	$-5,659.61$
现金流	7,688.01	1,955.84	4,290.39	5,896.08	6,446.25	6,703.63

b. 折现率的确定

本次评估采用 WACC 模型确定折现率。计算公式如下:

$$
\text{WACC} = R_e \frac{E}{D + E} + R_d \frac{D}{D + E}
$$

其中:

①Re 为股本回报率:

$Re = Rf + \beta \times (Rm - Rf) + Rs$

式中: Rf-一无风险报酬率

Rm--市场预期收益率(投资者期望的报酬率)

β——无杠杆市场风险系数

Rs---特有风险超额收益率

②Rd 为债权回报率:

3资本结构,本次评估采用迭代方式计算资本结构;

4)所得税税率,本次评估取 25%。

b. 1 确定无风险收益率 Rf

选取距基准日十年以上剩余期限的长期国债到期收益率平均值为Rf。

$Rf = 3.94%$

b.2 确定评估对象权益资本的预期市场风险系数 Be

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$

其中:

D/E: 本次评估采用迭代方式计算资本结构;

t: 所得税税率 25%;

$\beta$ u · 参照国内相近上市公司剔除财务杠杆 $\beta$ 值平均值数据;

根据企业主营业务及其行业特点,本次计算折现率时从股票市场选取 3 间 对比公司, 其评估基准日最近三年以内剔除财务杠杆β平均值为0.9154。

β 权益(企业)则根据资本结构测算。

b.3 测算确定市场风险超额回报率 ERP, 即(Rm-Rf)

为规避 2007~2008 股市动荡对最终取值的影响,取沪深 300 指数 2009-2019 年每年股市收益率, 计算每年股市收益率的几何平均值, 11 年的平均值为 $11.20\%$

对应选取各年年底"十年以上剩余期限长期国债到期收益率", 11年的平均 值为 4.08%。

结论: ERP= 11.20%- 4.08%= 7.12%

b.4 测算确定规模超额收益率 Rs

利用通过规模超额收益率与资产总额、总资产报酬率之间的关系建立回归分 析模型如下:

$Rs = 3.73\% - 0.717\% \times Ln(S) - 0.267\% \times ROA$ (R2 = 93.14%)

结论: Rs≈2.98%

b. 5 计算股权收益率 Re

根据上述参数及β权益(企业)测算。

b.6 债权回报率 Rd

采用企业实际贷款利率作为我们的债权回报率计算参数,税后债权回报率即 Rd= 3.77%.

b. 7 WACC 的测算确定

项目	数额
D/E (迭代计算)	13.92%
企业适用所得税率T	25%
$\cdots$ β	1.0110
Rf	3.94%
ERP	7.12%
Rs	2.98%
权益资本成本 Re	14.12%
债务资金成本Rd	3.77%
WACC	12.85%

c. 收益法评估结果

c.1、经营性资产价值的测算(如下表)

单位:万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
现金流	7,688.01	1,955.84	4,290.39	5,896.08	6,446.25	6,703.63
折现年期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%
折现系数	0.9413	0.8342	0.7392	0.6550	0.5804	4.5169
折现现值	7,237.08	1,631.48	3,171.34	3,861.96	3,741.54	30,279.56
现金流现值合计						49,922.97

c. 2、溢余资产及非经营性资产的确定

经核实溢余资产及非经营性资产评估价值为-1,464.67万元。

c.3、有息负债的确定

经核实有息负债评估价值为 6,100.00 万元。

c.4、评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-基准日 有息负债= 42, 358, 30 万元。

则: 上海中锂股东全部权益价值 42, 358. 30 万元, 公司持股比例为 20. 00%, 计算得出对上海中锂的长期股权投资可收回金额为 8,471.66 万元。

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28

补偿股权数量=(当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润)÷累计承 诺扣非后净利润×青海锦泰总股本

B. 股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润80%的,青海富康、李世文应当回购 公司增资青海锦泰的股权,回购价格应按公司在本协议项下支出的全部增资款、 10%年利率计算的本利(回购价格 P1 计算公式如下):

回购价格 P1 计算公式为: P1= M*(1+10%*T/365)

其中: P1 为回购价格, M 为本协议项下公司实际支出的全部增资款, T 为 本协议项下公司的全部增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然 天数。

青海锦泰业绩承诺完成情况及业绩补偿测算(按照实现的净利润匡算)如下:

业绩补偿方式一:股权补偿(单位:万元)	2018年	2019年	2020年
当期已实现净利润	3,295.41	2,456.16
当期承诺扣非净利润	15,000.00	25,000.00	35,000.00
累计承诺扣非后净利润		75,000.00
目标公司总股本 (万股)		12,000.00
当期补偿股权数量(万股)	1,872.73	3,607.01	$\blacksquare$

业绩补偿方式二:股权回购(单位:万元)	2018年	2019年	2020年
当期已实现净利润	3,295.41	2,456.16
当期承诺扣非净利润	15,000.00	25,000.00	35,000.00
承诺期当年净利润与承诺业绩比值	21.97%	9.82%
回购年利率		10.00%
实际支付的全部增资款		30,000.00
全部增资款实际支付之日		2017年12月28日
执行回购请求权之日		2019年12月31日
实际支付之日至执行回购请求权之日的自然 天数	734
回购金额	36,032.88

注: 青海锦泰追溯调整了2018年度经营业绩, 调整后 2018年净利润为 3,295.41 万元。 青海锦泰 2018年、2019年均未完成业绩承诺,由于公司尚有30,000 万元股权 增资款未支付,对于目标公司的运营计划及业绩对赌的实质影响双方仍在协商 中,故目前关于业绩补偿事项双方存在较大争议。因此,上述业绩补偿仅为公司 根据增资协议进行的初步测算,现公司正积极与青海锦泰原股东就投资协议及业 绩对赌承诺事宜协商中,争取通过执行业绩对赌或股份回购等方式解决,从而维 护公司及股东权益。公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义 务。

公司对青海锦泰长期股权投资计提减值情况如下:

单位:万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2019年	30, 579, 33	22, 367, 22	8, 212, 11

近年来, 受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产品产能扩张的影响, 锂产 品供大于求,价格呈下降趋势。在此环境下,2019 年锂产业链相关企业经营情 况均不甚乐观, 2019 年青海锦泰经营业绩未达预期。公司认为, 对青海锦泰的 投资存在减值迹象。公司2020年1月19日召开第五届董事会第二十次会议及第 五届监事会第十二次会议, 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》, 对青 海锦泰计提资产减值准备 5,000 万元。

公司聘请专业评估机构对上述长期股权投资进行评估,但由于新冠疫情的影 响, 青海锦泰复工时间较晚, 部分评估资料未能按期提供, 评估机构未能按期完 成评估工作。

公司管理层与青海锦泰就评估工作的进度和协调进行充分沟通, 加大协调力 度,在利用前期评估机构工作基础上,组织了多个部门协助投资部和财务部对青 海锦泰的股权可回收金额进行调研和评估测算,并邀请评估专家指导,经测算公 司对青海锦泰应计提减值调整为 8, 212. 11 万元。

公司 2019年对青海锦泰投资可收回金额的确定依据和过程:

A. 具体评估方法:

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,可收回金额应当根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。

B. UJ!&@J~~e<J'it•Ji~

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b. :&~ ~!¥ EtM m1~tnt::1: 1¥1 f.!l! ~u w r =

~§	2020 ~	2021 ~		2022 ~	2023~		2021~	20251¥-
i!~l&A	73,287.61	102,139.66		124,771.07	134,818.86		143,703.11	152,404.79
~: 'ft~.&X*	45,157.62	60,803.58		69,476.24	71,601.44		73,302.01	74,450.47
mii:.tiUft :bo	2,680.02	3,279.82		3,937.96	4,353.16		4,703.44	5,158.16
li111~Hitffl	5,108.90	6,149.83		7,239.12	7,932.42		8,510.75	8,946.53
1r:!!tlrffl	652.\$6	663.43		674.21		685.20	696.41	707.85
J!!;t*YJI'ffl	9,942.20	9,942.20		9,942.20	9,942.20		9,942.20	9,942.20
!" ::[k;ft 1 ~	9,746.02	21,300.82		33,501.36	40,304.44		46,548.30	53,199.57
~; m~m	2,436.50	5,325.20		8,375.34	10,076.11		11,637.08	13,299.89
~;ltl~	7,309.51	15,975.61		25,126.02	30,228.33		34,911.23	39,899.68
1m; l~Fo ~0 ,~,Jt 1±1	7,456.65	7,456.65		7,456.65	7,456.65		7,456.65	7,456.65
~m ifi"IEI	8,454.46	10,398.59		11,348.19	11,368.71		11,406.23	11,439.24
~: ~-*tlxtl:l	10,108.18	20,244.91		314.90		410.77	593.79	819.68
lfmB£~~/Ju	9,321.69	6,173.21		929.78	-1,422.13		-1,470.98	-2,038.96
JJil.~Vt	3,790.76	7,412.73		42,686.18	50,065.05		54,651.30	60,014.86
			~~
~g	2026 ~	2027 ~			2028 ~		2029~	ltfF~-it
tf~!&A	161,662.87	170,116.84			179,023.17		188,406.86
~; ff~J£*	75,512.98	76,334.49			76;899.38		77,746.11
~Jti2 & llft:lm	5,461.12		5,775.22		6,111 .55		6,459.24

销售费用	9,405.04	9,876.31	10,371.33	10,891.33
管理费用	719.52	731.42	743.56	755.94
财务费用	9,942.20	9,942.20	9,942.20	9,942.20
营业利润	60,622.01	67,457.21	74,955.15	82,612.04
减:所得税	15,155.50	16,864.30	18,738.79	20,653.01
净利润	45,466.51	50,592.90	56,216.36	61,959.03
税后利息支出 加:	7,456.65	7,456.65	7,456.65	7,456.65
折旧与摊销	11,362.06	10,970.76	10,222.88	9,432.72
资本性支出 减.	947.91	608.81	557.05	584.18
营运资金增加	$-2,351.13$	$-2,247.99$	$-2,652.73$	$-2,510.54$
现金流	65,688.43	70,659.50	75,991.57	80,774.76	127,433.93

c. 折现率的确定

本次采用 WACC 模型确定折现率。计算公式如下:

$$
\text{WACC} = \text{R}{\text{e}} \frac{\text{E}}{\text{D} + \text{E}} + \text{R}{\text{d}} \frac{\text{D}}{\text{D} + \text{E}}
$$

其中:

①Re 为股本回报率:

$Re = Rf + \beta \times (Rm - Rf) + Rs$

式中: Rf -- 一无风险报酬率;

Rm-----市场预期收益率(投资者期望的报酬率)

β--无杠杆市场风险系数

Rs-一特有风险超额收益率

②Rd 为债权回报率;

3资本结构,本次采用迭代方式计算资本结构;

4所得税税率,本次取 25%。

c.1 确定无风险收益率 Rf

选取距基准日十年以上剩余期限的长期国债到期收益率平均值为Rf。

$Rf = 3.94%$

c. 2 确定对象权益资本的预期市场风险系数 Be

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$

其中:

D/E: 本次采用迭代方式计算资本结构;

t: 所得税税率 25%;

$\beta$ $_{\rm u}$ : 参照国内相近上市公司剔除财务杠杆 $\beta$ 值平均值数据;

根据企业主营业务及其行业特点, 本次计算折现率时从股票市场选取 "采 矿业"版块,其基准日最近三年以内剔除财务杠杆β平均值为0.5802

则:

β 权益(企业)根据资本结构测算。

c.3 测算确定市场风险超额回报率 ERP, 即(Rm-Rf)

为规避 2007~2008 股市动荡对最终取值的影响, 取沪深 300 指数 2009-2019 年每年股市收益率, 计算每年股市收益率的几何平均值, 11 年的平均值为 $11.20\%$

对应选取各年年底"十年以上剩余期限长期国债到期收益率", 11年的平均 值为 4.08%。

结论: ERP= 11.20%- 4.08%= 7.12%

c. 4 测算确定规模超额收益率 Rs

利用通过规模超额收益率与资产总额、总资产报酬率之间的关系建立回归分 析模型如下:

$Rs = 3.73\% - 0.717\% \times Ln(S) - 0.267\% \times ROA (R2 = 93.14\%)$

结论: Rs≈1.24%

c.5 计算股权收益率 Re

根据上述参数及β权益(企业)测算。

c. 6 债权回报率 Rd

根据企业实际情况测算, 即 Rd= 4.97%。

c.7 WACC 的测算确定

项目	计算
企业迭代估算 D/E	70.37%
$E/(D+E)$	59%
$D/(D+E)$	41%
企业适用所得税率T	25%
β	0.8864
Rf	3.94%
ERP	7.12%
R S	1.24%
权益资本成本 Re	11.49%

请务资金成本 Rd	4.97%
WACC	8.80%

d. 收益法估算结果

d.1、经营性资产价值的测算(如下表)

单位:万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年		2024年	2025年
现金流	3,790.76	7,412.73	42,686.18	50,065.05		54,651.30	60,014.86
折现年期	0.5	1.5	2.5		3.5	4.5	5.5
折现率	8.80%	8.80%	$-8.80\%$		8.80%	8.80%	8.80%
折现系数	0.9587.	0.8812	0.8099		0.7444	0.6842	0.6288
折现现值	3,634.22	6,531.83	34,571.24	37,267.78		37,391.29	37,739.82
现金流现值合计
续表
项目	2026年	2027年		2028年		2029年	资产残值
现金流	65,688.43	70,659.50		75,991.57		80,774.76	127,433.93
折现年期	6.5		7.5	8.5		9.5	9.5
折现率	8.80%		8.80%	8.80%		8.80%	8.80%
折现系数	0.5780		0.5312	0.4883		0.4488	0.4488
折现现值	37,966.54	37,536.51		37,103.92		36,249.43	57,188.75
现金流现值合计	363,181.33

d. 2、溢余资产及非经营性资产的确定

经核实溢余资产及非经营性资产 55, 320. 34 万元。

d.3、有息负债的确定

经核实有息负债 150,095.00 万元。

d. 4、估算结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-基准日 有息负债= 268,406.67 万元。公司对青海锦泰长期股权投资的可收回金额=被投 资单位测算值*持股比例= 268,406.67×8.33% (公司持股比例) = 22,367.22 万 元。

公司对青海锦泰长期股权投资的账面值为30,579.33万元,可收回金额值为 22, 367. 22 万元, 减值额为 8, 212. 11 万元。

(7) 对深圳市新彩再生材料科技有限公司(以下简称"深圳新彩") 投资可 收回金额的确定依据和过程:

公司往期对深圳新彩长期股权投资计提减值情况如下:

单位: 万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2018年	3, 269, 80	2, 092, 52	1, 177.28
2019年	3, 138, 34	$-6, 357.91$	3, 138, 34

公司 2019年对深圳新彩投资可收回金额的确定依据和过程:

I可收回金额的确定依据:

公司将对深圳新彩的投资纳入长期股权投资核算。因深圳新彩经营不佳, 财 务状况恶化,公司管理层判断对深圳新彩的投资存在减值迹象,并聘请广东中广 信签产评估有限公司对深圳新彩 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评 估。根据其出具的中广信评报字[2020]第 050 号评估报告,评估结果为 -14,128.68 万元,公司按照在被投资单位持股比例 45.00%计算,得出对深圳新 彩股权的可收回金额为-6、357.91 万元,据此对投资深圳新彩形成的长期股权投 资计提资产减值损失 1,961.06 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程:

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第六条,"资产存在减值 迹象的, 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。" 由于历史 年度深圳新彩并未对公司进行分红,且深圳新彩陷入停顿状态,管理层无法对未 来的分红现金流进行预测, 故不适宜对长期股权投资的预计未来现金流量的现值 讲行评估。本次评估采用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程

公司对深圳新彩股权投资的公允价值通过深圳新彩股东全部权益价值及公 司持股比例确定。即:

公司对深圳新彩股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

因被投资单位处于亏损状态,且目前被深圳市市场和质量监督管理委员会南 山局列入经营异常名单: 而被投资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资 料, 故也难以采用收益法进行评估。本次对被投资单位的股东全部权益的评估采 用资产基础法。

经资产基础法评估,深圳新彩资产账面值为 8,140.58 万元, 评估值为

-12, 181.77 万元, 减值额为 20, 322.35 万元, 减值率为 249.64 %; 负债账面值 为 1,946.91 万元, 评估值为 1,946.91 万元, 无增减: 所有者权益账面值为 6, 193, 67 万元,评估值为-14, 128, 68 万元,减值额为 20, 322, 35 万元,减值率 为 328.11 %。

则:深圳新彩股东全部权益价值-14,128,68 万元,公司持股比例为 45%,计 算得出对深圳新彩的长期股权投资可收回金额为-6,357.91 万元。

年审会计师回复:

针对该事项,我们执行的主要审计程序包括:

1、评价、测试公司投资业务减值相关内部控制的设计和执行的有效性;

2、获取公司被投资单位财务及经营数据并进行分析性程序,了解被投资单 位财务及经营状况:

3、评价公司聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性:

4、与管理层及外部专家讨论投资业务减值测试过程中所使用的价值类型、 评估方法、估值模型的适当性, 以及关键假设、折现率等参数的合理性:

5、在利用外部专家工作的基础上, 对该投资可收回金额的测算过程进行复 核,以确定采用的关键假设、估值方法和折现率等参数的合理性:

经核查,我们认为,公司长期股权投资减值准备的计提充分、合理,符合《企 业会计准则》的相关规定。

6、关于问询函问题"四、关于收入与持续经营能力9、2019年你公司审计 报告包含与持续经营相关的重大不确定性的事项段,涉及事项为: 你公司 2018 年、2019年连续两年亏损,截止 2019年12月 31日累计净亏损 35.076.16 万元: 主要经营资产权利受限,融资能力较弱,且截止财务报告批准报出日你公司出 现了借款逾期的情况。这些情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。请你公司结合上述情况说明 2019 年年报仍然按照持 续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性。请审计机构核査并 发表明确意见。"

公司回复:

2019 年仍然按持续经营假设的原因及假设的适当性: 首先判断一个公司的 持续经营能力是从多方面判定的,虽然2018年业绩亏损,但是并没有资不抵债,

公司依然正常经营运转,只是 2018 年下半年起,公司实际控制人陈永弟先生债 务问题,公司在银行的信誉受到影响,银行基本停止了对公司的信贷业务;公司 的流动资金减少了,当时并没有影响到公司的正常经营,从公司经营的层面判断, 2019 持继经营能力没有问题。

截止 2019 年 12 月 31 日,公司货币资金 0.48 亿元,应收账款 4.07 亿元,流 动资产 5.56 亿元, 固定资产 13.99 亿元, 流动负债 3.50 亿元, 非流动负债 7.27 亿元。公司整体的资产负债率约为 39.62%,处在中低水平,归属于母公司所有 者权益 16.16 亿。公司主营业务基本正常,精细化工业务和光伏发电业务的毛利 率 2019 年虽较 2018 年略有下降,但仍分别达 25.78%、54.73%,仍处于较好水 平。公司存在的经营风险是暂时性的流动性风险。从公司的资产状况和变现能力 方面判断, 持续经营假设成立; 从公司的经营活动情况判断, 产品的竞争力, 技 术研发能力, 公司的领导团队能力判定, 公司有较强的实力, 持续经营假设成立; 另外,公司高层团队重健,正在积极从各方面解决目前存在的问题,一方面加大 应收账款的回收力度,另一方面利用各种资融方法及融资渠道,寻求各方资源支 持, 融资能力弱、偿债能力差都是暂时性, 以上方面公司的持续经营假设成立。 综上,公司认为按照持续经营假设编制 2019 年财务报表是适当的。

年审会计师回复:

针对该事项, 我们执行的主要审计程序包括:

1、分析公司资产质量、财务指标,获取资产负债表日后影响公司经营的相 关信息,以确定公司是否存在影响公司持续经营能力的事项;

2、获取公司提供的与改善持续经营能力相关的措施说明,分析并评价各项 应对措施的可行性:

3、获取公司对资产负债表日后 12 个月的盈利及现金流量预测, 评价相关假 设是否合理、经营及财务状况是否改善;

4、检查公司相关情况在财务报表中的列报及披露情况;

经核查,我们认为,公司在可预见的将来(即资产负债表日后十二个月内) 具备持续经营能力,但存在重大不确定性,财务报表对重大不确定性及改善措施 已作出充分披露,公司运用持续经营假设编制 2019 年财务报表是适当的。

37

(本页无正文,为《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2019年年报问询函有 关事项的回复》之盖章页)

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