ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 19, 2020

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2020-159

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所2019 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司 2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第78号）（以下简称“问询 函”），公司收到函件后高度重视，针对年报问询函中提及的事项，公司会同年 审会计师进行了认真核查及分析，现将相关问题回复公告如下：

一、关于保留意见的审计报告和会计差错更正

1 、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2019 年度财务报告出 具了保留意见加持续经营相关的重大不确定事项段的审计报告，涉及事项为相 关应收账款保理业务缺乏商业实质，金额 3,474.65 万元。年报显示，你公司对上 述事项予以差错更正，并于 2017 、 2018 年度计提应收账款坏账准备合计 1,423.68 万元。

《内部控制鉴证报告》显示，因相关短期融资未履行审议程序、应收账款 保理业务缺乏商业实质，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2019 年财务报告内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。

（ 1 ）请说明 2017 年度至 2019 年度该款项可收回金额的测算过程，各期坏 账准备的计提情况，对报表项目的影响，坏账准备计提是否充分、合理，并说 明截至回函日上述款项收回情况。请审计机构就上述款项坏账准备计提的充分 合理性发表意见，并说明以前年度针对保理业务所执行的审计程序，未能在当 期发现保理业务缺乏商业实质的原因。

公司回复：

2017 年 12 月，公司子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司（以下简称“虹

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

彩公司”）、嘉兴市彩联新材料科技有限公司（以下简称“嘉兴彩联”）分别和 深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）签订了《无追索权国 内保理业务合同》，分别将 2,924.56 万元、550.09 万元的应收账款（合计 3,474.65 万元）通过无追索权的方式转让给保理公司，融资总额为 3,300 万元。2019 年 4 月，深圳市彩虹创业集团有限公司向上述应收账款的受让方履行了差额补足责任。

现公司针对以上事项进行了前期差错更正：更正 2017 年终止确认应收账款 的账务处理，冲回确认的财务费用 108.74 万元，冲回预付款项 3,366 万元，并于 2017、2018 年度分别计提应收账款坏账准备 733.06 万元、690.63 万元，合计 1,423.69 万元；2019 年 4 月，公司在深圳市彩虹创业集团有限公司履行了差额补 足责任时终止确认应收账款，并将超过应收账款账面价值的 1,314.94 万元计入资 本公积。

2017 年度至 2019 年度该款项可收回金额的测算过程：

公司 2017 年涉及保理业务的应收账款 3,474.65 万元，主要款项形成于以前 年度，2017-2018 年度按信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备，款项的各 期期末账龄、坏账准备及可收回金额如下：

单位：人民币元

期末账龄	计提比例		2017年年末			2018年年末
		期末金额	坏账准备金额	可收回金额	期末金额	坏账准备金额	可收回金额
1-6个月	0%	1,520,000.00		1,520,000.00
7-12个月	3%
1-2年	10%	8,429,475.75	842,947.58	7,586,528.17	1,520,000.00	152,000.00	1,368,000.00
2-3年	20%	19,704,470.74	3,940,894.15	15,763,576.59	8,429,475.75	1,685,895.15	6,743,580.60
3年以上	50%	5,093,482.11	2,546,741.06	2,546,741.05	24,797,952.85	12,398,976.43	12,398,976.42
合计	——	34,747,428.60	7,330,582.79	27,416,845.81	34,747,428.60	14,236,871.58	20,510,557.02

本次调整对财务报表主要项目影响如下：

调整金额（元）

2017年 2018年	应收账款	27,416,845.82
	财务费用	-1,087,428.60
	预付账款	-33,660,000.00
	资产减值损失	7,330,582.78
	未分配利润	-6,243,154.18
	应收账款
		20,510,557.02
	预付账款	-33,660,000.00
	未分配利润	-13,149,442.98

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

资产减值损失

6,906,288.80

由于 2017 年公司与保理公司签订了《无追索权国内保理业务合同》，通过 无追索权的方式转让给保理公司，因此公司不了解保理业务完成后该批应收账款 之后的实际收款情况，该保理业务涉及的相关公司也未告知公司相关应收账款的 回款情况。

年审会计师回复：

1、上述款项坏账准备计提的充分合理性

由于公司难以准确评估保理合同对应的应收账款在相应各期期末的可回收 情况，在进行会计差错更正时，采用账龄组合计提坏账准备。审计中我们无法就 上述应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充分、适当的审计证据，我们无 法判断上述款项坏账准备计提的充分合理性。

2、以前年度针对保理业务所执行的审计程序及未能在当期发现保理业务缺 乏商业实质的原因

2017 年审计中，我们主要执行了以下程序：

（1）向保理公司实施函证。保理公司回函对该保理业务的交易情况、主要 合同条款以及是否与公司及关联方不存在其他债权债务关系均予以了确认；

（2）获取了保理合同下应收账款客户盖章的《应收账款转让通知书》及收 讫函，未见异常；

（3）向保理合同下应收账款主要客户进行函证，函证金额占比 75%，均已 收到回函，回函对债权债务转移金额、受让方、《应收账款转让通知书》收讫等 情况均予以了确认；

（4）检查公司当期收款的银行回单以及账面记录，确认相关保理业务已经 完成，并于当期收到保理公司的全部保理融资款项；

（5）检查保理公司与公司是否存在关联关系，未见异常；

（6）检查保理合同，根据关键条款判断，该保理业务为不附追索权的应收 账款保理业务。

2017 年审计时，我们按照审计准则执行了上述审计程序，获取了充分、适 当的审计证据，由于我们没有权限检查交易对手的资金流水，未能在当期发现上 述保理业务缺乏商业实质。2019 年审计时，我们获取了其他外部证据，并结合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

公司自查情况使我们发现上述保理业务缺乏商业实质。

（ 2 ） 2020 年 4 月 24 日，审计机构对你公司原财务报表出具了无法表示意 见的审计报告。请审计机构及签字注册会计师黄涛、兰滔对比说明在对公司内 部控制出具了否定意见的鉴证报告情况下，重新审计前判断未发现错报对财务 报表可能产生的影响具有广泛性而重新审计后判断未发现错报仅具有重大性而 不具有广泛性的依据及合理性。

年审会计师回复：

1、重新审计前未发现错报对财务报表可能产生的影响具有广泛性

兆新股份第五届董事会第二十五次会议于 2020 年 4 月 22 日批准报出 2019 年度财务报表及附注（“原财务报表及附注”），我们于 2020 年 4 月 22 日出具 了“勤信审字【2020】第 0905 号”审计报告（“原审计报告”），审计意见类 型为无法表示意见，涉及事项包括：一、兆新股份董事会不能保证所提供的财务 报表的真实性、准确性和完整性；二、兆新股份未提供青海锦泰钾肥有限公司长 期股权投资减值测算的合理依据；三、我们无法对兆新股份 2017 年 12 月办理的 应收账款无追索权国内保理业务的相关事项获取充分、适当的审计证据；四、我 们无法判断诉讼、对外投资业绩补偿及投资违约事项对财务报表的影响。

由于公司全体董事、监事及高级管理人员无法保证原财务报表及附注内容真 实、准确、完整或者无法发表意见，我们无法获取充分的审计证据以确信公司已 履行财务报表编制和列报的责任，并在此基础上向我们提供相关信息，因此，我 们认为事项一对原财务报表可能产生的影响具有广泛性；事项二、三、四对原财 务报表可能产生的影响重大。上述事项一至四可能对财务报表的累积影响不限于 特定要素、账户或项目，因此，我们认为，重新审计前未发现错报对财务报表可 能产生的影响具有广泛性。

2、重新审计后判断未发现错报仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理 性

兆新股份于 2020 年 4 月 26 日收到深圳证监局下发的〔2020〕64 号《深圳 证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公 司对导致审计报告无法表示意见事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

制 2019 年年报，并由审计机构对重新编制的 2019 年度财务报告重新审计。

兆新股份在对相关事项进行整改和纠正的基础上，重新编制了 2019 年度财 务报告。针对事项一，管理层签署了重新编制的 2019 年度财务报告以及认可其 对财务报表编制责任的书面声明，董事会、监事会审议通过了重新编制的 2019 年度财务报告；针对事项二，公司在测算基础上对青海锦泰长期股权投资减值准 备进行了调整，计提减值准备 8,212 万元；针对事项三，重新编制的 2019 年度 财务报告对该事项进行了前期差错更正，并在财务报表附注中进行了披露；针对 事项四，公司在对存在的诉讼、对外投资业绩补偿及投资违约事项进行梳理的基 础上，对相关披露进行了修改与完善。

根据我们对公司重新编制的 2019 年度财务报告实施的审计程序及情况，我 们认为，除事项三审计中无法就应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充分、 适当的审计证据外，其他事项对财务报表产生的重大影响已经消除，同时事项三 对财务报告可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

2 、《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，“湖州吴兴童装环 境综合整治配套产业园 6MW 分布式光伏发电项目”自 2017 年起存在减值迹象， 你公司未进行减值测试；“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发 电项目”未获得国家光伏电站年度建设规模指标，你公司确认了国家补贴电费 收入。请你公司分别说明上述事项各年度的会计差错更正情况，对报表项目的 影响。请审计机构说明针对上述事项所执行的审计程序，是否获取充分、适当 的审计证据，未在当期发现上述会计差错的原因。

公司回复：

事项①，湖州吴兴童装城环境综合治理配套产业园 6MW 分布式光伏项目， 于 2015 年 10 月开始建设。2016 年项目 EPC 总包方通知公司，该项目因工程纠 纷已暂时停工。

该工程是屋顶分布式电站，售电模式为余电上网，即除了销售给工商用户外， 剩余电量可以上网出售给国家电网公司。销售给工商用户的业主电价要高于国家 规定的脱硫煤标准电价。浙江省内用电局面一直较紧张，当地政府对光伏项目的 支持力度一直大于国内其他地区，电力销售情况良好。由于光伏组件价格近年出

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

现较大下跌，继续建设的工程成本将较预期有明显下降。预期项目建成，仍然可 取得较好收益，因此公司前期未对该项目计提减值。EPC 总包方一直在推动项目 建设，但实际推进缓慢，导致该项目预期收益有所下降，经测算，公司对 2018 年度财务数据进行了追溯调整，对财务报表主要项目调整如下：

		调整金额（元）
	资产减值损失	5,647,400.00
2018年	在建工程	-5,647,400.00
	未分配利润	-5,647,400.00

事项②，公司全资孙公司合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟 日”）持有运营安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目，2017 年依据安徽省物价局皖价商函【2016 年】52 号文及《光伏电站购售电合同》确 认国家新能源补贴收入。

2018 年 5 月 31 日，国家发布《2018 年光伏发电有关事项的通知》，对光伏 补贴政策进行重大调整。由于安徽省 2016 年 6 月 30 日之后在建和并网的光伏电 站建设项目超出国家核定建设指标，基于谨慎性原则，合肥晟日从 2018 年起不 再确认国家新能源补贴收入，并将 2017 年确认的国家新能源补贴全额计提了坏 账准备。

公司对 2017 年、2018 年度财务数据进行了追溯调整，对财务报表主要项目 调整如下：

调整金额（元）

	营业收入	-7,221,624.31
	应收账款	-8,449,300.44
2017年
	其他非流动资产	1,227,676.13
	未分配利润	-7,221,624.31
	未分配利润	1,227,676.13
2018年	资产减值损失	-8,449,300.44
	其他非流动资产	1,227,676.13

2020 年 5 月 11 日，公司收到安徽省能源局文件，对合肥晟日其中 8.55MW 光伏发电项目建设规模予以调整确认。

年审会计师回复：

1. “湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园 6MW 分布式光伏发电项目”各

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

年度的会计差错更正情况，对报表项目的影响。

针对该项目，当期我们主要实施了以下审计程序：

（1）获取工程项目的 EPC 合同、项目备案证等项目建设手续文件，以确定 项目建设的真实、合法性。童装城项目通过 EPC 工程总包方式建设，位于湖州 市南太湖高新技术产业园吴兴童装环境综合整治配套产业园，为分布式光伏发电 项目，取得当地发改委的建设备案文件，并开工建设；

（2）对在建工程进行实地走访、盘点，了解工程目前的状况。通过走访在 建工程项目，我们了解到童装城项目建设已完成大部分，现场设备良好，运维人 员介绍童装城开发商将商铺对外转让给众多主体，各方利益不一，建设受阻，公 司与总包方沟通协调，计划继续推进建设；

（3）检查项目建设相关支出的原始凭据，判断项目支出的真实性及会计处 理的准确性；

（4）了解项目电价并分析项目效益。审计过程中，我们获取了同地区光伏 项目售电合同、销售情况等信息，项目所在地同类电站的自发自用电价约为 0.75 元/Kwh 的水平，虽然项目建设受阻，但项目建成后，整体效益仍较好。我们通 过上述审计程序已获得充分、适当的审计证据。未发现原因是当期基于我们对项 目情况的了解、公司预计项目建成后仍然可取得较好收益的判断以及我们实施审 计程序的结果，当期我们认为该项目发生减值可能性较低。但后续该项目实际推 进缓慢，导致该项目预期收益有所下降。

1. “安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目”国家补贴 电费收入各年度的会计差错更正情况，对报表项目的影响。

我们针对“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目”当期 国家补贴电费收入确认实施了以下审计程序：

（1）复核公司国家补贴电费收入确认的会计政策，公司按照国家发改委《国 家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格 [2013]1638 号）（简称：《价格通知》）的规定，光伏电站标杆上网电价高出当 地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基 金予以补贴。公司将符合《价格通知》规定的已备案并网的光伏电站，按上述差 价确认国家可再生能源电价收入；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（2）检查电价相关的支持性文件，包括：安徽省物价局《关于合肥晟日太 阳能发电有限公司等企业上网电价的函》（皖价商函[2016]52 号）、合肥晟日与 国网安徽省电力公司庐江县供电公司（以下简称国网合肥）签订《光伏电站购售 电合同》（合同编号：8368909078，以下简称“购售电合同”）、并网验收报告、 2015 年 11 月取得的合肥市发展和改革委员会的备案文件（发改备[2015]507 号） 以及梅山村项目于 2015 年 12 月纳入安徽省能源局下达的建设规模配置目录的文 件（皖能源新能[2015]70 号），以判断项目预期可取得电价补贴资格，相关补贴 金额的计量是否符合电价通知的规定；

（3）对项目纳入建设规模的情况进行了解。梅山村项目于 2015 年备案，2016 年 12 月投运，并于 2015 年 12 月纳入安徽省能源局下达的建设规模配置目录内 （皖能源新能[2015]70 号），根据安徽省能源局等四部门联合发布的《关于完善 “先建先得”分布式光伏电站建设管理的通知》（皖能源新能[2016]13 号）第一 条明确：“先建先得地面分布式光伏电站，原则上以 35 千伏及以下电压等级接 入电网，且单个项目容量不超过 2 万千瓦。项目建成后，按照并网先后顺序，滚 动纳入国家安排我省的年度建设规模”。梅山村项目由安徽省发改委按已公示项 目的投运时间的先后顺序，滚动纳入国家安排安徽省的年度建设规模，由于安徽 省使用的建设规模超出国家能源局的分配，该电站当期尚未在国家能源局下达的 年度建设规模的范围之内。公司基于上述情况，认为梅山村电站申请补贴的手续 完备，预计随着建设规模的逐次下达，其最终可进入国家能源局建设规模，获取 国家补贴电费；

（4）获取国家发展和改革委员会《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电 价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044 号），以确定 2017 年收入确认的电价 与当年的电价通知不存在差异；

（5）检查光伏电站与电网企业的上网电量结算单，确定电量无误。

综上，审计中我们已对该事项获取了充分、适当的审计证据。未发现原因是 当期我们认为公司根据当时的相关政策，预计可纳入国家建设规模并获取国家补 贴电费的判断具有合理性。

二、关于有息负债与银行存款

3 、年报显示，你公司 2018 年、 2019 年有息负债（短期借款 + 长期借款 + 应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

付债券 + 一年内到期的非流动负债 + 长期应付款）余额为 5.25 亿元、 8.23 亿元； 财务费用为 1.28 亿元、 1.46 亿元，占营业收入的比例为 21.24% 、 33.88% ，其中， 利息支出分别为 1.38 亿元、 1.47 亿元。

（ 1 ）请结合你公司有息负债及资金拆借情况，详细说明利息支出的具体构 成，包括但不限于债权人、借款金额、借款期限、借款利率、已偿还金额及利 息、尚需偿还金额及利息、是否存在担保或抵押、是否逾期等，以及每笔借款 的具体用途，利息支出占比较高的原因及合理性。

公司回复：

1、公司 2018 年、2019 年有息负债及资金拆借情况如下：

单位：元

会计科目	2019 期末余额	2018 期末余额
短期借款	-	130,000,000.00
一年内到期的长期借款	12,500,000.00	12,500,000.00
一年内到期的长期应付款	108,789,408.36	96,478,216.85
长期借款	564,428,000.00	68,750,000.00
长期应付款（融资租赁款-租金及相关利息费用）	136,847,699.10	217,181,404.20
其他应付款--非银行机构借款	85,000,000.00	361,569,452.00
合计	907,565,107.46	886,479,073.05
会计科目	2019 年发生额	2018 年发生额
财务费用	146,106,324.66	128,197,498.11
其中：利息支出	146,900,434.72	138,331,295.25
营业收入	431,282,903.18	603,628,902.58
财务费用/营业收入	33.88%	21.24%
利息支出/营业收入	34.06%	22.92%

2、公司 2018 年、2019 年利息支出构成数据表如下：

单位：元

		合同期 限	借款 利率	2018 年度 利息	备注
债权人	借款金额					担保或抵押	借款用途
						合肥永聚公司
中广核国际融资 租赁有限公司			886%			100%股权、电费收 入权质押，兆新能 源提供连带担保	以前年度签订合同，用 于经营开支
			. 年	5,284,010.5
	100,000,000.0 0	8年
			/	2
						新余德佑和惠州中 至正公司100%股 权质押、电费收入 权质押、电站设备 及附属设施质押， 兆新能源提供连带 担保
广西融资租赁有 限公司			1353
			. %/年	18,943,338.			用于经营开支
	260,000,000.0 0	3年
				82
						合肥晟日公司电费
兴业银行	100,000,000.0	8年	5.39% /年	4,985,380.2		收入权质押、电站 设备及附属设施质	以前年度签订合同，用 于经营开支
	0			4

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

						押，兆新能源提供 连带担保
						湖州晶盛公司 100%股权质押、电
平安国际融资租 赁（天津）有限公 司
	48,500,000.00		11.14 %/年	964,569.42		费收入权质押、电 站设备及附属设施 质押，,兆新能源提 供连带担保	以前年度签订合同，用 于经营开支
		8年
	25,000,000.00		0.25% /天			截止目前，合同已 执行完毕
鲁锦泉		5天					过桥资金
				312,500.00
							以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
中建投租赁有限 责任公司			9.95% /年	359,899.69		截止目前，合同已 执行完毕
	115,520,000.0 0	3年
					实际借款天数423 天，2018年计息155 天，2019年计息268 天，无罚息
深圳兴鑫贸易有 限公司	200,000,000.0 0			20,258,064. 52		截止目前，合同已 执行完毕
		2个月	2%/月				还厦门银行2亿
					实际借款天数408 天，2018年计息141 天，2019年计息267 天，无罚息
				1,660,645.1 6		截止目前，合同已 执行完毕
苏俊豪	1200000000	2个月	3%/月				还中国银行3000万
	,,.
					其中实际借	截止目前合同已
	8,000,000.00	3个月	3%/月		800 万 款256天，2018年 计息141 天，2019 年计息115 天；其 中1204万计息249 天，2018年计息134 天，2019年计息115 天；其中2796万计 息438天，2018年 计息134 天，2019 年计息304 天，无 罚息	， 执行完毕	还中国银行3000万
深圳解新投资投 资有限公司				6,371,612.9 0
	40,000,000.00					截止目前，合同已 执行完毕
		3个月	3%/月				还兴业银行4000万
深圳宝达金融服 务有限公司			1.25% /月	983,871.00	实际借款120 天， 无罚息	截止目前，合同已 执行完毕
							还招商银行2000万
	20,000,000.00	3个月
深圳托吉斯投资 有限公司	100,000,000.0 0			10,312,903. 00	实际借款105 天， 无罚息	截止目前，合同已 执行完毕
		2个月	3%/月
					其中5157万实际借 款229天，2018年 计息109 天，2019 年计息120天；3743 万实际借款109天， 无罚息
							还浦发银行1.89亿
深圳解新投资投 资有限公司	89,000,000.00			10,246,035. 85		截止目前，合同已 执行完毕
		2个月	3%/月
深圳宝达金融服 务有限公司					实际借款93天	截止目前，合同已
	20,000,000.00
		3个月	3%/月	1,822,580.6 5		执行完毕	还民生银行2000万
深圳宝达金融服 务有限公司					实际借款79天	截止目前，合同已
	40,000,000.00
		3个月	3%/月	3,096,774.2 9		执行完毕	还光大银行4000万
深圳解新投资投 资有限公司	10,000,000.00			638,709.68	实际借款65天	截止目前，合同已 执行完毕
		3个月	3%/月				还民生银行3000万
深圳解新投资投 资有限公司					实际借款52天	截止目前合同已
	60,000,000.00	3个月	3%/月	3,067,741.9 4		， 执行完毕	还兴业银行6000万
深圳托吉斯投资 有限公司					实际借款42天，无	截止目前，合同已
	26000000.00
		1个月	3%/月	1,069,354.8 4	罚息	执行完毕	还招商银行3000万
	,,
					实际借款279 天， 2018年计息18天， 2019 年计息261
深圳兴鑫贸易有 限公司	50,000,000.00			870,967.74		截止目前，合同已 执行完毕
		2个月	3%/月				还渤海银行5000万

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

					天，无罚息
			5.4375 %/年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
	60,000,000.00	1年				截止目前，合同已 执行完毕
				4,251,762.4 8
兴业银行
							以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
	40,000,000.00	1年	5.655 %/年			截止目前，合同已 执行完毕
			5.3505 %/年
	60,000,000.00					截止目前，合同已 执行完毕	以前年度签订合同，用 于经营开支
		1年
				2,894,345.0 0
光大银行
	40,000,000.00		5.3505 %/年			截止目前，合同已 执行完毕	以前年度签订合同，用 于经营开支
		1年
			6.09% /年
	60,000,000.00					截止目前，合同已 执行完毕
		1年					贷款合同续约
				2,820,008.3 0
光大银行
	40,000,000.00		5.8725 %/年			截止目前，合同已 执行完毕
		1年					贷款合同续约
				1,267,300.0 2			以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
民生银行	8000000000	1年	5.0025			截止目前，合同已 执行完毕
	,,.		%/年
			5.4375 %/年			截止目前，合同已 执行完毕	2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
	30,000,000.00	6个月
				1,291,406.2 4
民生银行			5.4375 %/年
	20,000,000.00					截止目前，合同已 执行完毕	2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
		153天
			5.0025 %/年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
建设银行	100,000,000.0	1年		528,041.66		截止目前，合同已 执行完毕
	0
				2,139,729.1 7			以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
广发银行	7800000000	1年	4.785			截止目前，合同已 执行完毕
	,,.		%/年
			4.437 %/年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
	30000000.00	1年				截止目前，合同已 执行完毕
农业银行	,,			547,230.00
			4.437 %/年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
	60,000,000.00	1年				截止目前，合同已 执行完毕
			5.307 %/年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
中信银行	100,000,000.0	1年		265,350.00		截止目前，合同已 执行完毕
	0
			5.655 %/年
	35,000,000.00					截止目前，合同已 执行完毕	2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
		1年
				2,555,745.8 5
中信银行
	15,000,000.00		5.655 %/年			截止目前，合同已 执行完毕	2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
		1年
			5.22% /年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
中国银行	30,000,000.00	1年		961,350.00		截止目前，合同已 执行完毕
			5.22% /年				以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
	20,000,000.00	1年				截止目前，合同已 执行完毕
				2,102,500.0 0
招商银行
							以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
	30,000,000.00	1年	5.22% /年			截止目前，合同已 执行完毕
				2,329,687.3 3			以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
平安银行	5000000000	1年	5.65%			截止目前，合同已 执行完毕
	,,.		/年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

								6.53% /年
			30,000,000.00						370,033.33			截止目前，合同已 执行完毕
平安银行						6个月								补充流动资金
								5.655 %/年						以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
												截止目前，合同已 执行完毕
			140,000,000.0			1年
			0						7,676,106.7 1
浦发银行														以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
			49,000,000.00			1年		5.8725 %/年				截止目前，合同已 执行完毕
									2,725,395.8 6					以前年度签订合同， 2018 年还清，用于经 营开支
渤海银行			5000000000			1年		5.655				截止目前，合同已 执行完毕
			,,.					%/年
												截止目前，合同已 执行完毕		2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
厦门国际银行			200,000,000.0			1年		6.525	6,427,777.8 0
			0					%/年
								4.13% /年
			45,000,000.00						5,981.25			截止目前，合同已 执行完毕		2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
浙商银行						1个月
								4.13% /年
			45,000,000.00						161,493.75			截止目前，合同已 执行完毕		2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
浙商银行						1个月
								4.13%				截止目前，合同已 执行完毕		2018年新增，2018年 还清，用于经营开支
浙商银行			45,000,000.00			1个月		/年	167,475.00
									2,298,955.5 5	担保方收取担保费 0.056%/日，计息3 天
莱华商置有限公 司			1,080,000,000. 00									截止目前，合同已 执行完毕		补充日常营运资金及 偿还债务等
						3天		9.8%/
								年
深圳亚太科网技 术服务有限公司/ 鲁锦泉
			60,000,000.00			5天		2 ‰ / 天	480,000.00			截止目前，合同已 执行完毕		过桥资金
深圳解新投资有 限公司			500,000,000.0 0					2.5‰/ 天	1,250,000.0 0			截止目前，合同已 执行完毕
						1天								过桥资金
								25‰				截止目前合同已
鲁锦泉			118,000,000.0 0			1天		./ 天	295,000.00			， 执行完毕		过桥资金
														以前年度签订合同， 2018 年还款，用于经 营开支
中国银行			5,000,000.00			1年		6.03% /年	223,612.50			截止目前，合同已 执行完毕
														以前年度签订合同， 2018 年还款，用于经 营开支
中国银行			2,000,000.00			1年		6.03% /年	106,195.53			截止目前，合同已 执行完毕
其他单据费用
									939,851.66
合计			4,671,020,000.						138,331,295
				00					.25
												单位：元
			合 同 期 限	借 款 利 率	截至 2019 年 底已还 本金					未履行完毕的融资合同情况					是 否 逾 期
	借款金 额						2019 年 度利息						担保或抵押 情况
债权人									备注	累计 已付 利息	未还本金 （至合同 期末）	未还利 息（至合 同期末）				借款用途
													新余德佑和惠 州中至正公司 100%股权质 押、电费收入 权质押、电站 设备及附属设 施质押，兆新 能源提供连带 担保			以前年度
广西融资 租赁有限 公司			3	13.								9,696,41 5.12				签订合 同，用于
	260,000,			53%	170,000,		15,948,0			34,89 1426	90,000,00				是
	000.00		年	/年	000.00		87.60			,. 42	0.00
																经营开支

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

										合肥永聚公司 100%股权质 押、电费收入 权质押兆新能 源提供连带担 保
中广核国 际融资租 赁有限公 司												以前年度 签订合 同，用于 经营开支
	100,000, 000.00	8 年	8.8 6%/ 年						7,309,55 9.09
				51,481,5	4,446,50		25,23 6417	48,518,44			否
				52.73	5.58		,. 66	7.27
										湖州晶盛公司 100%股权质 押、电费收入 权质押、电站 设备及附属设 施质押，兆新 能源提供连带 担保
平安国际 融资租赁 （天津） 有限公司												以前年度 签订合 同，用于 经营开支
	48,500,0 00.00	8 年	11. 14% /年						12,359,6 33.76
				10,178,2	5,167,46		6,132, 0358	38,321,78			否
				17.51	6.46		. 8	2.49
										合肥晟日公司 电费收入权质 押、电站设备 及附属设施质 押，兆新能源 提供连带担保
												以前年度 签订合 同，用于 经营开支
		8	5.3						11,116,8 75.00
兴业银行	100,000,		9%/	31,250,0	4,236,76		11,778 0877	68,750,00			否
	000.00	年	年	00.00	4.59		,. 7	0.00
										金华兆晟公司 100%股权质 押、电费收入 权质押、电站 设备及附属设 施质押，兆新 能源提供连带 担保
深圳金盛 融资租赁 有限公司		2	23.						698,255. 55			用于经营 开支
	5,000,00		47%	500,000.	227,287.		227,2	4,500,000			否
	0.00	年	/年	00	77		87.77	.00
										义乌永聚公司 100%股权质 押、电费收入 权质押、电站 设备及附属设 施质押，兆新 能源提供连带 担保
												用于经营 开支，部 分偿付非 银借款本 息
深圳金盛 融资租赁 有限公司		2	23.						3,491,27 7.77
	25,000,0		47%	2,500,00	1,136,43		1,136, 4389	22,500,00			否
	00.00	年	/年	0.00	8.91		. 1	0.00
深圳腾建 实业有限 公司		1	1.2
						实际借款93				截止目前，合 同已执行完毕		南山法院 扣款
	30,000,0	个	5%/	30,000,0	1,125,00						否
	00.00	月	月	00.00	0.00	天，无罚息
						其中2400 万 借款123天，
深圳腾建 实业有限 公司		3	1.2							截止目前，合 同已执行完毕		还光大银 行1 亿
	100,000,	个	5%/	100,000,	5,633,33	7600 万借款					否
	000.00	月	月	000.00	3.33	143 天，无罚 息
深圳腾建 实业有限 公司		3	1.2
						实际借款109				截止目前，合 同已执行完毕		付广西租 赁租金
	25,000,0	个	5%/	25,000,0	1,108,87						否
	00.00	月	月	00.00	0.97	天，无罚息
深圳腾建 实业有限 公司		3	1.5
						实际借款78				截止目前，合 同已执行完毕		付广西租 赁租金
	15,000,0	个	%/	15,000,0	562,500.						否
	00.00	月	月	00.00	00	天
深圳兴鑫 贸易有限 公司		2										华力特案 件资产保 全
			3%/			实际借款198				截止目前，合 同已执行完毕
	9,200,10	个		9,200,10	1,786,00						否
	0.00	月	月	0.00	6.51	天，无罚息
深圳兴鑫 贸易有限 公司		6
			3%/			实际借款157				截止目前，合 同已执行完毕		付广西租 赁租金
	25,000,0	个		25,000,0	3,850,00						否
	00.00	月	月	00.00	0.00	天，无罚息
深圳兴鑫 贸易有限 公司		6
			3%/			实际借款148				截止目前，合 同已执行完毕		还平安银 行3000 万
	30,000,0	个		30,000,0	4,350,00						否
	00.00	月	月	00.00	0.00	天，无罚息

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

										深圳永晟及其 五家全资子公 司（佛山中盛、 围场、宁夏揭 阳中源、河南 协通、永新海 鹰）的100%股 权作质押担 保，以深圳市 宝安区石岩镇 的24 套房产及 上述五家全资 子公司的相关 设备作抵押担 保
东莞信托 有限公司	508,178, 000.00	3 年	1.5 %/ 月					508,178,0 00.00				偿还非银 机构借款
					22,682,7		22,68 2749		注		是
				-	49.00		,.
							00
										兰溪永晟公司
深圳科恩 斯实业有 限公司		3	2%/					65,000,00 0.00		100%的股权及 其派生权益提		还非银机 构借款本 息
	65,000,0	个			3,250,00		3,250, 0000		注		是
	00.00	月	月	-	0.00		. 0
										供质押担保
										新昌兆晟公司 100%的股权及 其派生权益提 供质押担保
深圳科恩 斯实业有 限公司		1	2%/					20,000,00 0.00				还非银机 构借款本 息
	20,000,0	个			16,129.0				注		是
	00.00	月	月	-	3		-
						其中1204 万 实际借款249 天，2018年计 息134 天， 2019 年计息 115天其中
												2018 年签 订合同， 还兴业银 行4000 万
深圳解新 投资有限 公司		3	3%/							截止目前，合 同已执行完毕
	40,000,0	个		40,000,0	9,773,10	；					否
	00.00	月	月	00.00	8.72	2796 万实际 借款438天， 2018 年计息 134 天，2019 年计息304 天，无罚息
						实际借款256 天，2018年计 息141天
												2018 年签 订合同， 还还中国 银行3000 万
深圳解新 投资有限 公司		3	3%/							截止目前，合 同已执行完毕
	8,000,00	个		8,000,00	920,000.	，					否
	0.00	月	月	0.00	00	2019 年计息 115 天，无罚 息
						实际借款229 天，2018年计 息109天						2018 年签 订合同借 款8900 万，还浦 发银行 1.89亿
深圳解新 投资有限 公司		3	3%/							截止目前，合 同已执行完毕
	51,569,4	个		51,569,4	6,086,24	，					否
	52.00	月	月	52.00	1.23	2019 年计息 120 天，无罚 息
						实际借款天 数408 天， 2018年计息
												2018 年签 订合同， 还中国银 行3000 万
		2	3%/							截止目前，合 同已执行完毕
苏俊豪	12,000,0	个		12,000,0	3,168,00						否
	00.00	月	月	00.00	0.00	141 天，2019 年计息267 天，无罚息
						实际借款天 数423天						2018 年签 订合同， 还厦门银 行2亿
深圳兴鑫 贸易有限 公司		2	2%/							截止目前，合 同已执行完毕
	200,000,	个		200,000,	34,887,4	，					否
	000.00	月	月	000.00	20.00	2018 年计息 155 天，2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

						年计息268 天，无罚息
						实际借款279 天，2018年计
												2018 年签 订合同， 还渤海银 行5000 万
深圳兴鑫 贸易有限 公司		2	3%/							截止目前，合 同已执行完毕
	50,000,0	个		50,000,0	12,900,0	息18天，2019					否
	00.00	月	月	00.00	00.00	年计息261 天，无罚息
												以前年度 签订合 同，2019 年还清
	60,000,0	1 年	6.0 9%/							截止目前，合 同已执行完毕
				60,000,0							否
光大银行	00.00		年	00.00	3,018,17 5.00
			5.8									以前年度 签订合 同，2019 年还清
	40,000,0 00.00	1 年	725 %/ 年	40,000,0 00.00						截止目前，合 同已执行完毕	否
												以前年度 签订合 同，2019 年还清
		6	6.5							截止目前，合 同已执行完毕
平安银行	30,000,0	个	3%/	30,000,0	620,350.						否
	00.00	月	年	00.00	02
合计	1,857,44 755200			991,679, 32224	146,900, 43472			865,768,2 29.76	44,672,0 16.29
	,.			.	.

注：该项融资已逾期，未来应付利息及违约金待确定。

3、由于融资环境不好，公司增加了短期商业借款、信托借款、融资租赁等 借款方式，借款利率比银行借款利率高，增融资成本增高，财务费用增加的主要 原因。另外由于光伏电站受气候影响，收入有所下降，因此公司利息支出占营收 的比重比较高。

（ 2 ）请说明上述债权人与你公司、控股股东、持股 5% 以上股东、董事、 监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系。

公司回复：

1、科恩斯实业与公司、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系的情况，公司在 2019 年 12 月 2 日回复中小板公司管理 部的【2019】第 400 号关注函（公告编号：2019-097）时，北京市君泽君（深 圳）律师事务所经过专项核查后，认为参照《股票上市规则》第 10.1.3 条第（5） 项规定的情形并按照实质重于形式及谨慎原则，科恩斯实业和公司过去一年内持 股 5%以上的股东深圳宝信金融服务有限公司之间存在关联关系。

2、公司时任董事杨钦湖先生现任过去一年内持股 5%以上的股东深圳宝信金 融服务有限公司董事，同时也担任债权人深圳宝达金融服务有限公司董事。

3、鲁锦泉同时为公司持股 5%以上股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司的 债权人。

4、除上述所列情况外，公司其他债权人与公司、控股股东、持股 5%以上股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或其他利益关系。

（ 3 ）年报显示，你公司应付深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯 实业”）借款及利息 9,068 万元及应付广西融资租赁有限公司租金 3,143 万元均 已逾期。 2020 年 5 月 9 日，你公司收到罗湖区法院《执行通知书》，因你公司 未履行支付义务，科恩斯实业向法院申请强制执行。同时，东莞瑞禾投资发展 有限公司要求你公司清偿债务 5.53 亿元。请结合你公司资金状况说明针对上述 债务纠纷拟采取的解决措施，是否存在流动性风险，如是，请提示相关风险。

公司回复 ：

2020 年 3 月公司部分债务出现违约情形后，公司一直积极与广西融资租赁 有限公司、东莞瑞禾投资发展有限公司、科恩斯实业等相关债权人进行沟通，寻 求债务和解方案，争取与债权人达成谅解。2020 年 5 月公司部分银行账户被冻 结，对公司资金周转和日常经营造成不利影响。

公司一面积极与科恩斯实业及广东省深圳市罗湖区人民法院沟通，争取尽快 解除公司银行账户的冻结；同时积极与相关股东沟通商议还款方案，请求由股东 方提供短期借款或提供担保协助公司融资等方式以缓解公司流动性。经过努力， 2020 年 5 月 19 日，公司建设银行深圳福田支行银行账户（基本户）已解除冻结。

截止 2019 年末，公司货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产分别 占总资产的 1.76%、14.96%、11.76%、51.50%，流动资产 5.56 亿，流动负债 3.50 亿。

公司的资产结构中主要为长期资产，可变现短期资产不足，存在一定的暂时 性流动性风险。公司正积极与多方进行沟通，寻求与债权人达成谅解，通过包括 但不限于借款置换、低息借款和资产处置等措施提升公司短期偿债能力。

（ 4 ）除前述事项外，请说明你公司 2020 年需偿还的借款情况（包括已逾期 借款），综合测算你公司 2020 年的营运资金需求，并结合可动用货币资金情况 等说明是否存在流动性风险，如是，请说明拟采取的应对措施，是否对你公司 持续经营造成不利影响。

公司回复：

截止 2019 年末，公司长期借款约 5.64 亿元，融资租赁款—租金及相关利息

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

费用 1.37 亿元，1 年内到期的长期借款 0.125 亿元，1 年内到期的长期应付款 1.09 亿元，其他非银行机构借款 0.85 亿元，合计约 9.075 亿元。截止 2019 年末，公 司货币资金约 0.48 亿元，应收账款 4.07 亿元，其他应收款 0.4 亿元，存货 0.26 亿元，流动资产合计约 5.56 亿元。预计 2020 年公司营运资金需求 2-3 亿。

公司经营中的主要问题是由于公司实际控制人陈永弟先生债务问题，公司在 银行的信誉受到很大影响，银行基本停止了对公司的信贷业务；公司资产流动性 不足，融资渠道少且成本高，出现债务违约后，债权人可能采取提前收贷等行动， 短期内存在暂时的流动性风险。

公司正积极应对，多举措化解流动性风险。

① 坚持做好主业，增收节支。公司正积极克服新冠疫情带来的不利影响， 争取精细化工业务老客户回流和新营销渠道的开拓。公司精细化工业务品牌优势 明显，市场向好，发展有望回升。公司持有 256.5 兆瓦的光伏电站，运营成本低， 客户多为电网公司，现金流较稳定。2020 年 4 月，财政部办公厅印发《关于开 展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，正式启动可再生能源补 贴清单制。公司目前暂未纳入前七批国补目录的电站大多符合该通知规定的条件， 有望获得国家新能源补贴，增加现金流入。

②公司正积极与多方进行沟通，积极寻求政府支持，扩大融资渠道，帮助公 司进行借款置换和取得低息借款。如必要时，公司也可考虑处置资产等措施。

4 、年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，你公司所有权受到限制的银行存款 1,055.14 万元，系子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”） 及河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）涉诉事项被冻结。 2020 年 5 月 12 日，你公司披露《关于公司部分银行账户被冻结的公告》称， 你公司共有 17 个银行账户被冻结，冻结金额合计 228.66 万元。

（ 1 ）请详细说明深圳永晟及河南协通涉诉事项的具体情况，包括但不限于 形成原因、金额、发生时间及进展，你公司已承担或将承担的责任情况，拟采 取的应对措施。

公司回复：

①深圳永晟之子公司河南协通与深圳市华力特电气有限公司（以下简称“深

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

圳华力特”）应付账款的诉讼案件详细情况如下：

河南协通与深圳华力特签订《河南驻马店遂平县嵖岈山镇凤凰二期 10MW 光伏发电项目工程承包合同》（以下简称“河南二期合同”），河南省遂平县人 民法院于 2019 年 1 月 2 日受理深圳华力特诉河南协通建设工程施工合同纠纷案， 案号为：（2019）豫 1728 民初 24 号。深圳华力特诉讼请求河南协通支付工程款 1,220.68 万元、违约金 78.38 万元及赔偿金 335.00 万元。理由为：河南协通未按 双方于 2016 年 11 月 28 日签订的河南二期合同约定履行工程款支付义务，要求 河南协通支付拖欠的工程款 1,220.68 万元、违约金 78.38 万元及导致的损失 335.00 万元。河南协通提出了反诉请求深圳华力特支付违约金 335.00 万元、赔偿金 673.80 万元。理由为：深圳华力特未按河南二期合同的约定全面履行施工义务。

一审法院判决：一、河南协通于判决生效后十日向深圳华力特支付欠付的二 期工程项目款 1210. 6776 万元 。二 、河南协通于判决生效后十日内至判决确定 履行之日止按日万分之三向深圳华力特支付逾期付款违约金。其中 174 万元从 2017 年 12 月 2 日起计算；670 万元从 2018 年 8 月 17 日起计算；366. 6776 万元 从 2018 年 12 月 8 日起计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应 当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延 履行期间的债务利息。2020 年 5 月，公司收到驻马店市中级人民法院二审判决， 维持原判。公司正积极启动审判监督程序，维护公司利益。

②公司及深圳永晟与深圳华力特应付票据的诉讼案件。

深圳永晟 2017 年向深圳华力特开具电子商业承兑汇票 900.00 万元用以支付 河南二期合同的工程款，相关票据于 2018 年 6 月 22 日到期，2018 年 12 月 21 日，深圳华力特以上述票据纠纷为由，向深圳前海合作区人民法院起诉深圳永晟， 请求判决公司对上述债务承担连带责任、深圳永晟向深圳华力特支付票据本金 900.00 万元及利息 20.01 万元，标的金额 920.01 万元，截至 2019 年 12 月 31 日， 应付深圳市华力特电气有限公司款项余额 900.00 万元。由于上述案件，深圳永 晟的光大银行东海支行账户于 2019 年 1 月被法院冻结。经一审审理后判决深圳 永晟承担支付票据款及利息的责任。深圳永晟已依法向深圳市中级人民法院提起 上诉。截至本问询函回复日，二审法院还未确定开庭时间。

根据目前的判决结果，截至 2019 年底，公司需支付的各项款项及违约金共

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

计 2316.34 万元，扣除华力特未提供的增值税发票税金 277.19 万元后需支付款项 为 2039.15 万元。因该工程一直未最终结算，公司暂估应付账款账面余额 2051.40 万元。

（ 2 ）请说明你公司所有权受到限制的银行存款的具体情况，是否系银行账 户被冻结，如是，请结合 5 月 12 日披露的公告，说明截至回函日你公司银行账 户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型、用途、被冻结 单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及具体原因等），被冻结账户 2019 年收 付款金额及占比、流水笔数及占比，被冻结金额占你公司银行存款余额的比例 等，并说明被冻结账户是否为你公司主要银行账户；如否，请说明所有权受到 限制的具体含义及影响。

公司回复：

(1)截至 2020 年 7 月 16 日 9 时，公司母公司被冻结银行账户基本情况如下

									2019 年收 款笔 数	2019 年付 款笔 数
						截至7 月16 日9 时被冻 结余额（元）		2019 年付 款金额 （元）
序 号				账户 性质			2019 收款 金额（元）
	被冻结单位名称	开户银行	账号		用途
							20,545,15 7.67	20,356,48 3.41
	深圳市兆新能源 股份有限公司	建行中心 区支行	442***9 049	一般 户	日常结 算账户
1									328	154
						3052759.18
					非日常 结算账 户
	深圳市兆新能源 股份有限公司	建行深圳 分行	442***3 601	一般 户			16.94	560.00
2									4	2
						5174.24
		广发深圳 科支园支 行					43,982,28 4.20	44,202,49 1.08
	深圳市兆新能源 股份有限公司		102***3 715	一般 户	日常结 算账户
3									676	132
						1920456.51
					非日常 结算账 户
	深圳市兆新能源 股份有限公司	浦发南山 支行	790***3 084	一般 户			200.10
4								208.78	3	4
						9581.13
					非日常 结算账 户
	深圳市兆新能源 股份有限公司	浦发南山 支行	790***3 092	一般 户			1.27
5								-	4	-
						421.1
					非日常 结算账 户
	深圳市兆新能源 股份有限公司	浦发南山 支行	790***0 153	一般 户			11.94
6								-	4	-
						3937.87
					非日常 结算账 户		30,753,84 4.20	31,691,18 5.20
	深圳市兆新能源 股份有限公司	中信银行 海湾支行	811***9 414	一般 户
7									9	11
						16754.38
		中信银行 东莞分行 营业部			非日常 结算账 户		503,498,3 65.50	503,492,6 75.54
	深圳市兆新能源 股份有限公司		811***2 216	一般 户
8									13	24
						5498.39
		招商银行 生态园支 行			非日常 结算账 户		332,718.8 6	340,957.0 5
	深圳市兆新能源 股份有限公司		755***0 202	一般 户
9									17	24
						13762.8
		兴业银行 八卦岭支 行					1,425,583 .07	1,524,362 .00
	深圳市兆新能源 股份有限公司		337***0 117	一般 户	日常结 算账户
10									47	12
						76874.27

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

							151,519,7 19.65	152,320,6 73.77
	深圳市兆新能源 股份有限公司	光大东海 支行	390***7 121	一般 户	日常结 算账户
11									117	66
						92012.69
							281,316,6 53.06	280,858,0 38.97
	深圳市兆新能源 股份有限公司	民生银行 宝城支行	623***6 85	一般 户	日常结 算账户
12									830	748
						2005141.38
					非日常 结算账 户		30,012,92 1.59	40,080,44 5.35
	深圳市兆新能源 股份有限公司	平安银行 红宝支行	110***5 009	一般 户
13									7	12
						1954.48
		农行深圳 高新区支 行			非日常 结算账 户		31,011,06 4.05	31,001,04 0.91
	深圳市兆新能源 股份有限公司		410***2 362	一般 户
14									4	13
						9667.68
					非日常 结算账 户
	深圳市兆新能源 股份有限公司	浙商银行 深圳分行	584***0 081	一般 户			19.46	100.00
15									4	1
						5232.06
		渤海银行 车公庙支 行			非日常 结算账 户
	深圳市兆新能源 股份有限公司		200***0 189	一般 户			35.40	20,401.00
16									4	4
						3916.09
						7,223,144.2 5
							1,094,398 ,596.96	1,105,889 ,623.06
合 计									2071	1207
									,	,

针对上述被冻结银行账户，公司聘请了广东华商律师事务所进行核查，并发 表了《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市兆新能源股份有 限公司的关注函>中小板关注函【2020】第 298 号专项法律意见书》，虽然公司 存在部分未被冻结账户可替代以满足公司继续经营或开展业务，但上述被冻结账 户为公司主要账户，被冻结账户触及《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形。

（2）截至 2020 年 7 月 16 日 9 时，合并报表范围内子公司被冻结银行账户 情况如下

						截至7 月16 日9 时被冻 结余额（元）		2019 年付 款金额 （元）	2019 年 收款笔 数	2019 年 付款笔 数
序 号	被冻结单位名 称			账户性 质			2019 收款 金额（元）
		开户银行	账号		用途
			411***3 101 （注1）				1,276,57 0.78	1,000,01 5.00
	河南协通新能源 开发有限公司	中原银行 遂平支行			扣税扣费 账户	53,844.57
1				基本户					6	2
			390***9 416 （注1）
	河南协通新能源 开发有限公司	光大银行 东海支行			非日常结 算账户	6,786.25
2				一般户			20.97	100	4	1
			390***3 567 （注2）			9,207,733. 92	9,832,68 5.42	590,028. 00
	深圳市永晟新能 源有限公司	光大银行 东海支行			非日常结 算账户
3				一般户					7	3
		建设银行 深圳福田 支行	442***4 482 （注3）
	深圳市永晟新能 源有限公司				日常结算 账户	11,476.34	89,323,8 99.24	87,576,5 80.99
4				一般户					89	495
			638***0 794 （注3）			5,409,336. 58
	深圳市永晟新能 源有限公司	民生银行 宝城支行			日常结算 账户		47,035,2 85.82	60,496,7 42.97
5				一般户					55	45
	新余德佑太阳能 电力有限责任公	建设银行 分宜支行	360***7 779		日常结算 账户	209,294.15	110,088, 816.04	110,108, 485.2
6				基本户					44	176

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

	司		（注3）
	新余德佑太阳能 电力有限责任公 司		683***7 775 （注3）
		民生银行 宝城支行			非日常结 算账户	205.25
7				一般户			1.78	640	4	2
	新余德佑太阳能 电力有限责任公 司		390***1 074 （注3）
		光大东海 支行			非日常结 算账户	967.96
8				一般户			3.32	100	4	1
						14,899,645 .02	257,557, 283.37	259,772, 692.16
合 计									209	725

注1：该等银行账户因河南协通与深圳华力特应付账款的诉讼案件被保全；

注2：该等银行账户因公司及深圳永晟与深圳华力特应付票据的诉讼案件被保全，以及因公司及深圳永晟、 孙公司新余德佑与中国建筑设计咨询有限公司（以下简称：“中建咨公司”）的应付工程款诉讼案件被保 全；新余德佑与中建咨公司签订了《分宜县分宜镇德佑太阳能电力35 兆瓦并网光伏农业项目工程总承包 (EPC)合同》，截至2019 年12 月31 日，已暂估应付中国建筑设计公司工程款余额2,042.30 万元。2019 年1 月，中国建筑设计公司以建设工程施工合同纠纷为由，起诉新余德佑公司，并要求兆新股份、深圳永 晟承担连带责任，标的金额为质保金2,064 万元及相关利息。截至本回函日，该案件正在审理中。2020 年 5 月28 日，中建咨公司对深圳永晟和新余德佑的部分银行账户采取了保全措施。

注3：该等银行账户因公司及深圳永晟、孙公司新余德佑与中建咨公司的应付工程款诉讼案件被保全。

截至 2020 年 7 月 16 日 9 时，公司合并范围内存款余额为 61,763,875.58 元， 被冻结银行账户冻结金额合计 22,122,789.27 元，占公司合并范围内存款余额的 35.82%。被冻结账户 2019 年收款金额合计 1,351,955,880.33 元，占公司合并范围 的 63.98%，付款金额合计 1,365,662,315.22 元，占公司合并范围的 64.05%；被 冻结账户 2019 年收款笔数合计 2,280 笔，占合并范围的 45.28%，付款笔数合计 1,932 笔，占合并范围的 24.53%。

（ 3 ）请说明你公司知悉上述事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义

务。

公司回复：

公司于 2020 年 5 月 8 日（星期五）发现公司母公司银行账户被冻结，于 2020 年 5 月 12 日（星期二）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司部 分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-110）。截至 5 月 29 日 9 时，公 司合并报表范围内子公司被冻结银行账户冻结金额合计 14,867,743.46 元，占公 司最近一期经审计净资产的 0.91%，公司于 2018 年年报中披露了河南协通与深 圳华力特建设工程纠纷诉讼案件，公司及深圳永晟与深圳华力特应付票据的诉讼

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

案件，以及本公司、深圳永晟和孙公司新余德佑与中国建筑设计咨询有限公司的 应付工程款诉讼案件。公司已及时履行了信息披露义务。

三、关于资产与资产减值

5 、报告期末，你公司应收账款账面余额为 4.89 亿元，同比增长 10.69% ， 坏账准备余额为 0.82 亿元。年报显示，你公司 2019 年营业收入同比下降 28.55% 。 请审计机构就事项（ 1 ）、（ 2 ）发表明确意见。

（ 1 ）请结合你公司经营模式、销售政策变动、结算周期、收入确认时点等 说明应收账款变动与营业收入变动不匹配的原因，是否存在提前确认收入的情 形。

公司回复：

公司新能源业务主要涉及太阳能光伏发电行业。精细化工业务采用自主研发、 授权代加工生产、销售的经营模式，目前销售订单采取代加工生产的方式。生物 基材料、生物降解材料业务采用自主研发、生产、销售的经营模式，主要以阿里 巴巴商务平台、经销商为主，直销销售模式为辅。

公司光伏发电收入主要来源于购电企业购电价格与按规定取得国家可再生 能源电价附加补助资金两部分。按照《购售电合同》约定的并网电价与发电量进 行结算从而确认收入，同时按规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按 收到或应收的补助金额确认收入。公司与购电企业按月进行结算，国家新能源补 贴的到账时点则须视国家新能源补贴发放的进度。

公司精细化工业务和生物降解材料业务商品已经按客户定单发出，并将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，与交易相关的收入可以收到，与销售商品有 关的成本能可靠计量时，确认销售收入实现。

公司目前基本按客户订单组织生产。国内客户一般是款到发货，授信客户一 般是 30 -60 天授信期，授信 30 天（月结）为主。授信客户回款金额占总回款金 额约 15%左右。国外客户除少数采取预付部分货款，收货后结算余款（最长不超 过 90 天）外，基本上是款到发货或货物到港前付款。销售政策报告期内未发生 重大变化，不存在提前确认收入的情形。据公司 2019 年报披露的应收账款情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

单位：元

如下：

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额
				例		金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准	82,938,9		63,484,1		19,454,82	46,534,97		45,660,02
		16.96%		76.54%			10.54%		98.12%	874,950.21
备的应收账款	77.49		49.62		7.87	0.57		0.36
其中：
按组合计提坏账准	405,949,		18,790,2		387,158,9	395,136,7		27,866,47		367,270,32
		83.04%		4.63%			89.46%		7.05%
备的应收账款	159.28		53.82		05.46	94.43		1.27		3.16
其中：
	44,389,6		1,603,29		42,786,35	116,513,2		19,312,02		97,201,223.
组合1（账龄组合）		9.08%		3.61%			26.38%		16.57%
	48.26		7.43		0.83	46.46		2.84		62
组合2（国家新能源	361,559,		17,186,9		344,372,5	278,623,5		8,554,448		270,069,09
		73.96%		4.75%			63.08%		3.07%
补贴组合）	511.02		56.39		54.63	47.97		.43		9.54
	488,888,		82,274,4		406,613,7	441,671,7		73,526,49		368,145,27
合计		100.00%		16.83%			100.00%		16.65%
	136.77		03.44		33.33	65.00		1.63		3.37

从上表可见，公司应收账款中大部分是应收国家新能源补贴。国家新能源补 贴组合 2019 年末账面余额 361,559,511.02 元，占公司当时应收账款余额的 73.96%； 2019 年初账面余额 278,623,547.97 元，占公司当时应收账款余额的 63.08%。由 于国家新能源补贴发放进度较慢，因此公司的应收账款余额持续增加。

年审会计师回复：

针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

• 1、访谈公司管理层，了解公司经营模式、赊销政策、销售现状、电费及补

• 贴收取等情况；

2、实施分析性程序，关注公司赊销政策，计算并分析应收账款周转率及应 收账款周转天数等指标是否存在异常；分析产品销售的结构和价格变动是否异常， 并分析了异常变动的原因；计算分析产品的毛利率，与上期进行比较，检查是否 存在异常，是否存在重大波动；关注并分析期末主营业务收入确认的正确及合理 性；

• 3、对公司主要客户销售收入及应收账款余额进行了函证，以确认收入和应

• 收账款余额的真实性、准确性及完整性；

• 4、对收入实施截止性测试：选择资产负债表日前后金额较大的原始凭据，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

追查至收入明细账；同时，从收入明细账选取在资产负债表日前后且金额较大的 明细，追查至销售发票、销售出库单、发运凭据、上网电量结算单等，以确认收 入及应收账款余额的截止性；

5、了解光伏国家新能源补贴政策，结合政策变动情况评估对公司的影响；

• 6、按照《企业会计准则》的规定并结合行业特征，评价公司收入会计政策

• 的合理性；

7、针对本期收入的确认实施细节测试；

• 8、对期后回款进行检查，核对回款凭据。

经核查，我们认为，公司收入确认依据及确认时点符合《企业会计准则》的 相关规定，不存在提前确认收入的情形。

（ 2 ）年报显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款中，国家新能源补 贴组合应收账款账面余额 3.62 亿元，计提坏账准备 0.71 亿元，计提比例 4.75% 。 请补充披露上述应收款项的账龄期间，并说明相关款项未来现金流量净额的测 算过程，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分。

公司回复：

公司按组合计提坏账准备的应收账款中，国家新能源补贴组合应收账款账面 余额 361,559,511.02 元，账龄如下：

账龄	期末账面余额
1年以内	117,248,235.24
[其中：6个月以内]	62,682,898.52
[7-12个月]	54,565,336.72
1至2年	123,672,779.77
2至3年	92,384,323.63
3年以上	28,254,172.38
合计	361,559,511.02

公司以前年度均对新能源补贴组合的坏账风险进行单独认定，认为该组合中 的应收账款产生坏账的可能性极小，未计提坏账准备。

2019 年 1 月 1 日起，公司适用新金融工具准则，认定该类款项因收回期限 较长。因国家新能源补贴为应收政府类款项，信用违约风险极低，因此参考国债 利率进行折现；参考光伏行业国家新能源补贴发放的平均周期和公司已进入国家

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

新能源补贴目录电站的历史平均收款时间预计回收期约为 2 年，因此按中债登官 网公布的国债 2 年到期收益率 2.4784%和 2 年期进行折现，确定未来现金流量净 额=折现基础/（1+2.4784%）^2

折现基础=2019 年底应收国家新能源补贴账面余额 361,559,511.02 元-扣减项 1,613,023.09 元。

扣减项：部分电站的回收期均在 6 个月内，因此从折现基础中扣除。

综上，按应收国家新能源补贴账面余额和未来现金流量净额的差额累计计提 坏账准备 17,186,956.39 元，综合预期信用损失率为 4.75%。国家新能源补贴的回 收须视国家新能源补贴发放的进度来定，截止本问询函回复日，公司应收国家新 能源补贴款未发生信用违约情形。

年审会计师回复：

针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

1、评价、测试公司计提应收款项坏账准备相关内部控制的设计和执行的有 效性；

2、结合公司国家新能源补贴历史收回、违约风险等情况，对公司预期损失 率的测算过程进行复核，同时将公司测算的预期损失率与同行业进行比较分析， 评价公司有关应收账款预期损失计提比例的合理性；

3、针对国家新能源补贴组合应收账款账面余额，检查光伏电站与电网企业 的上网电量结算单、发票及电费结算凭证等原始凭据；

4、对期末大额应收款项实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对， 以确定应收款项余额的真实性及准确性；

5、结合期后回款情况检查，评价公司对坏账准备计提的合理性；

经核查，我们认为，以上应收账款的坏账准备计提符合《企业会计准则》的 相关规定。

（ 3 ）报告期末，你公司应收账款第一名的应收余额为 1.32 亿元，占比 26.96% 。请说明相关款项发生的业务背景、发生时间、账龄期间、单位名称、 合同标的、款项是否依约收回等。

公司回复：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

公司应收账款第一名账面余额为 131,807,523.99 元，已计提坏账准备 6,298,333.17 元，为围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简 称“圣坤仁合”）应收国家新能源补贴。

圣坤仁和围场县中草药种植结合 50MW 光伏发电项目，于 2016 年 6 月 17 日并网发电。项目中 15MW 为纳入 2015 年度规模管理的项目，根据发改价格 [2013]1638 号文件，执行 0.95 元/KW 的上网标杆电价。项目中 35MW 为纳入 2016 年度规模管理的项目，根据发改价格[2015]3044 号文件，执行 0.88 元/KW 的上 网标杆电价。项目享受 0.1 元/KWh 的河北省新能源补贴，根据河北省物价局上 网电价通知（冀价管[2016]209 号），河北省电网公司按照标杆电价附加 0.1 元 补贴对全部电量进行结算，自并网发电起执行 3 年。

圣坤仁合根据发电量确认的国家新能源补贴账龄如下：

账龄	期末账面余额
1年以内	40,205,418.49
[其中：6个月以内]	19,982,381.02
[7-12个月]	20,223,037.47
1至2年	40,770,354.14
2至3年	40,042,933.96
3年以上	10,788,817.40
合计	131,807,523.99

截止本问询函回复日，以上国家新能源补贴款项均未收到。根据财政部办公 厅 2020 年 3 月 16 日发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工 作的通知》（财办建[2020]6 号），国家不再发布可再生能源电价附加补贴目录， 而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单。圣坤仁 合符合相关条件，已提交申报材料，目前正在审核过程中。

6 、报告期末，你公司其他非流动金融资产期末余额 1.96 亿元，较期初增长 360.45% ，计提减值准备 0.42 亿元。请说明其他非流动金融资产的具体构成，公 允价值及减值准备的测算过程，减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符 合《会计准则》的规定。请审计机构核查并发表明确意见。

公司回复：

2019 年末，公司其他非流动金融资产期末余额 1.96 亿元，具体构成如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

单位：元

其他非流动金融资产	期初余额	期末余额	公允价值变动损益
深圳市乐途宝网络科技有限公司	22,475,026.00	1,751,200.00	-20,723,826.00
中海物贸（深圳）有限公司	20,000,000.00	-	-20,000,000.00
深圳市中小微企业投资管理有限公司	-	193,825,240.14
合计	42,475,026.00	195,576,440.14	-40,723,826.00

（1）对深圳市乐途宝网络科技有限公司（以下简称“乐途宝”）投资公允 价值的确定依据和过程：

Ⅰ公允价值的确定依据：

公司将对乐途宝的投资纳入其他非流动金融资产核算。乐途宝业务增长未达 到预期，公司聘请广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第 054 号评估报告，对乐途宝 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评估。 评估结果为 904.54 万元，公司按照在被投资单位持股比例19.36%计算，得出对 乐途宝股权的公允价值为 175.12 万元，据此对投资乐途宝形成的其他非流动金 融资产计提公允价值变动损失 2,072.38 万元。

Ⅱ公允价值的确定过程：

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十五条，“初 始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续 计量。”。

B. 公允价值的计算过程

公司对乐途宝股权投资的公允价值通过乐途宝股东全部权益价值及公司持 股比例确定。即：

公司对乐途宝股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法；再根据 孰高原则确定最终的股权价值。

C. 经资产基础法评估，乐途宝资产账面值为 958.50 万元，评估值为 884.42 万元，减值额为 74.08 万元，减值率为 7.73 %；负债账面值为 259.22 万元，评估 值为 234.72 万元，减值额为 24.50 万元，减值率为 9.45 %；所有者权益账面值为 699.28 万元，评估值为 649.70 万元，减值额为 49.58 万元，减值率为 7.09 %。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

• D. 经收益法评估，乐途宝股东全部权益价值 904.54 万元，测算过程如下

a.假定其经营在 2024 年后每年的经营情况趋于稳定。各年合并口径下自由 现金流量的预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入	4,850.91	6,114.26	6,972.22	7,623.92	7,985.95
减：营业成本	3,934.86	4,974.76	5,672.76	6,202.87	6,497.39
减：营业税金及附加	6.60	8.20	9.36	10.23	10.72
减：销售费用	560.00	615.00	663.15	695.45	715.88
减：管理费用	212.50	232.30	249.60	261.17	268.50
减：研发支出	180.00	189.00	198.45	208.37	218.79
减：财务费用	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
营业利润	-45.05	93.00	176.90	243.83	272.67
利润总额	-45.05	93.00	176.90	243.83	272.67
减：所得税费用		2.17	22.06	37.30	42.86
净利润	-45.05	90.83	154.84	206.52	229.81
加：折旧摊销	9.50	9.50	9.50	9.50	9.50
减：资本性支出	9.50	9.50	9.50	9.50	9.50
减：营运资金增加额	337.47	139.00	101.00	76.00	43.00
现金净流量	-382.51	-48.17	53.84	130.52	186.81

b.本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

Wd：债务价值比例。

Kd：债务资金成本。

We：权益价值比例。

Ke：权益资本成本。

b.1、确定债务价值比例

本次评估按企业自身资本结构计算债务比率Wd。

b.2、计算债务资金成本Kd

采用一年期内贷款利率作为Kd 的计算参数。

Kd= 3.26%

b.3、确定权益价值比例

本次评估按企业自身资本结构计算权益比率We。

b.4、确定权益资本成本

Ke＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

b.4.1 确定无风险收益率Rf

选取基准日年度十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf。

Rf= 3.94%

b.4.2 确定评估对象权益资本的预期市场风险系数 β e

其中：

E：权益市场价值；

D：债权市场价值；

t：所得税税率；

 u ：参照国内相近上市公司剔除财务杠杆 β 值平均值数据；

根据企业主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场筛选出与企

业行业接近的公司进行对比。通过综合分析与比较，本次选取下列公司：

上市公司股票代码	002055	002253	300044
上市公司股票名称	得润电子	川大智胜	赛为智能
β 统计起始日	2017-1-1	2017-1-1	2017-1-1
β 统计终止日	2019-12-31	2019-12-31	2019-12-31
Beta 统计周期单位	周	周	周
去财务杠杆β	0.6720	1.0631	0.6897

剔除财务杠杆原始 β 平均值为0.8083。

则： β 权益（企业）= 0.8083。

b.4.3 测算确定市场风险超额回报率ERP

为规避2007~2008 股市动荡对最终取值的影响，取沪深300 指数2009-2019

年每年股市收益率，计算每年股市收益率的几何平均值，10 年的平均值为11.20%。 对应选取各年年底“十年以上剩余期限长期国债到期收益率”，10 年的平 均值为4.08%。

结论：ERP=11.20%-4.08%=7.12%

b.4.4 测算确定规模超额收益率Rs

通过规模超额收益率与账面净资产之间建立回归分析模型如下：

Rs = 3.139%-0.2485%×A (R2 = 93.14%)

结论：Rs≈3.14%

b.4.5 计算权益资本成本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

Ke：根据上述参数计算出Ke= 12.84%

b.5、测算r

r=WACC=Ke×We+Kd×Wd

= 12.84%

c.收益法评估结果

c.1、企业资产价值的测算（如下表）

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续
现金净流量	-382.51	-48.17	53.84	130.52	186.81	1,789.83
折现年数	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	12.84%	12.84%	12.84%	12.84%	12.84%	12.84%
折现系数	0.9414	0.8343	0.7393	0.6552	0.5807	0.5807
现值	-360.09	-40.19	39.81	85.52	108.47	1,039.27
企业自由现金流现值合计	872.79

则通过上述计算公式得出：企业自由现金流现值= 872.79 万元。

c.2、溢余资产及非经营性资产的确定

经评估，企业非经营性资产及溢余资产的评估值为31.75 万元。

c.3、有息负债

经核实，有息负债评估值为0.00 万元。

c.4、评估结果

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基 准日有息负债

= 872.79 +31.75 -0.00

= 904.54（万元）

则：乐途宝股东全部权益价值904.54 万元，公司持股比例为19.36%，计算 得出对乐途宝的公允价值为175.12 万元。

（2）对中海物贸（深圳）有限公司（以下简称“中海物贸”）投资公允价 值的确定依据和过程：

Ⅰ公允价值的确定依据：

公司将对中海物贸的投资纳入其他非流动金融资产核算。因中海物贸经营不 佳，财务状况恶化，公司聘请广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

[2020]第052 号评估报告，对中海物贸2019 年12 月31 日的全部股东权益价值 进行评估。评估结果为-1,984.44 万元，公司按照在被投资单位持股比例20.00% 计算，得出对中海物贸股权的公允价值为-396.89 万元，据此对投资中海物贸形 成的其他非流动金融资产计提公允价值变动损失2,000.00 万元。

Ⅱ公允价值的确定过程：

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第三十五条，“初 始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续 计量。”本次资产评估中，无法取得被投资单位提供的经管理层批准的未来预测 资料，因此无法根据资产预计未来现金流量的现值确定资产的可收回金额。

B. 公允价值的计算过程

公司对中海物贸股权投资的公允价值通过中海物贸股东全部权益价值及公 司持股比例确定。即：

公司对中海物贸股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

因被投资单位处于亏损状态，且因资金不足的问题使项目无法进展；而被投 资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料，故也难以采用收益法进行评估。 本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法。

经资产基础法评估，中海物贸资产账面值为23,135.61 万元，评估值为 17,161.02 万元，减值额为5,974.59 万元，减值率为25.82%；负债账面值为 19,145.46 万元，评估值为19,145.46 万元，无增减；所有者权益账面值为 3,990.15 万元，评估值为-1,984.44 万元，减值额为5,974.59 万元，减值率为 149.73 %。

则：中海物贸（深圳）有限公司股东全部权益价值-1,984.44 万元，公司持 股比例为20.00%，计算得出对中海物贸（深圳）有限公司的股权投资公允价值 为-396.89 万元。

（3）公司一致行动人深圳市亚派投资集团有限公司于2019 年6 月退出中小 微，公司无法对中小微公司施加重大影响，因此将对中小微的股权投资由长期股 权投资转换至其他非流动金融资产。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

年审会计师回复：

针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

• 1、评价、测试公司其他非流动金融资产确认及计量相关内部控制的设计和

• 执行的有效性；

• 2、了解公司金融工具确认及计量的会计政策并进行评价，检查相关业务的

• 会计处理是否符合企业会计准则及公司会计政策的规定；

3、访谈公司管理层，了解公司金融资产投资情况、业务管理模式等情况， 并检查有关文件及记录；

• 4、获取被投资单位财务数据等资料并进行分析，了解被投资单位财务及经

• 营状况；

• 5、评价外部评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

6、与管理层及外部专家讨论金融资产公允价值的测算过程中所使用的价值 类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性； 对其他非流动金融资产公允价值的确定过程及方法进行复核。

经核查，我们认为，公司对其他非流动金融资产的会计处理符合《企业会计 准则》的相关规定。

7 、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为 3.20 亿元，本期计提减值准 备 1.64 亿元。请详细说明各参股公司的具体情况，包括但不限于投资金额、持 股比例、各期经营情况等；是否存在业绩承诺，如是，请说明承诺履行及补偿 情况，是否存在未履行承诺，如是，请说明拟采取的应对措施；请结合业绩承 诺履行情况说明长期股权投资减值准备的具体测算过程，计提是否充分、合理。 请审计机构就减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

公司回复：

公司在合营安排或联营企业中的权益详情如下：

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营				持股比例	持股比例	对合营企业或联营企业
	主经地	地	业
企业名称	要营	注册	务性质	直接	间接	投资的会计处理方法
深圳市兆威新能源
	深圳市	深圳市	新能源	49.00%		权益法
科技有限责任公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

深圳市	深圳市	制造、贸易	45.00%		权益法
北京市	北京市	新能源	46.44%		权益法
上海市	上海市	资源、加工	20.00%		权益法
海西蒙古族	海西蒙古族藏
		资源、开采	8.33%		权益法
藏族自治州	族自治州

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
	深圳市兆威新能源科技有限责任公司	深圳市兆威新能源科技有限责任公司
流动资产	5,021,748.76	7,552,976.58
其中：现金和现金等价物	984,091.42	571,908.58
非流动资产	16,979,193.62	19,851,939.17
资产合计	22,000,942.38	27,404,915.75
流动负债	19,132,089.75	22,160,360.24
负债合计	19,132,089.75	22,160,360.24
归属于母公司股东权益	2,868,852.63	5,244,555.51
按持股比例计算的净资产份额	1,405,737.79	2,569,832.20
营业收入	6,109,755.51	6,278,879.95
财务费用	17,063.00	17,343.75
净利润	-2,375,702.88	-22,031,805.37
综合收益总额	-2,375,702.88	-22,031,805.37

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

	2019 年末/2019 年发生额	2019 年末/2019 年发生额	2019 年末/2019 年发生额	2019 年末/2019 年发生额
		深圳市新彩再生材料	北京百能汇通科技股
	青海锦泰钾肥有限公司			上海中锂实业有限公司
		科技有限公司	份有限公司
流动资产	1,437,873,013.82	206,985,553.51	18,917,746.16	191,034,315.42
非流动资产	1,860,660,550.87	23,240,533.11	69,532,432.43	90,386,852.64
资产合计	3,298,533,564.69	230,226,086.62	88,450,178.59	281,421,168.06
流动负债	1,069,716,911.08	143,274,019.73	9,749,362.87	82,199,695.90
非流动负债	1,291,996,460.18	17,290,000.00	2,521,919.88	6,128,000.00
负债合计	2,361,713,371.26	160,564,019.73	12,271,282.75	88,327,695.90
少数股东权益			-496,153.57
归属于母公司
	936,820,193.43	69,662,066.89	76,675,049.41	193,093,472.16
股东权益
按持股比例计
	78,068,349.45	31,347,930.26	35,607,583.87	38,618,694.43
算的净资产份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

额
对联营企业权
益投资的账面	223,672,200.00		11,288,600.00	84,716,600.00
价值
营业收入	401,797,119.59		5,133,080.02	331,328,342.85
净利润	24,561,594.88	-2,921,318.80	-21,511,430.44	-12,616,919.90
其他综合收益	2,000,000.00
综合收益总额	26,561,594.88	-2,921,318.80	-21,511,430.44	-12,616,919.90

其中，公司与北京百能汇通科技股份有限公司（以下简称“北京百能”）、 上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）、青海锦泰钾肥有限公司（以 下简称“青海锦泰”）签订的投资协议中存在业绩承诺条款。

（4）北京百能附业绩补偿的投资事项

2016 年 3 月 16 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 收购北京百能汇通科技股份有限公司 8%股权并增资扩股的议案》，公司以自有 资金 800 万元收购苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）持有北京百能的全部 股份即 8%股权，并在上述股权交割完成后，公司向北京百能增资 7,975 万元， 认购北京百能 5,525 万股。陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛投资管理有限公司（以 下简称“青海晶盛”）承诺北京百能 2016 年至 2018 年三年净利润分别不低于 2,000 万元、4,000 万元、6,000 万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总 额，由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估，并以评估价为基础， 陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无 偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。转让的标的公司股份比例计算方式为： （承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额）/标的公司评估价。截止 2019 年 12 月 31 日，公司未完全出资，实际投资 7,300.00 万元，持股占比 46.44%。 北京百能业绩承诺完成情况：

单位：万元

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	累计承诺数	累计实现数	累计差异额
2016	净利润	2,000	-228.38	2,000	-228.38	-2,228.38
2017	净利润	4,000	-701.48	6,000	-929.86	-6,929.86
2018	净利润	6,000	-1,517.50	12,000	-2,447.36	-14,447.36

北京百能 2016-2018 年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺， 根据公司与北京百能签订的投资协议中约定的业绩承诺补偿条款，陆克、孟琳、 刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额 12,000 万元与实际净利润总额-2,447.36

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

万元的差额为-14,447.36 万元，转让的标的公司股份比例计算方式为：（承诺的 三年净利润总额减去三年的实际净利润总额）/标的公司评估价。根据 2019 年底 评估报告显示，陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛所持有的北京百能股权价值为 1301.93 万元，标的公司北京百能评估价为 2,430.79 万元。陆克、孟琳、刘学军、 青海晶盛应无偿向公司出让其持有的北京百能股份为：承诺的三年净利润总额与 三年的实际净利润总额的差额 14,447.36 万元/标的公司评估价 2,430.79 万元× 100%=594.35%。公司已于 2019 年 10 月 16 日向深圳仲裁委员会申请仲裁，受理 案号为：（2019）深国仲受 6292 号，要求将陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛合 计持有的北京百能 53.56%的股份变更至本公司名下。截至本问询函回复日，该 案件尚在审理过程中。目前公司对北京百能仍有 1,475.00 万元增资款未出资到位。 公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

公司往期对北京百能长期股权投资计提减值情况如下：

单位：万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2018 年	5,918.85	4,418.85	1,500.00
2019 年	4,966.13	1,128.86	3,837.27

公司 2019 年对北京百能投资可收回金额的确定依据和过程： Ⅰ可收回金额的确定依据：

公司将对北京百能的投资纳入长期股权投资核算。因北京百能经营不佳，财 务状况恶化，公司管理层判断对北京百能的投资存在减值迹象，并聘请广东中广 信资产评估有限公司对北京百能 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评 估。根据其出具的中广信评报字[2020]第 055 号评估报告，评估结果为 2,430.79 万元，公司按照在被投资单位持股比例 46.44%计算，得出对北京百能股权的可 收回金额为 1,128.86 万元，据此对投资北京百能形成的长期股权投资计提资产减 值损失 2,337.27 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程：

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”本次资 产评估中，无法取得被投资单位提供的经管理层批准的未来预测资料，无法根据 资产预计未来现金流量的现值确定资产的可收回金额。本次评估采用公允价值减 处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程

公司对北京百能长期股权投资的公允价值通过北京百能股东全部权益价值 及公司持股比例确定。即：

公司对北京百能长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

因被投资单位处于亏损状态，且因资金不足的问题使项目无法进展；而被投 资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料，故也难以采用收益法进行评估。 本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法。

经资产基础法评估，北京百能资产账面值为 9,870.00 万元，评估值为 2,639.79 万元，减值额为 7,230.21 万元，减值率为 73.25 %；负债账面值为 209.00 万元， 评估值为 209.00 万元，无增减；所有者权益账面值为 9,660.99 万元，评估值为 2,430.79 万元，减值额为 7,230.20 万元，减值率为 74.84%。

则：北京百能股东全部权益价值 2,430.79 万元，公司持股比例为 46.44%， 计算得出对北京百能的长期股权投资可收回金额为 1,128.86 万元。

（5）上海中锂附业绩补偿的投资事项

2017 年 10 月 31 日，本公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》，同意本公司以自有资金 12,500.00 万元认购上海中锂新增注册资本 750.00 万元，超出注册资本部分的 11,750.00 万元全部计入资本公积，公司已于 2018 年 1 月 19 日将全部增资款 12,500.00 万元支付完毕。增资完成后，公司占上海中锂注册资本比例为 20.00%。 本次交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人承诺上海中锂 2017、2018、2019 年三年 扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,000.00 万元、6,000.00 万元、9,375.00 万 元，根据公司与上海中锂签订的增资协议约定，若上海中锂 2017 年经审计扣除 非经常性损益的净利润超过 3,000 万元，公司有权受让上海中锂剩余 80%股权。 2018 年 6 月 11 日，鉴于上海中锂 2017 年完成了业绩承诺，公司与上海中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

锂相关各方签订《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“转 让协议”）及《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东关于 收购 80%股权的盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），公司以支付现金的 方式购买上海中锂剩余 80%股权，交易金额为人民币 50,000 万元。根据协议约 定，公司收购上海中锂剩余 80%股权转让款分四笔支付，具体支付方式为：

①第一笔股权转让款：转让协议生效后 10 日内，公司支付 5,000 万元； ②第二笔股权转让款：标的资产交割完成后 10 日内，公司支付 9,000 万元； ③第三笔股权转让款：公司披露当期年度报告后且确定上海中锂实现 2018 年承诺净利润数后 10 日内，公司支付 14,000 万元；如上海中锂未实现 2018 年 承诺净利润数，则从 14,000 万元中扣除当期应补偿金额后支付；

④第四笔股权转让款：公司披露当期年度报告后且确定上海中锂实现 2019 年承诺净利润数后 10 日内，公司支付 22,000 万元；如上海未实现 2019 年承诺 净利润数且/或发生期末减值，则从 22,000 万元中扣除相应补偿后支付。

交易对方承诺上海中锂 2018 年、2019 年净利润分别不低于 6,000.00 万元、 9,375.00 万元，否则将按照约定对本公司进行补偿。如果上海中锂在业绩承诺期 内的任一会计年度内累积实现的经审计后的净利润低于该会计年度累积承诺净 利润时，交易对手方应按资产交割前各自持有上海中锂股权的比例向公司进行现 金补偿，补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积 已补偿金额。上海中锂业绩承诺完成情况及业绩补偿金额测算（按照实现的净利 润匡算）如下：

单位：万元

	2017 年	2018 年	2019 年
当期实现净利润	3,268.10	233.80	-1,261.69
累计实现净利润	3,268.10	3,501.90	2,240.21
当期业绩承诺净利润	3,000.00	6,000.00	9,375.00
累计业绩承诺净利润	3,000.00	9,000.00	18,375.00
截至当期期末实现净利润与业绩承诺累计差额	268.10	-5,498.10	-16,134.79
补偿期限内各年的承诺净利润总额		18,375.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

标的资产交易作价	50,000.00	50,000.00	50,000.00
当期应补偿金额	0	14,960.82	28,943.37
累积已补偿金额	0	0	0

鉴于协议签署期间所处行业发生较大变化，未来预期存在明显不确定性，公 司判断上海中锂 2018 年、2019 年完成业绩承诺存在较大困难，并于 2018 年 12 月 8 日第五届董事会第四次会议及 2018 年 12 月 25 日的 2018 年第五次临时股 东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩 余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”。由于增资事宜单方面通过公司董事会决议终止，公司收购上海 中锂剩余 80%股权的后续转让款合计 5 亿元并未支付。因该笔股权收购资金没有 如期到位，对于目标公司的运营计划及业绩对赌的实质影响双方仍在协商中，故 目前关于业绩补偿事项双方存在较大争议，上述业绩补偿仅为公司根据第一次增 资协议进行的初步测算。现公司正积极与梁立章、梁晓宇等协商中，争取通过部 分执行业绩对赌或股份回购等方式解决，从而维护公司及股东权益。公司将持续 跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

公司对上海中锂长期股权投资计提减值情况如下：

单位：万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2019年	12,383.95	8,471.66	3,912.29

公司 2019 年对上海中锂投资可收回金额的确定依据和过程：

Ⅰ可收回金额的确定依据：

公司将对上海中锂的投资纳入长期股权投资核算。因上海中锂业务增长未达 到预期，公司管理层判断对上海中锂的投资存在减值迹象，并聘请广东中广信资 产评估有限公司对上海中锂 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评估。 根据其出具的中广信评报字[2020]第 051 号评估报告，评估结果为 42,358.30 万 元，公司按照在被投资单位持股比例 20%计算，得出对上海中锂股权的可收回金 额为 8,471.66 万元，据此对投资上海中锂形成的长期股权投资计提资产减值损失 3,912.29 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减 值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于历 史年度上海中锂并未对公司进行分红，管理层也无法对未来的分红现金流进行预 测，故不适宜对长期股权投资的预计未来现金流量的现值进行评估。本次评估采 用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程

公司对上海中锂长期股权投资的公允价值通过上海中锂股东全部权益价值 及公司持股比例确定。即：

公司对上海中锂长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法；再根据 孰高原则确定最终的股权价值。

C. 经资产基础法评估，上海中锂资产账面值为 28,142.12 万元，评估值为 33,154.66 万元，增值额为 5,012.54 万元，增值率为 17.81 %；负债账面值为 8,832.77 万元，评估值为 8,832.77 万元，无增减；所有者权益账面值为 19,309.35 万元， 评估值为 24,321.89 万元，增值额为 5,012.54 万元，增值率为 25.96%。

D. 经收益法评估，上海中锂股东全部权益价值 42,358.30 万元。

a. 企业自由现金流量的预测如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	21,832.75	29,882.86	36,318.86	41,407.38	44,142.26
营业收入
	18,025.10	23,251.71	27,386.92	30,629.22	32,492.59
减：营业成本
税金及附加	84.58	132.94	172.35	204.66	220.68
销售费用	263.14	352.38	423.65	479.99	510.31
管理费用	1,242.04	1,470.71	1,659.60	1,815.81	1,914.30
财务费用	339.09	351.16	360.82	368.45	372.55
营业利润	1,878.80	4,323.97	6,315.53	7,909.25	8,631.83
减：所得税	469.70	1,080.99	1,578.88	1,977.31	2,157.96
净利润	1,409.10	3,242.98	4,736.65	5,931.94	6,473.87	6,473.87
加：税后利息支出	229.76	229.76	229.76	229.76	229.76	229.76

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
折旧与摊销	617.52	608.20	594.14	617.75	638.22	638.22
减：资本性支出	227.98	112.28	224.02	328.79	355.84	638.22
营运资金增加	-5,659.61	2,012.80	1,046.13	554.57	539.75	-
现金流	7,688.01	1,955.84	4,290.39	5,896.08	6,446.25	6,703.63

b.折现率的确定

本次评估采用WACC 模型确定折现率。计算公式如下：

==> picture [182 x 46] intentionally omitted <==

其中：

①Re 为股本回报率：

Re =Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Rs

式中：Rf——无风险报酬率

Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

β ——无杠杆市场风险系数 Rs——特有风险超额收益率

②Rd 为债权回报率；

③资本结构，本次评估采用迭代方式计算资本结构；

④所得税税率，本次评估取25%。

b.1 确定无风险收益率Rf

选取距基准日十年以上剩余期限的长期国债到期收益率平均值为Rf。

Rf= 3.94%

b.2 确定评估对象权益资本的预期市场风险系数 β e

==> picture [198 x 31] intentionally omitted <==

其中：

D/E：本次评估采用迭代方式计算资本结构；

t：所得税税率25%；

 u ：参照国内相近上市公司剔除财务杠杆 β 值平均值数据；

根据企业主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场选取 3 间

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

• 对比公司，其评估基准日最近三年以内剔除财务杠杆 β 平均值为0.9154。

• β 权益（企业）则根据资本结构测算。

• b.3 测算确定市场风险超额回报率ERP，即(Rm-Rf)

• 为规避2007~2008 股市动荡对最终取值的影响，取沪深300 指数2009-2019

• 年每年股市收益率，计算每年股市收益率的几何平均值，11 年的平均值为 11.20% 。

• 对应选取各年年底“十年以上剩余期限长期国债到期收益率”，11 年的平

• 均值为4.08%。

结论：ERP= 11.20%- 4.08%= 7.12%

• b.4 测算确定规模超额收益率Rs

• 利用通过规模超额收益率与资产总额、总资产报酬率之间的关系建立回归分

析模型如下：

• Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

结论：Rs≈2.98%

• b.5 计算股权收益率Re

根据上述参数及 β 权益（企业）测算。

• b.6 债权回报率Rd

采用企业实际贷款利率作为我们的债权回报率计算参数，税后债权回报率即

Rd= 3.77%。

b.7 WACC 的测算确定

项目	数额
D/E（迭代计算）	13.92%
企业适用所得税率T	25%
β	1.0110
Rf	3.94%
ERP	7.12%
Rs	2.98%
权益资本成本Re	14.12%
债务资金成本Rd	3.77%
WACC	12.85%

c.收益法评估结果

• c.1、经营性资产价值的测算（如下表）

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
现金流	7,688.01	1,955.84	4,290.39	5,896.08	6,446.25	6,703.63
折现年期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%
折现系数	0.9413	0.8342	0.7392	0.6550	0.5804	4.5169
折现现值	7,237.08	1,631.48	3,171.34	3,861.96	3,741.54	30,279.56
现金流现值合计	49,922.97

c.2、溢余资产及非经营性资产的确定

经核实溢余资产及非经营性资产评估价值为-1,464.67 万元。

c.3、有息负债的确定

经核实有息负债评估价值为6,100.00 万元。

c.4、评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-基准日 有息负债= 42,358.30 万元。

则：上海中锂股东全部权益价值42,358.30 万元，公司持股比例为20.00%， 计算得出对上海中锂的长期股权投资可收回金额为8,471.66 万元。

（6）青海锦泰附业绩补偿的投资事项

2017 年 10 月 31 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司首次以自有资金 20,000.00 万元认购锦泰钾肥新增注册资本 666.67 万元，超出注册资本部分的 19,333.33 万元全部计入资本公枳。增资完成后，公司占青海锦泰注册资本比例 为 6.25%，公司已于2017 年12 月5 日全部支付上述 20,000.00 万元增资款。

2017 年 12 月 18 日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关 于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司继续对青海锦泰 增资 40,000.00 万元。其中 1,333.33 万元用于认购青海锦泰新增注册资本，余款 38,666.67 万元作为青海锦泰的资本公积金，增资完成后，公司占青海锦泰注册 资本比例为 16.67%。根据协议约定，公司将本次增资款分两期支付，具体如下：

①在协议生效且先关前提条件全部成就后的 7 个工作日内，公司支付第一期 增资款项 10,000 万元。

②2018 年 1 月 31 日之前，公司支付第二期增资款 30,000 万元。 在上述两次增资中，交易对方青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“青

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

海富康”）、李世文承诺青海锦泰 2018、2019、2020 年三年扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 15,000.00 万元、25,000.00 万元、35,000.00 万元。公司已 于 2017 年 12 月 28 日支付第一期增资款 10,000 万元，由于青海锦泰 2018 年、 2019 年均未完成业绩承诺，且近年来受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产 品产能扩张的影响，锂产品供大于求，价格呈下降趋势，在此环境下，锂产业链 相关企业经营情况均不甚乐观，公司基于实际情况及风险考量，对青海锦泰第二 期增资款 30,000 万元尚未支付。根据《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、 《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》关于业绩补偿方法，在公司本次投资完 成后（如有追加投资的，包括追加投资），如若青海锦泰在 2018 至 2020 年各年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，公司有权选择要 求补偿义务人（青海富康、李世文）进行股权补偿或者回购股权，具体如下： A.股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿， 股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷累计承 诺扣非后净利润×青海锦泰总股本

B.股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润 80%的，青海富康、李世文应当回购 公司增资青海锦泰的股权，回购价格应按公司在本协议项下支出的全部增资款、 10%年利率计算的本利（回购价格P1 计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M(1+10%T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下公司实际支出的全部增资款，T 为 本协议项下公司的全部增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然 天数。

青海锦泰业绩承诺完成情况及业绩补偿测算（按照实现的净利润匡算）如下：

业绩补偿方式一：股权补偿（单位：万元）	2018 年	2019 年	2020 年
当期已实现净利润	3,295.41	2,456.16	--
当期承诺扣非净利润	15,000.00	25,000.00	35,000.00
累计承诺扣非后净利润	75,000.00
目标公司总股本（万股）	12,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

当期补偿股权数量（万股） 1,872.73 3,607.01 --

业绩补偿方式二：股权回购（单位：万元）	2018 年	2019 年	2020 年
当期已实现净利润	3,295.41	2,456.16	--
当期承诺扣非净利润	15,000.00	25,000.00	35,000.00
承诺期当年净利润与承诺业绩比值	21.97%	9.82%	--
回购年利率	10.00%
实际支付的全部增资款	30,000.00
全部增资款实际支付之日	2017 年12 月28 日
执行回购请求权之日	2019 年12 月31 日
实际支付之日至执行回购请求权之日的自然 天数	734
回购金额	36,032.88

注：青海锦泰追溯调整了 2018 年度经营业绩，调整后 2018 年净利润为 3,295.41 万元。

青海锦泰 2018 年、2019 年均未完成业绩承诺，由于公司尚有 30,000 万元股 权增资款未支付，对于目标公司的运营计划及业绩对赌的实质影响双方仍在协商 中，故目前关于业绩补偿事项双方存在较大争议。因此，上述业绩补偿仅为公司 根据增资协议进行的初步测算，现公司正积极与青海锦泰原股东就投资协议及业 绩对赌承诺事宜协商中，争取通过执行业绩对赌或股份回购等方式解决，从而维 护公司及股东权益。公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。 公司对青海锦泰长期股权投资计提减值情况如下：

单位：万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2019年	30,579.33	22,367.22	8,212.11

近年来，受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产品产能扩张的影响，锂产 品供大于求，价格呈下降趋势。在此环境下，2019 年锂产业链相关企业经营情 况均不甚乐观，2019 年青海锦泰经营业绩未达预期。公司认为，对青海锦泰的 投资存在减值迹象。公司 2020 年 1 月 19 日召开第五届董事会第二十次会议及第 五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对青 海锦泰计提资产减值准备 5,000 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

公司聘请专业评估机构对上述长期股权投资进行评估，但由于新冠疫情的影 响，青海锦泰复工时间较晚，部分评估资料未能按期提供，评估机构未能按期完 成评估工作。

公司管理层与青海锦泰就评估工作的进度和协调进行充分沟通，加大协调力 度，在利用前期评估机构工作基础上，组织了多个部门协助投资部和财务部对青 海锦泰的股权可回收金额进行调研和评估测算，并邀请评估专家指导，经测算公 司对青海锦泰应计提减值调整为 8,212.11 万元。

公司 2019 年对青海锦泰投资可收回金额的确定依据和过程：

A. 具体评估方法：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。

B. 可收回金额的计算过程

公司对青海锦泰长期股权投资的公允价值通过青海锦泰股东全部权益价值 及公司持股比例确定。即：

公司对青海锦泰长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例 本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用收益法。

a.本次预测沿用了北京经纬资产评估有限责任公司于2018 年8 月14 日出具 的“经纬评报字（2018）087 号”《青海锦泰钾肥有限公司巴仑马海钾盐矿采矿 权评估报告》中对矿山服务年限的计算方法。根据《青海省国土资源厅关于冷湖 镇巴仑马海钾盐矿开发利用方案的批复》（青国土资矿【2014】130 号）中测算 确定的矿山服务年限为 16.5 年，自 2014 年 6 月 19 日起计。截至 2019 年末，已 使用 5.54 年，剩余 10.96 年。根据青海锦泰与青海省国土资源厅签订的“采矿权 出让合同（补充合同）”约定，采矿权出让期 18.5 年（自 2015 年 4 月计起）。 截至 2019 年末，已使用 4.67 年，剩余 13.83 年。综合考虑上述因素，本次估算 确定的矿山服务年限为 10 年，并以此作为收益预测期限。

b.企业各年预期现金流量的预测如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	73,287.61	102,139.66	124,771.07	134,818.86	143,703.11	152,404.79

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

减：营业成本	45,157.62		60,803.58	69,476.24	69,476.24	71,601.44	71,601.44	73,302.01	73,302.01	74,450.47
税金及附加	2,680.02		3,279.82	3,937.96		4,353.16		4,703.44		5,158.16
销售费用	5,108.90		6,149.83	7,239.12		7,932.42		8,510.75		8,946.53
管理费用	652.86		663.43	674.21		685.20		696.41		707.85
财务费用	9,942.20		9,942.20	9,942.20		9,942.20		9,942.20		9,942.20
营业利润	9,746.02		21,300.82	33,501.36		40,304.44		46,548.30		53,199.57
减：所得税	2,436.50		5,325.20	8,375.34		10,076.11		11,637.08		13,299.89
净利润	7,309.51		15,975.61	25,126.02		30,228.33		34,911.23		39,899.68
加：税后利息支出	7,456.65		7,456.65	7,456.65		7,456.65		7,456.65		7,456.65
折旧与摊销	8,454.46		10,398.59	11,348.19		11,368.71		11,406.23		11,439.24
减：资本性支出	10,108.18		20,244.91	314.90		410.77		593.79		819.68
营运资金增加	9,321.69		6,173.21	929.78		-1,422.13		-1,470.98		-2,038.96
现金流	3,790.76		7,412.73	42,686.18		50,065.05		54,651.30		60,014.86
			续表
项目	2026年		2027年		2028年		2029年		资产残值
营业收入	161,662.87		170,116.84		179,023.17		188,406.86
减：营业成本	75,512.98		76,334.49		76,899.38		77,746.11
税金及附加	5,461.12		5,775.22		6,111.55		6,459.24
销售费用	9,405.04		9,876.31		10,371.33		10,891.33
管理费用	719.52		731.42		743.56		755.94
财务费用	9,942.20		9,942.20		9,942.20		9,942.20
营业利润	60,622.01		67,457.21		74,955.15		82,612.04
减：所得税	15,155.50		16,864.30		18,738.79		20,653.01
净利润	45,466.51		50,592.90		56,216.36		61,959.03
加：税后利息支出	7,456.65		7,456.65		7,456.65		7,456.65
折旧与摊销	11,362.06		10,970.76		10,222.88		9,432.72
减：资本性支出	947.91		608.81		557.05		584.18
营运资金增加	-2,351.13		-2,247.99		-2,652.73		-2,510.54
现金流	65,688.43		70,659.50		75,991.57		80,774.76		127,433.93

c.折现率的确定

本次采用WACC 模型确定折现率。计算公式如下：

其中：

①Re 为股本回报率：

Re =Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Rs

式中：Rf——无风险报酬率；

Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

• β ——无杠杆市场风险系数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

Rs——特有风险超额收益率

②Rd 为债权回报率；

③资本结构，本次采用迭代方式计算资本结构；

④所得税税率，本次取25%。

c.1 确定无风险收益率Rf

选取距基准日十年以上剩余期限的长期国债到期收益率平均值为Rf。 Rf= 3.94%

c.2 确定对象权益资本的预期市场风险系数 β e

==> picture [195 x 33] intentionally omitted <==

其中：

D/E：本次采用迭代方式计算资本结构；

t：所得税税率25%；

 u ：参照国内相近上市公司剔除财务杠杆 β 值平均值数据；

根据企业主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场选取 “采

矿业”版块，其基准日最近三年以内剔除财务杠杆 β 平均值为0.5802

则：

β 权益（企业）根据资本结构测算。

c.3 测算确定市场风险超额回报率ERP，即(Rm-Rf)

为规避2007~2008 股市动荡对最终取值的影响，取沪深300 指数2009-2019 年每年股市收益率，计算每年股市收益率的几何平均值，11 年的平均值为 11.20% 。

对应选取各年年底“十年以上剩余期限长期国债到期收益率”，11 年的平 均值为4.08%。

结论：ERP= 11.20%- 4.08%= 7.12%

c.4 测算确定规模超额收益率Rs

利用通过规模超额收益率与资产总额、总资产报酬率之间的关系建立回归分

析模型如下：

Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

结论：Rs≈1.24%

c.5 计算股权收益率Re

根据上述参数及 β 权益（企业）测算。

c.6 债权回报率Rd

根据企业实际情况测算，即Rd= 4.97%。

c.7 WACC 的测算确定

项目	计算
企业迭代估算D/E	70.37%
E/(D+E)	59%
D/(D+E)	41%
企业适用所得税率T	25%
β	0.8864
Rf	3.94%
ERP	7.12%
Rs	1.24%
权益资本成本Re	11.49%
债务资金成本Rd	4.97%
WACC	8.80%

d. 收益法估算结果

d.1、经营性资产价值的测算（如下表）

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2021 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2024 年	2024 年	2025 年
现金流	3,790.76	7,412.73		42,686.18		50,065.05		54,651.30		60,014.86
折现年期	0.5	1.5		2.5		3.5		4.5		5.5
折现率	8.80%	8.80%		8.80%		8.80%		8.80%		8.80%
折现系数	0.9587	0.8812		0.8099		0.7444		0.6842		0.6288
折现现值	3,634.22	6,531.83		34,571.24		37,267.78		37,391.29		37,739.82
现金流现值合计
	续表
项目	2026年		2027年		2028年		2029年		资产残值
现金流	65,688.43		70,659.50		75,991.57		80,774.76		127,433.93
折现年期	6.5		7.5		8.5		9.5		9.5
折现率	8.80%		8.80%		8.80%		8.80%		8.80%
折现系数	0.5780		0.5312		0.4883		0.4488		0.4488
折现现值	37,966.54		37,536.51		37,103.92		36,249.43		57,188.75
现金流现值合计	363,181.33

d.2、溢余资产及非经营性资产的确定

经核实溢余资产及非经营性资产55,320.34 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

d.3、有息负债的确定

经核实有息负债150,095.00 万元。

d.4、估算结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-基准日 有息负债= 268,406.67 万元。公司对青海锦泰长期股权投资的可收回金额=被投 资单位测算值*持股比例= 268,406.67×8.33%（公司持股比例）= 22,367.22 万 元。

公司对青海锦泰长期股权投资的账面值为30,579.33 万元，可收回金额值为 22,367.22 万元，减值额为8,212.11 万元。

（7）对深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称“深圳新彩”）投资 可收回金额的确定依据和过程：

公司往期对深圳新彩长期股权投资计提减值情况如下：

单位：万元

年份	账面金额	可回收金额	减值金额
2018 年	3,269.80	2,092.52	1,177.28
2019 年	3,138.34	-6,357.91	3,138.34

公司2019 年对深圳新彩投资可收回金额的确定依据和过程：

Ⅰ可收回金额的确定依据：

公司将对深圳新彩的投资纳入长期股权投资核算。因深圳新彩经营不佳，财 务状况恶化，公司管理层判断对深圳新彩的投资存在减值迹象，并聘请广东中广 信资产评估有限公司对深圳新彩2019 年12 月31 日的全部股东权益价值进行评 估。根据其出具的中广信评报字[2020]第050 号评估报告，评估结果为 -14,128.68 万元，公司按照在被投资单位持股比例45.00%计算，得出对深圳新 彩股权的可收回金额为-6,357.91 万元，据此对投资深圳新彩形成的长期股权投 资计提资产减值损失1,961.06 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程：

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于历 史年度深圳新彩并未对公司进行分红，且深圳新彩陷入停顿状态，管理层无法对 未来的分红现金流进行预测，故不适宜对长期股权投资的预计未来现金流量的现 值进行评估。本次评估采用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。 B. 可收回金额的计算过程

公司对深圳新彩股权投资的公允价值通过深圳新彩股东全部权益价值及公 司持股比例确定。即：

公司对深圳新彩股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

因被投资单位处于亏损状态，且目前被深圳市市场和质量监督管理委员会南 山局列入经营异常名单；而被投资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料， 故也难以采用收益法进行评估。本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资 产基础法。

经资产基础法评估，深圳新彩资产账面值为8,140.58 万元，评估值为 -12,181.77 万元，减值额为20,322.35 万元，减值率为249.64 %；负债账面值 为1,946.91 万元，评估值为1,946.91 万元，无增减；所有者权益账面值为 6,193.67 万元，评估值为-14,128.68 万元，减值额为20,322.35 万元，减值率 为328.11 %。

则：深圳新彩股东全部权益价值-14,128.68 万元，公司持股比例为45%，计 算得出对深圳新彩的长期股权投资可收回金额为-6,357.91 万元。 年审会计师回复：

针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

• 1、评价、测试公司投资业务减值相关内部控制的设计和执行的有效性；

• 2、获取公司被投资单位财务及经营数据并进行分析性程序，了解被投资单

• 位财务及经营状况；

• 3、评价公司聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

• 4、与管理层及外部专家讨论投资业务减值测试过程中所使用的价值类型、

• 评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

• 5、在利用外部专家工作的基础上，对该投资可收回金额的测算过程进行复

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

核，以确定采用的关键假设、估值方法和折现率等参数的合理性；

经核查，我们认为，公司长期股权投资减值准备的计提充分、合理，符合《企 业会计准则》的相关规定。

四、关于收入与持续经营能力

8 、 2017 年至 2019 年，你公司实现营业收入 6.47 亿元、 6.04 亿元、 4.31 亿 元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 1.40 亿元、 -2.08 亿 元、 -3.07 亿元。

（ 1 ）请结合你公司行业状况、同行业公司情况、主要产品盈利能力、营业 利润主要来源、成本和毛利率情况等说明你公司最近两年净利润持续为负的原 因，以及拟采取改善经营业绩的应对措施。

公司回复：

报告期内，公司涉及主要业务：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业 务。

光伏发电有降低温室效应及碳排放等诸多环境和社会效应，也是国家大力鼓 励发展的行业。在国家政策的扶持下，国内光伏行业发展迅速。根据光伏发电发 展规模、发电成本变化情况等因素，国家逐步调减光伏电站标杆上网电价。2018 年531 新政后，国家新能源补贴退坡，且发放进度缓慢。部分地方出现限制光伏 发电现象。部分民企受制于资金和经营压力，先后退出市场。

公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家级高新技术 企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术上具有领先的优势。公司的气雾漆产 品处于细分行业的领先地位。随着众多竞争者加入市场，行业竞争日趋激烈。

公司推出了多种生物降解材料制品，对环境友好，属于国家鼓励发展的朝阳 行业，行业前景看好。由于降解产品生产成本相对普通产品为高，目前公司此类 业务订单偏小，仍处于发展初期，固定成本相对较高，导致毛利率偏低，未找到 细分市场相同的上市公司作为对比。

公司 2019 年营业收入、成本、毛利率与 2018 年对比如下：

				营业收入比 上年同期增 减	营业成本 比上年同 期增减	毛利率比 上年同期 增减
行业	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

精细化工行 业 光伏发电行 业 新材料行业
	183,029,004.99	135,843,483.35	25.78%	-37.18%	-35.77%	-1.63%
	211,450,493.79	95,720,998.42	54.73%	-8.76%	1.22%	-4.47%
	36,803,404.40	36,253,178.90	1.50%	21.34%	20.61%	0.60%

公司 2019 年主要产品和同行业公司毛利率对比情况如下：

							同行业毛利率对比	同行业毛利率对比	同行业毛利率对比
		营业 收入 （元）	营业成 本 （元）		保宝龙 科技 （HK01 861）	三和精 化 （HK00 301）	自由 能 （872 303）	拓日 新能 （002 218）	旷达 科技 （002 516）	太阳 能 （000 591）	东方 日升 （300 118）
行 业	产品系 列			毛利 率
精 细 化 工 行 业	环保功 能涂料 与辅料	143,32
		8,139.	106,033,	26.0	-	29.88%		-	-	-	-
		39	456.24	2%
	绿色环
		83	11506	22
	保家居	9,7, 05311	7,, 42	7. %	-	-	30.48	-	-	-	-
	用品	.	9.	7			%
	汽车环 保节能 美容护 理用品
		29,917 ,812.4 9	22,694,9 57.69	24.1 4%
					29.20%	-		-	-	-	-
光 伏 发 电 行 业
	光伏发 电	211,45 0,493. 79	95,720,9 98.42	54.7 3%				61.34 %	55.24 %	63.68 %	50.20 %
					-	-	-

综上，公司主业发展基本正常，与同行业相比差异不大。最近两年净利润为 负的原因主要原因如下：

① 从稳健经营和谨慎角度出发，公司依法按照会计准则对公司应收账款、 其他应收款、存货、在建工程、长期股权投资、其他非流动金融资产等进行全面 清查和资产减值测试后，公司 2018、2019 分别计提各项资产减值准备和公允价 值变动损益合计 2.3 亿元、2.48 亿元。

② 因整体融资环境和大股东股份冻结等因素影响，公司的融资成本增加， 2017 年财务费用 2936.82 万，2018 年公司财务费用 1.28 亿元。2019 年公司财务 费用 1.46 亿元。

③ 2018 年底，公司石岩厂区因政府要求搬迁，公司精细化工业务生产经营 受到较大影响，2018 年精细化工业务营业收入较 2017 年下降 13.44%，2019 年 精细化工业务营业收入较 2018 年下降 37.18%，直到 2019 年 11 月产能才基本恢 复正常。因公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响，客户流失较多， 公司 2019 年精细化工板块营业收入大幅下降。同时，原材料价格上涨，新生产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

线和配套设施建设支出，也对公司经营业绩产生一定影响。

④ 公司光伏电站受天气影响较大，江西新余德佑电站受水灾停产，2019 年 发电有所下降。国家 531 新政后，光伏行业受影响较大。新能源补贴迟迟不能到 位，应收国家新能源补贴款账面余额已达 3.62 亿，加剧公司资金紧张局面。

针对以上不利因素，公司积极应付，采取了一系列增强流动性和经营改善措 施。

(1)公司紧紧围绕未来的发展战略，转变创新思维模式和创新商业模式，确 保主营业务优化升级和恢复性增长。在新能源光伏电站方面：已并网的项目重点 抓发电质量，提高发电量，降低运维成本，提高经济效益。同时要充分利用国家 优惠政策，寻求国家支持，从各方面增加公司现金流入。同时，加强资金管理， 提高资金的周转速度。

（2）加强对锂电上游材料、新能源汽车的能效型储能技术等方面的投资清 理，通过转让或被收购的方式回收对外投资的资金，增加公司的流动资金。

（3）紧紧围绕公司在精细化工行业方面的优势，加快老业务环保型升级和 持续增长，坚持以客户需求为导向，完善以核心产品带动关联产品和关联服务提 高市场占有率。进一步提高技术能力，以技术创新，实现公司精细化工板块的产 品由工业品领域延伸至民用品领域的转变，确保公司经营目标恢复到 2017 年水 平。营业额的增长带动资金流入量的增长。

（4）在生物基降解材料业务方面，市场容量巨大，公司会继续发挥生物基 材料、生物降解材料及制品技术优势，进一步拓展一次性餐饮具、膜袋制品等市 场份额，启动生物降解地膜的推广应用，扩大市场占有率，增长公司的营业额及 利润。

（5）新能源板块，公司将采取多项技术手段，努力提高光伏组件效率。同 时公司积极准备承接一些光伏电站运维服务，开拓新的利润增长点。

（6）公司持有 200 多兆瓦的光伏电站，运营成本低，客户多为电网公司， 现金流较稳定。2020 年 4 月，财政部办公厅印发《关于开展可再生能源发电补 贴项目清单审核有关工作的通知》，正式启动可再生能源补贴清单制。公司目前 暂未纳入前七批国补目录的电站大多符合该通知规定的条件，有望获得国家新能 源补贴，增加现金流入。以上条件均能支撑经营业绩的增长。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

（ 2 ）年报显示， 2019 年你公司精细化工行业实现收入 1.83 亿元，占比 42.44% 。请说明你公司精细化工行业各产品的名称、用途、销售价格、营业收 入、成本、毛利率状况，并说明相关产品毛利率与同行业公司是否存在差异， 如是，请说明原因。

公司回复：

公司 2019 年精细化工业务产品情况如下：

				销售平 均价格
序号	产品系列	产品类别	产品用途
			广泛用于装饰、装潢、五金、塑胶、木器、金属、 玻璃等材料的涂料
		装饰气雾漆系列
			适用于金属表面的任何器材、部件，具有强效防腐、 防锈功能。
	环保功能涂 料及辅料	功能气雾漆系列		5.66 元/ 罐
1
			集除醛、杀虫、抗菌、隔热、防滑、保护、装饰性 能为一体化功能性涂料，广泛适用于家庭、酒店、 办公等场地装修装饰。
		功能性涂料系列
			护理蜡系列主要用于木质家具、办公用品、家用电 器、皮革座椅、仪表板、塑料、大理石板的清洁、 上光、除尘去污，使其免受紫外光、大气臭氧的影 响，防止褪色、老化及起皱，能有效防止灰尘积淀， 可延长地板、家具/家私的使用寿命；其他主要用于 家庭、酒店、宾馆、办公楼等场所的清洁、除毒、 抗菌。
		家具/家私护理系列
	绿色环保家 居用品			6.05 元/ 罐
2
			用于一般家庭室内的墙面装饰、空气净化；装修污 染治理，除异味、降解污染气体、清新空气；家居 清洁养护，清洗空调、清洁家电屏幕、家具护理； 地面防滑等
		健康家居生活用品 系列
			适用于家庭、餐馆、酒店等场所的厨房炊具、家用 电器、玻璃、卫生间等表面的清洗清洁护理。
		清洁护理系列
		漆面养护系列	汽车、摩托车表面的去污、上光、保护。
		内饰养护系列	汽车车厢内饰的去污、上光、保护、空气清洁。
	环保节能汽 车养护用品	底盘养护系列	汽车底盘防锈、隔音、保护。	8.69 元/ 罐
3
			汽车、摩托车发动机、水箱、刹车系统的清洁、润 滑、修复和保护。
		发动机养护系列
		轮胎养护系列	汽车轮胎清洁、抗老化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

==> picture [95 x 36] intentionally omitted <==

季节性养护用品系 汽车（夏季）制冷和（冬季）防冻。 列

==> picture [52 x 36] intentionally omitted <==

公司 2019 年精细化工业务经营情况如下：

					同行业毛利率对比	同行业毛利率对比	同行业毛利率对比
					保宝龙 科技 （HK01 861）	三和精 化 （HK00 301）
				毛利 率			自由能 （87230 3）
产品系列	营业收入	营业成本	毛利额
环保功能涂料 与辅料	143,328,139. 39	106,033,456. 24		26.02 %
			37,294,683.15		-	29.88%
绿色环保家居 用品				27.27 %
	9,783,053.11	7,115,069.42	2,667,983.69		-	-	30.48%
汽车环保节能 美容护理用品	29,917,812.4 9	22,694,957.6 9		24.14 %
			7,222,854.80		29.20%	-

公司三大类产品毛利率略低于同行业公司毛利率水平，主要由于公司石岩厂 区搬迁后，精细化工业务的生产模式暂时从自主生产转变成授权代加工生产，成 本较自主生产有所上升。另外，公司与其他公司在细分产品、细分市场也有所差 异。

（ 3 ）年报显示， 2019 年你公司光伏发电行业实现收入 2.11 亿元，占比 49.03% 。请说明你公司各光伏电站的产能、产能利用率、电价补贴申报审核情 况、营业收入金额及占比，以及各光伏电站的权属情况，是否存在抵押或者其 他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存 在查封、冻结等司法措施等，相关权利限制是否对你公司生产经营产生影响。

公司回复：

公司各光伏电站情况如下：

			2019		产能		收
		容量 （MW )	年发电	设计发	利用	2019 年	入	电价补贴
序号	项目公司		量（万	电量	率	营业收入	占	申报审核	备注
			度）	(万度)	（）	（元）	比	情况
					%
	宁夏石嘴山市惠							第六、七
1	农区20MW光伏 发电站	20	2492.21	3092	80.60 %	19,823,0 35.26	9.3 7%	批国补名 录
	河北承德围场县 中草药种植结合
					9823		29	国补申报
2	50MW光伏发电 项目	50	7356.59	7489	. %	62,019,2 56.80	. 33%	审核中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

55

	安徽省庐江县白 湖镇胜利圩种养
					1071		90	第七批国
3	殖基地20MW光 伏发电项目	20	2174.58	2030	. 2%	19,164,4 67.76	. 6%	补名录
	安徽省庐江县白 湖镇梅山村养殖 基地20MW光伏 发电项目
						7,516,10 6.76
					107.7 0%		3.5 5%	国补申报 审核中	按8.55MW 建设指标 申请
4		20	2218.58	2060
	江西新余德佑太								因2019年7月受洪灾 影响，设备受损停止 发电
					4431		57	国补申报
5	阳能电力35MW 并网光伏项目	35	1374.79	3103	. %	12,060,5 68.49	. 0%	审核中
	河南遂平县嵖岈 山镇凤凰山 30MW光伏发电 项目
						23,124,1 32.79			分2 期建设，其中一 期20MW 符合国补申 报条件
					115.5 6%		10. 94%	国补申报 审核中
6		30	3380.13	2925
	江西省永新县高 市乡樟木山
					9474		69	国补申报
7	20MW光伏发电 项目	20	1867.38	1971	. %	14,760,1 85.03	. 8%	审核中
									包括金洲4.5MW 屋顶 分布式发电站，久立 特材料科技一期 1.76MW 屋顶分布式 发电站，织里童装城 0.8MW 屋顶分布式发 电站，吴兴区科创园 3.01MW 屋顶分布式 发电站
	湖州晶盛光伏科 技有限公司光伏 发电项目					8,370,95 9.35
					92.77 %		3.9 6%
8		10.07	847.91	914				已取得
	兰溪市永晟新能 源有限公司
					7688		54
9	14.5MW分布式 光伏发电项目	14.5	1163.96	1514	. %	11,504,0 65.57	. 4%	已取得
	义乌市永聚新能 源有限公司
					8469		31
10	6.95MW分布式 光伏发电项目	6.95	669.07	790	. %	6,607,07 8.93	. 2%	已取得
	新昌县兆晟新能 源有限公司
					9295		05
11	1.6MW分布式光 伏发电项目	1.6	119.9	129	. %	1,166,06 4.78	. 5%	已取得
	浙江金华市兆晟 新能源有限公司
					7624		06
12	1.6MW分布式光 伏发电项目	1.6	148.66	195	. %	1,468,68 8.11	. 9%	已取得
	惠州比亚迪工业 园区分
					9028		43	国补申报
13	9.48MW 布式光伏发电项 目				.		.	审核中
		9.48	985.88	1092	%	9,129,20 7.75	2%
	佛山群志光电有
					1212		65	第七批国
14	限公司15.2MW 光伏发电项目	15.2	1492.87	1231	.	13,940,6	.
					7%	17.97	9%	补名录
	攀枝花学院							金太阳项
					8268		03
15	2.1MW太阳能屋 顶光伏发电站	2.1	198.44	240	.	796,058.	.	目（无补
					%	44	8%	贴）
							100
			264909
	合计	256.5	.	28775.0	-	211,450,	.00
			5	0		493.79	%

公司各光伏电站权属状况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

		是否存在 抵押或第 三人权利		是否存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼 或仲裁事项	是否存 在查封、 冻结
序号	项目公司		抵押权人			备注
	宁夏石嘴山市惠农区		东莞瑞禾投资发
1	20MW 光伏发电站		展有限公司	是	否
		是
	河北承德围场县中草药种植		东莞瑞禾投资发
2	结合50MW光伏发电项目	是	展有限公司	是	否
			中广核国际融资 租赁有限公司/
	安徽省庐江县白湖镇胜利圩
3	种养殖基地20MW光伏发 电项目	是	华润深国投信托 有限公司	否	否
	安徽省庐江县白湖镇梅山村
			兴业银行合分
4	养殖基地20MW光伏发电项 目	是	肥 行	否	否
						因工程纠纷诉 讼，该项目公司 银行账户被冻 结
	江西新余德佑太阳能电力		广西融资租赁有
5	35MW并网光伏项目	是	限公司	是	是
						因工程纠纷诉 讼，该项目公司 银行账户被冻 结
	河南遂平县嵖岈山镇凤凰山		东莞瑞禾投资发
6	30MW光伏发电项目	是	展有限公司	是	是
	江西省永新县高市乡樟木山		东莞瑞禾投资发
7	20MW光伏发电项目	是	展有限公司	是	否
			平安国际融资租
	湖州晶盛光伏科技有限公司
8	光伏发电项目	是	赁（天津）有限 公司	否	否
	兰溪市永晟新能源有限公司
			深圳科恩斯实业
9	14.5MW分布式光伏发电项 目	是		是	否
			有限公司
	义乌市永聚新能源有限公司
			深圳金盛融资租
10	6.95MW分布式光伏发电项 目	是	赁有限公司	否	否
	新昌县兆晟新能源有限公司		深圳科恩斯实业
11	1.6MW 分布式光伏发电项目	是	有限公司	是	否
	浙江金华市兆晟新能源有限
			深圳金盛融资租
12	公司1.6MW分布式光伏发 电项目	是	赁有限公司	否	否
	惠州比亚迪工业园区
			广西融资租赁有
13	9.48MW分布式光伏发电项 目	是		是	否
			限公司
	佛山群志光电有限公司		东莞瑞禾投资发
14	15.2MW光伏发电项目	是	展有限公司	是	否
	攀枝花学院太阳能
15	2.1MW 屋顶光伏发电站	否		否	否

截止本问询函回复日，公司存在部分债务逾期和工程款纠纷，公司与东莞瑞 禾投资发展有限公司、广西融资租赁有限公司、深圳科恩斯实业有限公司、中国 建筑设计咨询有限公司、深圳市华力特电气有限公司之间存在纠纷，并因此导致 公司部分银行账户被司法冻结，以上情况对公司的生产经营有一定影响。公司正 积极通过各种方法处理，寻求达成和解，尽快消除不利影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

9 、 2019 年你公司审计报告包含与持续经营相关的重大不确定性的事项段， 涉及事项为：你公司 2018 年、 2019 年连续两年亏损，截止 2019 年 12 月 31 日 累计净亏损 35,076.16 万元；主要经营资产权利受限，融资能力较弱，且截止财 务报告批准报出日你公司出现了借款逾期的情况。这些情况表明存在可能导致 对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司结合上述情况 说明 2019 年年报仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的 适当性。请审计机构核查并发表明确意见。

公司回复：

2019 年仍然按持续经营假设的原因及假设的适当性：首先判断一个公司的 持续经营能力是从多方面判定的，虽然 2018 年业绩亏损，但是并没有资不抵债， 公司依然正常经营运转，只是 2018 年下半年起，公司实际控制人陈永弟先生债 务问题，公司在银行的信誉受到影响，银行基本停止了对公司的信贷业务；公司 的流动资金减少，当时并未影响公司的正常经营，从公司经营的层面判断，2019 持继经营能力没有问题。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金 0.48 亿元，应收账款 4.07 亿元，流 动资产 5.56 亿元，固定资产 13.99 亿元，流动负债 3.50 亿元，非流动负债 7.27 亿元。公司整体的资产负债率约为 39.62%，处在中低水平，归属于母公司所有 者权益 16.16 亿。公司主营业务基本正常，精细化工业务和光伏发电业务的毛利 率 2019 年虽较 2018 年略有下降，但仍分别达 25.78%、54.73%，仍处于较好水 平。公司存在的经营风险是暂时性的流动性风险。从公司的资产状况和变现能力 方面判断，持续经营假设成立；从公司的经营活动情况判断，产品的竞争力，技 术研发能力，公司的领导团队能力判定，公司有较强的实力，持续经营假设成立； 另外，公司高层团队重健，正在积极从各方面解决目前存在的问题，一方面加大 应收账款的回收力度，另一方面拓宽融资渠道，寻求各方资源支持，融资能力弱、 偿债能力差都是暂时性，以上方面公司的持续经营假设成立。综上，公司认为按 照持续经营假设编制 2019 年财务报表是适当的。

年审会计师回复：

针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

1、分析公司资产质量、财务指标，获取资产负债表日后影响公司经营的相

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

关信息，以确定公司是否存在影响公司持续经营能力的事项；

2、获取公司提供的与改善持续经营能力相关的措施说明，分析并评价各项 应对措施的可行性；

3、获取公司对资产负债表日后 12 个月的盈利及现金流量预测，评价相关假 设是否合理、经营及财务状况是否改善；

4、检查公司相关情况在财务报表中的列报及披露情况；

经核查，我们认为，公司在可预见的将来（即资产负债表日后十二个月内） 具备持续经营能力，但存在重大不确定性，财务报表对重大不确定性及改善措施 已作出充分披露，公司运用持续经营假设编制 2019 年财务报表是适当的。

五、关于控股股东与实际控制人

10 、年报显示，截至年报出具日，你公司控股股东、实际控制人陈永弟及一 致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）合计持 有公司股份 666,111,638 股，占公司的总股本 35.38% ，其中 99.91% 被质押， 100% 被司法冻结， 861.94% 被轮候冻结。

（ 1 ）请说明陈永弟及其一致行动人所持公司股份被司法冻结和轮候冻结的 原因，冻结的股份是否存在强制过户风险，公司控制权是否存在变更的风险， 如是，请提示风险。

公司回复：

截至《问询函》回复日，陈永弟先生共持有公司股份 494,406,779 股，占公 司总股本的 26.26%；累计被司法冻结股数为 494,406,779 股，占其持有公司股份 总数的 100.00%；累计被轮候冻结股数为 4,023,037,073 股，占其持有公司股份总 数的 813.71%。陈永弟先生及沈少玲女士合计持有彩虹集团 100%股权，彩虹集 团共持有公司股份 171,704,859 股，占公司总股本的 9.12%；目前彩虹集团已进 入破产程序并已选任破产管理人。

关于陈永弟先生及彩虹集团所持公司股份被司法冻结的原因，公司于 2020 年 5 月 23 日函询陈永弟先生及沈少玲女士，其回函原文如下：

“截至 2018 年 8 月 28 日，彩虹集团及陈永弟共收到 8 份关于公司股份被司 法冻结及轮候冻结的《民事裁定书》，具体情况如下：

序号 案号 裁定法院 申请人 被申请人 保全金额 冻结股 冻结

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

59

					(元)	数（股）	期限
	(2018)粤
		广东省普宁市		深圳市彩虹创业投		15,033,50 0	36个 月
1	5281财保7 号		钟卓金		59,833,333
		人民法院		资集团有限公司
	(2018)粤
		广东省普宁市		深圳市彩虹创业投			36个 月
2	5281财保8 号		钟浩鑫		22,360,000	5,618,090
		人民法院		资集团有限公司
	(2018)粤
		广东省普宁市		深圳市彩虹创业投			36个 月
3	5281财保9 号		钟婉玟		28,409,333	7,138,023
		人民法院		资集团有限公司
			深圳市万	陈永弟、深圳市彩 虹创业投资集团有 限公司
	()粤	广东省深圳市			448,837,13 3	112,773,1 49	36个 月
4	201803 财保135号	中级人民法院	山红投资 有限公司
			深圳市万	陈永弟、深圳市彩 虹创业投资集团有 限公司
	()粤	广东省深圳市			369,224,56 0	92,769,99 0	36个 月
5	201803 财保136号	中级人民法院	山红投资 有限公司
	(2018)粤03	广东省深圳市		深圳市彩虹创业投 资集团有限公司			36个 月
					216,533,72 7	53,597,45 7
6	财保137号	中级人民法院	鲁锦泉
				陈永弟、深圳市彩 虹创业投资集团有 限公司
	(21)粤52	广东省揭阳市			185,643,33 2	42,000,75 3	36个 月
7	08 财保6号	中级人民法院	钟俊勇
				陈永弟、深圳市彩 虹创业投资集团有 限公司
	(21)粤52	广东省揭阳市			213,573,33 3	48,319,75 8	36个 月
8	08 财保7号	中级人民法院	钟卓金
合计					1,544,414, 751	377,250,7 20	-

除收到上述《民事裁定书》外，未获知其他与股份被司法冻结及轮候冻结的 相关文件，因此，所设法律纠纷尚无法确认，也无法获悉股份被司法冻结及轮候 冻结的原因。”

截至《问询函》回复日，彩虹集团已进入破产程序，陈永弟先生所持公司股 份已全部被司法冻结及轮候冻结，若上述被冻结股份被司法处置，可能导致公司 的实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

（ 2 ）请说明上述股票质押是否存在平仓风险，若触及平仓风险，你公司实 际控制人及一致行动人拟采取的应对措施。 公司回复：

截至《问询函》回复日，陈永弟先生累计被质押股份 494,007,100 股，占其 持有公司股份总数的 26.24%。陈永弟先生及沈少玲女士合计持有彩虹集团 100% 股权，目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。

关于上述股票质押是否存在平仓风险，公司于 2020 年 5 月 23 日函询陈永弟 先生及沈少玲女士，其原文如下：

“本人尚不确定上述股票质押是否存在平仓风险，若出现被平仓的风险，本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

人将会通过加强融资对接，扩充融资渠道”。

（ 3 ）请你公司结合相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和 提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托 等多个维度，说明陈永弟及其一致行动人能否对你公司实施有效控制。 公司回复：

截至问询函回复日，陈永弟先生共持有公司股份 494,406,779 股，占公司总 股本的 26.26%；陈永弟先生及沈少玲女士共同持有彩虹集团 100%股权，彩虹集 团共持有公司股份 171,704,859 股，占公司总股本的 9.12%，目前彩虹集团已进 入破产程序并已选任破产管理人。根据陈永弟先生及沈少玲女士的回函称，陈永 弟先生、沈少玲女士及彩虹集团未与其他股东签署有一致行动协议或达成一致行 动的安排。

陈永弟先生于 2018 年 6 月 22 日辞去公司董事、董事长、总经理及董事会各 专门委员会的相关职务，辞职后不再在公司任职。自陈永弟先生辞职至问询函回 复日，公司共召开了 12 次股东大会，陈永弟先生及彩虹集团均参与表决，对董 事会换届选举议案、监事会换届选举议案、年度报告、利润分配预案、年度募集 资金使用情况、向银行申请授信额度议案、公司章程及各规章制度修订、担保议 案、会计师事务所选聘议案等共 45 项议案均进行了表决。

公司分别于 2018 年 8 月 27 日、9 月 14 日召开了第四届董事会第三十八 次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举 非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》。经公司股 东彩虹集团推荐及公司董事会提名，公司 2018 年第三次临时股东大会选举张文 先生、翟建峰先生、陈实先生为公司第五届董事会非独立董事；经公司股东深圳 宝信金融服务有限公司推荐及公司董事会提名，公司 2018 年第三次临时股东大 会选举杨钦湖先生为公司第五届董事会非独立董事；经公司股东彩虹集团推荐及 公司董事会提名，公司 2018 年第三次临时股东大会选举王丛先生、肖土盛先生 为公司第五届董事会独立董事；经公司股东彩虹集团提名，公司 2018 年第三次 临时股东大会选举李长霞女士为公司第五届董事会独立董事。在该次董事会换届 选举中，彩虹集团推荐了 5 位董事，提名了 1 位独立董事，行使了其股东权利。

由于上述董事会成员均已递交辞职报告，公司分别于 2020 年 4 月 13 日、4 月 15 日、5 月 21 日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

六次会议及 2019 年年股东大会，审议通过了增补董事相关议案，经公司股东深 圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)提名，公司 2019 年年股东大会 选举蔡继中先生、翟春雷先生、郭健先生、李化春先生为公司第五届董事会非独 立董事，选举刘善荣女士、黄士林先生、蒋辉先生为公司独立董事。

目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。根据陈永弟先生、沈少 玲女士回函称：“根据咨询深圳中级人民法院破产管理人的意见，彩虹集团进入 破产程序后，其所持有的股票仍然具有投票权，但是行使投票权的权利在接管彩 虹集团的破产管理人，彩虹集团投票意向为破产管理人根据相关规定行使。陈永 弟先生无法影响彩虹集团投票意向。”经公司与律师咨询，虽然彩虹集团已进入 破产程序，在彩虹集团破产程序结束前，陈永弟先生、沈少玲女士仍为彩虹集团 的股东，基于陈永弟先生及沈少玲女士自公司成立以来对公司的共同控制事实以 及两者属于夫妻关系的法律事实，两人仍为公司的实际控制人。

综上，陈永弟先生作为公司第一大股东及实际控制人，其与沈少玲女士共同 持有彩虹集团 100%股权，陈永弟先生及彩虹集团对公司过往事项均进行了决策， 彩虹集团在公司董事会换届选举中推荐了 5 位董事，提名了 1 位独立董事，行使 了其股东权利。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二〇年七月二十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62