ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

深圳市兆新能源股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告

深圳市兆新能源股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市兆新能源股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和公司内部控制的评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性 进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的 程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，由于存在 2 项财务报告内部控制重大缺陷，董事会审计委员会认为，公司未 能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财 务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司发现 3 项非财务报告内部控制一般缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及纳入合并报表范围的子公司。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合 计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；

纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、人力资源、企业文化、资 金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、 工程项目、全面预算、业务外包、内外部信息与沟通、对外担保、对外投资、关 联交易、信息披露、对子公司的管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括： 对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大经营决策、对外投资、财务报告、 信息披露、内幕信息知情人登记备案等。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会 根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合 公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和 非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司内部控制缺陷从定性标准和定量标准两个方面认定。

1、公司对财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

① 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财 务报告中的重大错报。

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

——控制环境无效。

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——董事、监事和高级管理人员舞弊。

——外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现 该错报。

——审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

——其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

② 重要缺陷的判断标准：

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平但给公司造成不利影响、引起 董事会、监事会和管理层重视的错报、漏报。

③一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： ① 符合下 列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

项目 缺陷影响

资产总额错报 错报≥资产总额 2%

所有者权益错报 错报≥所有者权益总额 2%

② 符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

项目 缺陷影响

资产总额错报 资产总额 1%≤错报＜资产总额 2%

所有者权益错报 所有者权益总额 1%≤错报＜所有者权益总额 2%

③ 符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：

项目 缺陷影响

资产总额错报 错报＜资产总额 1%

所有者权益错报 错报＜所有者权益总额 1%

2、公司对非财务报告内部控制缺陷认定标准

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（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

① 出现以下情形的，认定为重大缺陷：

——企业决策程序不科学。

——违犯国家法律、法规，如环境污染。

——管理人员或技术人员纷纷流失。

——媒体负面新闻频现。

——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

② 出现以下情形的，认定为重要缺陷：

——企业履行其社会责任不到位（如员工的职业病没有得到较好的防治、安 全生产不达标等）；

——员工对公司的认同度不高(如员工的离职率较高、工龄在三年以上的员 工比率下降)；

——其他影响公司经营、公司形象的制度缺陷。

③ 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 1000 万元（含 1000 万元）以上，对 公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。

重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元（含 500 万元）至 1000 万 元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元以下 200 万元以上,或受到 省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在以下财务报 告内部控制重要缺陷：

（1）2017 年 12 月，兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公 司（以下简称“虹彩公司”）、嘉兴市彩联新材料科技有限公司（以下简称“嘉兴 彩联”）分别和保理公司签订了《无追索权国内保理业务合同》，分别将折合人民 币 2,924.56 万元、550.09 万元的应收账款（合计人民币 3,474.65 万元）通过无追 索权的方式转让给保理公司，合同约定的折扣率为 95.00%，融资总额为 3,300 万元。

2020 年 4 月，公司审计委员会收到深圳证监局的提示，认为上述保理业务 不存在商业实质。审计委员会牵头，要求公司财务部、审计部、法务部、董事会 办公室成立自查自纠小组核查上述保理业务的真实性。审计委员会于 2020 年 4 月 9 日、4 月 10 日、4 月 14 日、4 月 15 日、4 月 19 日召开了与中勤万信会计师 事务所、公司相关高管及其他管理人员的一系列会议，核查相关业务的合同和原 始凭证，追踪公司与相关方的资金往来，对相关人员进行问询和核查。经自查， 办理该项保理业务的目的是通过应收账款终止确认减少坏账计提，该项保理业务 缺乏商业实质。针对上述缺陷，公司目前已实施了以下整改措施：

①根据交易实质，针对不具有商业实质的保理业务，调整更正了前期会计差 错，确认了对以前年度财务报告的影响，并拟在 2019 年度报告中详尽披露。

②加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性,避免控股股东及 其下属公司、本公司客户、供应商以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金 往来。

（2）公司筹资业务审批流程存在设计缺陷。

公司向 4 家非金融机构及 1 名自然人进行了短期融资，本报告期累计借入本 金合计 71,820.01 万元。公司进行上述融资事项时，仅按照证监会、深圳证券交 易所相关规定的标准履行审批程序，未按照公司内部制度《财务管理内部控制制 度》的相关规定履行审批程序，导致公司自 2018 年 7 月 30 日起公司与非金融机 构和自然人签署的多笔短期借款未经董事会审议批准。

根据公司财务管理内部控制制度第一百二十九条：债务资本的筹资工作由公 司财务管理中心统一负责，经公司董事会、总经理批准办理短期借款。公司短期 借款审批权限：短期借款采取限额审批制，筹资限额标准如下:单项金额在公司 最近一个会计年度合并会计报表净资产值 50%以下，融资后公司资产负债率在

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60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由公司董事会批准，超过限额标准 的提交股东大会审批。第二百一十五条:本制度与不时颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的 规定为准，并及时对本规则进行修订。上述相关规定中未明确需经董事会审批的 下限金额，审批权限规定不明确，公司筹资业务相关规定存在控制缺陷，导致实 际操作过程中出现理解偏差。

针对上述问题，公司将进行如下整改措施：

①公司将完善修订公司内部制度《财务管理内部控制制度》中关于融资事项 履行审批程序的相关规定，并严格执行《财务管理内部控制制度》。

②公司通过自查整改，根据公司《财务管理内部控制制度》的规定对 2018 年度、2019 年度需董事会审议批准的非银行机构筹资业务补齐相关决策程序。

③公司后续将组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学 习《公司章程》、《财务管理内部控制制度》等内部制度，在严格遵守相关法律法 规的同时遵守公司内部制度，强化公司治理意识，切实提升公司治理及公司规范 运作水平。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在以下 3 项 非财务报告内部控制一般缺陷：

（1）违规对控股股东提供担保

2017 年 7 月 24 日，公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司 （以下简称彩虹集团）与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合 同，公司以 2,000 万元存款为公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。 2019 年 1 月 2 日，中信银行深圳分行将上述存款全额扣划，用于偿还彩虹集 团贷款本金。公司上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议，也 未进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定。公司于 2019 年 1 月 4 日进行了补充公告，并 协调彩虹集团于 2019 年 1 月 18 日全额偿还了被扣划的保证金。

（2）内幕信息知情人登记管理不规范

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2018 年，公司未对收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项 填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，违反了《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。公司内幕信息 登记表缺少公司盖章及法定代表人签字，不符合《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》的格式要求。

（3）档案管理内部控制存在缺陷

2018 年 12 月底，公司仅由一名副总经理签字，即对公司石岩工厂档案室 的部分资料进行了粉碎销毁，其中包括 2006 年至 2016 年的公司印章使用表和 登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。上述行为不 符合《企业内部控制基本规范》第四十七条和公司《档案工作规范》第二十七条 的规定，公司内部管理制度未得到有效执行，档案管理内部控制存在缺陷。

针对上述事项，公司已积极组织整改,整改措施如下：

（1）公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要 求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高级管理 人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监 事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环 节的“事前、事中、事后”监察审计职能。同时公司已按照中国证监会和深圳证 券交易所关于上市公司规范运作的要求，建立了《合同管理办法》及《印章管理 办法》，今后，将进一步加强对合同审批和管理。对于合同的审批，增加法务部 门在用印前核查用印文件与原审批文件一致性的审核确认流程。后续公司审计部 门将对合同审批、印章管理的监督持续化、常态化。

（2）公司已将收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项内幕 信息知情人档案补齐存档，并从 2019 年第三季度报告开始，按照《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）中规 定的格式对内幕信息知情人档案进行登记存档。公司组织公司董事、监事、高级 管理人员以及其他相关工作人员认真学习相关法律法规，并继续加强内幕信息知 情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实 提高合规运作意识。

（3）公司将加强档案保管、销毁方面的管控，严格按照《企业内部控制基 本规范》和公司内部规范性文件运作和管理。对短期保管、长期保管的档案分别 严格执行 15 年、50 年的保存期限。保管期满的档案销毁严格执行内控审批流

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程，认真复查，有权审批人批准后方可销毁。同时将持续加强对档案管理人员的 专业技能培训，增强相关人员合法合规意识，做到依法照章办事，尽职尽责做好 档案管理工作。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司于 2020 年 4 月 26 日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市 兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】64 号），要求公司对 导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施 进行切实整改和纠正，重新编制 2019 年年报，并由审计机构对重新编制的 2019 年度财务报告重新审计。现根据深圳证监局的要求，公司对相关事项进行了整改 和纠正，本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况重新进行认 真评估，并重新制作了《深圳市兆新能源股份有限公司 2019 年度内部控制自我 评价报告》。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

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