ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

深圳市兆新能源股份有限公司

内部控制鉴证报告

勤信鉴字【2020】第0018号

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内部控制鉴证报告	$1 - 3$
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深圳市兆新能源股份有限公司	$4 - 10$
2019年度内部控制自我评价报告

目录

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中勤万信会计师事务所 地址: 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话: (86-10) 68360123 传真: (86-10) 68360123-3000 邮编: 100044

内部控制鉴证报告

勤信鉴字【2020】第0018号

深圳市兆新能源股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称"兆新股份公司")董 事会对 2019年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定。

一、董事会对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是兆新股份公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此 外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度, 根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、导致否定意见的事项

$\mathbf{1}$

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大 错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

兆新股份公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:

1、报告期内, 兆新股份公司向4家非金融机构及1名自然人进行了短期融资, 本报告 期累计借入本金合计71,820.01万元。根据兆新股份公司《财务管理内部控制制度》的规定, 上述短期融资事项应由董事会审议批准, 但实际未经董事会审议批准。

2、2017年12月,兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩 联新材料科技有限公司分别与保理公司签订了《无追索权国内保理业务合同》,分别将 2,924.56 万元、550.09 万元的应收账款转让给保理公司, 融资金额分别为 2,778.00 万元、 522.00 万元。该保理业务缺乏商业实质, 保理公司支付的融资资金实质上来源于兆新股份 公司, 兆新股份公司内部控制未能及时防止和发现, 表明相关内部控制失效。

3、兆新股份公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备 5,000.00 万 元,该项长期股权投资减值准备计提金额的合理性缺乏充分依据,与之相关的财务报告内部 控制未得到有效执行。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷 使兆新股份公司内部控制失去这一功能。

兆新股份公司上述内部控制重大缺陷已在内部控制自我评价报告中披露。

五、鉴证结论

我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,兆新股份公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的 财务报告内部控制。

六、其他说明

本鉴证报告仅作为兆新股份公司 2019 年度报告披露之目的使用,除将本鉴证报告作为 兆新股份公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露外,不得用作任何其他目 的。

$\overline{2}$

中国注册会计师:

深圳市兆新能源股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告

深圳市兆新能源股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简 称"企业内部控制规范体系"),结合深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称"公司")内 部控制制度和公司内部控制的评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对 公司截至 2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外, 由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 由于存 在3个财务报告内部控制重大缺陷,董事会审计委员会认为,公司未能按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司发 现3个非财务报告内部控制一般缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括: 本公司及纳入合并报表范围的子公司。纳入评价范围单位资产 总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 额的 100%:

纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采 购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、工程项目、全面预算、 业务外包、内外部信息与沟通、对外担保、对外投资、关联交易、信息披露、对子公司的管 理等方面。重点关注的高风险领域主要包括: 对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大 经营决策、对外投资、财务报告、信息披露、内幕信息知情人登记备案等。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内 部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、 风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了 适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司内部控制缺陷从定性标准和定量标准两个 方面认定。

1、公司对财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

① 重大缺陷: 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中 的重大错报。

出现下列情形的, 认定为重大缺陷:

一控制环境无效。

一一董事、监事和高级管理人员舞弊。

一外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报。

--审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

一一其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

② 重要缺陷的判断标准:

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财 务报告中虽然未达到和超过重要性水平但给公司造成不利影响、引起董事会、监事会和管理 层重视的错报、漏报。

3一般缺陷: 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

① 符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:

项目	缺陷影响
资产总额错报	错报≥资产总额 2%
所有者权益错报	ministra e como como a contrato. El tres decembros como as del 1977 el californi el 1978 de decembros 错报≥所有者权益总额 2%

② 符合下列条件之一的, 可以认定为重要缺陷:

项目	缺陷影响
资产总额错报	资产总额 1%≤错报<资产总额 2%
所有者权益错报	所有者权益总额 1%≤错报<所有者权益总额 2%

3 符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:

项目	缺陷影响
资产总额错报	错报<资产总额 1%
所有者权益错报	错报<所有者权益总额1%

2、公司对非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1) 出现以下情形的, 认定为重大缺陷:

$cninf$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cn ——企业决策程序不科学。

-违犯国家法律、法规,如环境污染。

管理人员或技术人员纷纷流失。

一媒体负面新闻频现。

内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

一重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

② 出现以下情形的, 认定为重要缺陷:

一企业履行其社会责任不到位(如员工的职业病没有得到较好的防治、安全生产不达 标等):

一员工对公司的认同度不高(如员工的离职率较高、工龄在三年以上的员工比率下 降);

一其他影响公司经营、公司形象的制度缺陷。

3 一般缺陷: 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

(2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大缺陷: 直接财产损失金额在人民币 1000 万元 (含 1000 万元) 以上, 对公司造成 重大负面影响并以公告形式对外披露。

重要缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元 (含 500 万元)至 1000 万元或受到国 家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

一般缺陷: 直接财产损失金额在人民币 500 万元以下 200 万元以上,或受到省级(含省 级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在以下财务报告内部控制 重要缺陷:

(1) 2017年12月, 兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司(以下简

$\cancel{3}$

称"虹彩公司")、嘉兴市彩联新材料科技有限公司(以下简称"嘉兴彩联")分别和深圳前 海石泓商业保理有限公司(以下简称"石泓保理")签订了《无追索权国内保理业务合同》, 分别将折合人民币 2.924.56 万元、550.09 万元的应收账款(合计人民币 3.474.65 万元) 通过无追索权的方式转让给石泓保理,合同约定的折扣率为95.00%,融资总额为3.300万 元。

2020年4月,公司审计委员会收到深圳证监局的提示,认为上述保理业务不存在商业 实质, 涉嫌虚假交易及2017年度利润虚增。审计委员会牵头, 要求公司财务部、审计部、 法务部、董事会办公室成立自查自纠小组核查上述保理业务的真实性,经自杳自纠小组核杳 公司相关的交易及其资金往来流水,该保理业务很大可能没有商业实质,保理公司支付的融 资资金实质上来源于兆新股份公司,通过第三方支付给石泓保理。因核查事项尚在核杳中, 可能影响财务报告使用者正确判断。

(2) 公司筹资业务审批流程存在设计缺陷。

经过审计部、财务部全面梳理公司现行内部控制制度,发现公司《财务管理内部控制制 度》中有关筹资业务授权审批标准无法达到分级授权审批的目的。原文中的表述未明确需经 董事会审批的下限金额,筹资业务审批环节内部控制存在重大缺陷。此项制度设计缺陷直接 导致公司自 2018年7月30日起与非金融机构和自然人签署的多笔短期借款应由董事会审 议批准,但实际未经董事会审议批准。

(3) 部分投资项目计提减值准备依据不充分

公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备50,000,000.00元。由于 青海锦泰钾肥有限公司未能按预期时间完成财务报表,未能取得审计报告,资产评估机构无 法出具评估报告,仅凭公司投资部门提供的说明进行减值计提, 缺乏充分依据, 与之相关的 财务报告内控控制未得到有效执行。

针对上述事项,公司已积极组织整改,整改措施如下:

(1) 公司将严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求, 对现有内部控制制度进行全面检查,对其中的不适当制度条款做出修正和完善,确保公司财务 报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求、对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证。同时对于涉嫌虚假交易的保理业务进行进一步核查,确认对过往财务报告的影响, 追究相关责任人责任。

(2) 继续加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性,避免控股股东及其下 属公司、本公司客户、供应商以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。

(3) 公司将进一步规范筹资管理制度业务的审批流程, 特别是新类型融资业务的审批 流程。

(4) 加强对外投资和参股公司的经营状况和业绩的跟踪和评估, 定期进行合理减值测 试。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

(1) 违规对控股股东提供担保

2017 年 7 月 24 日, 公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称 彩虹集团) 与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同,公司以 2.000 万 元存款为公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。2019 年 1 月 2 日, 中信银行深 圳分行将上述存款全额扣划,用于偿还彩虹集团贷款本金。公司上述对彩虹集团提供担保事 项未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的有关规定。公司于 2019 年 1 月 4 日进行了补充公告, 并协调彩虹集团于 2019 年 1 月 18 日全额偿还了被扣划的保证金。

(2) 内幕信息知情人登记管理不规范

2018年, 公司未对收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项填写内幕信 息知情人档案并制作重大事项进程备忘录,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》第六条、第十条的规定。公司内幕信息登记表缺少公司盖章及法定代表人 签字,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的格式要求。

(3) 档案管理内部控制存在缺陷

2018 年 12 月底, 公司仅由一名副总经理签字, 即对公司石岩工厂档案室的部分资料 进行了粉碎销毁,其中包括 2006 年至 2016 年的公司印章使用表和登记表、财务管理合 同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》 第四十七条和公司《档案工作规范》第二十七条的规定,公司内部管理制度未得到有效执行, 档案管理内部控制存在缺陷。

针对上述事项,公司已积极组织整改,整改措施如下:

(1) 公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求, 进一步 优化公司治理结构、规范三会运作,充分保障董事、监事、高级管理人员特别是独立董事对 于公司重大信息的知情权;充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用;加

强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的"事前、事中、事后"监察审计职能。同 时公司已按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求,建立了《合同管 理办法》及《印章管理办法》,今后,将进一步加强对合同审批和管理。对于合同的审批, 增加法务部门在用印前核杏用印文件与原审批文件一致性的审核确认流程。后续公司审计部 门将对合同审批、印章管理的监督持续化、常态化。

(2) 公司已将收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项内幕信息知情人 档案补齐存档,并从2019年第三季度报告开始,按照《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》(证监会公告【2011】30号)中规定的格式对内幕信息知情人档案进 行登记存档。公司组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习相关 法律法规,并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性,强化内幕信息知情人登 记制度的执行力,切实提高合规运作意识。

(3) 公司将加强档案保管、销毁方面的管控, 严格按照《企业内部控制基本规范》和 公司内部规范性文件运作和管理。对短期保管、长期保管的档案分别严格执行 15年、50年 的保存期限。保管期满的档案销毁严格执行内控审批流程,认真复查,有权审批人批准后方 可销毁。同时将持续加强对档案管理人员的专业技能培训,增强相关人员合法合规意识,做 到依法照章办事, 尽职尽责做好档案管理工作。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会审计委员会

二〇二〇年四月二十一日