ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Dec 9, 2019

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-097

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于 2019 年 11 月 27 日披露了《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更 新单元项目拆迁补偿安置协议>的公告》（公告编号：2019-088），公司拟以 15,000 万元向深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”或“深圳科恩斯”） 出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物 业权益（以下简称“标的资产”）。同时，公司披露了《关于设立深圳兆新商置有 限公司的公告》（公告编号：2019-087），公司拟投资 50,000 万元设立深圳兆新商 置有限公司（以下简称“兆新商置”，暂定名），从事商务服务业、租赁业、房地 产开发经营、物业管理、房地产租赁经营（最终以工商登记机关核准登记为准）。

2019 年 12 月 2 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称 “深交所”）下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关 注函【2019】第 400 号）（以下简称“《关注函》”），深交所对公司上述事项 表示高度关注。根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真核查，并本 着严谨原则对《关注函》中第一条第 3 款第（3）项问题所涉关联关系相关事宜 聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所进行了专项核查，现就《关注函》相关内 容回复如下：

一、关于出让土地及物业权益

1 、《评估报告》显示，标的资产采用市场法评估，截至 2019 年 9 月 30 日， 标的资产账面价值为 836.69 万元，评估价值为 14,027.06 万元，增值率 1,576.50% 。

（ 1 ）请逐项列示标的资产的具体明细，包括但不限于资产名称、资产类别、 取得时间、取得方式、取得成本、坐落位置、面积、主要用途及运营状况、账 面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）、评估价值、评估方

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1

法等情况，并说明拟将标的资产出售的原因及必要性。

回复：

本次标的资产为宗地号为 A716-0033、A716-0013 的两个地块及其地上建筑 物 24 项，标的资产已取得 24 项不动产权证，宗地的权属涵盖在这 24 项不动产 中。

①标的资产权属及实物状况如下：

序 号	权证编号	资产 名称	资产 类别	用途	建成/ 取得年月	取得 方式	建筑面积 （㎡）	座落地点	期限	运营情 况（拆除 情况）
1	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256124 号	生产 车间 夹层	房屋	厂房	2004.8.10	自建	251.18	石岩镇宝石西路东侧 生产车间4栋夹层 （宗地A716-0033）	至2050.8.7止	已拆除
2	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256040号	生产 车间 一层	房屋	厂房	2004.8.10	自建	3156.33	石岩镇宝石西路东侧 生产车间4栋一层 （宗地A716-0033）	至2050.8.7止	已拆除
3	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256061号	压缩 机房	房屋	厂房	2004.8.10	自建	65.13	石岩镇宝石西路东侧 压缩机房1栋一层 （宗地A716-0033）	至2050.8.7止	已拆除
4	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256052 号	泵房	房屋	厂房	2004.8.10	自建	32.70	石岩镇宝石西路东侧 泵房2栋一层（宗地 A716-0033）	至2050.8.7止	已拆除
5	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256106号	变配 电、空 压机 房	房屋	厂房	2004.8.10	自建	230.51	石岩镇宝石西路东侧 变配电、空压机房3 栋一层（宗地 A716-0033）	至2050.8.7止	已拆除
6	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256211 号	科研 中心	房屋	科研 中心	2004.8.10	自建	1548.69	石岩镇北环路西侧科 研中心4栋一层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	部分拆 除
7	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256119号	消防 泵房	房屋	泵房	2004.8.10	自建	48.54	石岩镇北环路西侧消 防泵房5栋一层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	已拆除
8	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256141号	仓库 一层	房屋	仓库	2004.8.10	自建	5509.46	石岩镇北环路西侧仓 库1栋一层（宗地 A716-0013）	至2050.8.7止	部分拆 除
9	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256148 号	仓库 二层	房屋	仓库	2004.8.10	自建	904.76	石岩镇北环路西侧仓 库1栋二层（宗地 A716-0013）	至2050.8.7止	已拆除
10	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256129号	仓库 三层	房屋	仓库	2004.8.10	自建	904.76	石岩镇北环路西侧仓 库1栋三层（宗地 A716-0013）	至2050.8.7止	已拆除
11	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256240号	仓库 四层	房屋	仓库	2004.8.10	自建	170.51	石岩镇北环路西侧仓 库1栋四层（宗地 A716-0013）	至2050.8.7止	已拆除
12	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256154 号	家属 宿舍 一层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	304.76	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋一层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆

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2

序 号	权证编号	资产 名称	资产 类别	用途	建成/ 取得年月	取得 方式	建筑面积 （㎡）	座落地点	期限	运营情 况（拆除 情况）
13	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256165 号	家属 宿舍 二层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	317.97	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋二层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
14	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256186号	家属 宿舍 三层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	317.97	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋三层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
15	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256207号	家属 宿舍 四层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	317.97	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋四层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
16	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256189 号	家属 宿舍 五层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	317.97	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋五层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
17	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256197号	家属 宿舍 六层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	317.97	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋六层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
18	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256201号	家属 宿舍 七层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	317.97	石岩镇北环路西侧家 属宿舍2栋七层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
19	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256234 号	工人 宿舍 一层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	854.19	石岩镇北环路西侧工 人宿舍3栋一层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
20	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256170号	工人 宿舍 二层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	923.62	石岩镇北环路西侧工 人宿舍3栋二层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
21	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256190号	工人 宿舍 三层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	500.73	石岩镇北环路西侧工 人宿舍3栋三层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
22	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256215 号	工人 宿舍 四层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	500.73	石岩镇北环路西侧工 人宿舍3栋四层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
23	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256179号	工人 宿舍 五层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	500.73	石岩镇北环路西侧工 人宿舍3栋五层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
24	粤（2016）深圳 市不动产权第 0256182号	工人 宿舍 六层	房屋	宿舍	2004.8.10	自建	500.73	石岩镇北环路西侧工 人宿舍3栋六层（宗 地A716-0013）	至2050.8.7止	未拆
25		A716- 0033	土地 使用 权	工业 用地	2000.8.8	受让	13230.40	深圳市宝安区石岩街 道松白路与石岩北环 路交汇处	至2050.8.7止	地上建 筑物已 拆除
26		A716- 0013	土地 使用 权	工业 用地	2000.8.8	受让	21463.50	深圳市宝安区石岩街 道松白路与石岩北环 路交汇处	至2050.8.7止	地上建 筑物部 分拆除， 其余待 拆

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3

②标的资产经济及评估情况如下：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元
序 号	资产名称	取得成本	账面原值	已折旧摊 销值	账面净值	评估价值	评估方法
1	房屋类资产	4,199.46	4,199.46	3,976.02	223.45	0.00	均需要拆除，不予评估。
2	A716-0033	1,018.36	1,018.36	405.12	613.24	5,358.31	以拆除地上建筑物后的平地移交资产，本次 评估以拆除地上建筑物后的平地为基础进行 评估。 评估方法：评估对象市场价值=土地使用权价 值-拆除费用 其中：土地使用权价值用市场比较法评估。
3	A716-0013					8,668.75
合计		5,217.82	5,217.82	4,381.14	836.69	14,027.06

（ 2 ）请结合宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化等说明可比交易案 例及评估参数的选取过程，并结合标的资产的收益能力、竞争能力、地理位置 等详细说明评估价值的具体测算过程，评估增值率较高的原因及合理性。

回复：

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟 转让兆新能源工业园城市更新范围内全部土地和物业权益所涉及的深圳市宝安 区石岩街道 24 套房地产资产评估报告》（中广信评报字【2019】第 342 号），公 司针对该事项回复如下：

A 、可比交易案例及评估参数的选取过程、评估价值的具体测算过程

A-1、宏观经济条件分析

影响地价的因素包括一般因素和区域因素。

影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的综 合，它包含了城市经济发展水平、产业政策、人口与城市发展、土地利用规划、 地理位置等。通过土地供求两方面的不同作用，从而影响城市总体地价水平的变 化。

区域因素主要指影响城镇内区域之间地价水平的中心区区域位置、交通通讯 条件、基础设施水平、环境质量等。

深圳地处中国华南地区、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西 濒珠江口和伶仃洋，南隔深圳河与香港相连，也是粤港澳大湾区四大中心城市之

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一、国际性综合交通枢纽、国际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之 一，并全力建设全球海洋中心城市、中国特色社会主义先行示范区、综合性国家 科学中心。深圳水陆空铁口岸俱全，是中国拥有口岸数量最多、出入境人员最多、 车流量最大的口岸城市。

2018 年深圳市生产总值突破 2.4 万亿元、同比增长 7.6%，经济总量居亚洲 城市前五；辖区公共财政收入 9102.4 亿元、增长 5.5%；地方一般公共预算收入 3538.4 亿元、增长 6.2%；居民人均可支配收入增长 8.7%。

宝安区是深圳的经济大区、工业大区和出口大区，产业基础较为雄厚，外向 型特征明显，形成以战略性新兴产业为先导、电子信息产业为龙头、装备制造业 和传统优势产业为支撑的产业结构。截至目前，登记商事主体 72.1 万家，拥有 制造业企业 4.7 万家；规模以上企业 5320 家，其中规上工业企业 3272 家，居全 市第一；国家高新技术企业 3941 家，连续两年全国区县第二、全省区县第一。 2018 年，实现地区生产总值 3612 亿元，增长 8.7%；规模以上工业增加值 1788 亿元，增长 7.5%；高新技术产业产值 5077 亿元，增长 7.4%；固定资产投资完 成额 1063 亿元，增长 30.3%；一般公共预算收入 260 亿元，增长 10.3%；税收 收入 657 亿元，增长 4.8%；经济综合实力居全国百强区第八，工业居全国工业 百强区第六，荣获“中国创新百强区”第二。

2019 年一季度宝安区生产总值（GDP）881 亿元，同比增长 7.6%；规模以 上工业总产值 1645 亿元，增长 2.1%，规模以上工业增加值 401 亿元，增长 4.0%； 固定资产投资完成额 228 亿元，增长 33.6%；社会消费品零售总额 197 亿元，增 长 7.4%。

A-2、交易条件及资产收益分析

根据本次评估项目的评估背景、评估目的，结合现场勘察的情况，房屋等均 需要拆除，产权持有单位以拆除地上建筑物后的平地移交资产。

土地使用权一般与房屋建筑物结合出租经营，房屋拆除后，难以测算单纯的 土地出租经营收益；而深圳市土地交易市场活跃，类似土地市场上有较多的交易 实例，故用市场比较法进行测算。

A-3、测算过程

1）选择比较实例

市场比较法中比较实例的选择，遵循以下原则：

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5

A 与评估对象属同一供需圈。

B 与评估对象用途相同或相近。

C 与评估对象交易类型相同或相近。

D 与评估对象的估价基准日相接近。

E 可比实例必须为正常交易，或能修正为正常交易。

根据以上实例选择原则，通过对评估对象所处土地供需圈进行调查分析，我 们选择了与评估对象同处于相同土地供需圈、用途相近、交易类型相似、与评估 基准日相差约 1 年及以内的 3 个成交土地比较实例，各实例条件描述如下。

项目	估价对象	比较实例A	比较实例B	比较实例C
地块编号		A726-0156	G10221-0606	A920-0233
地理位置	石岩镇北环路西侧	宝安区石岩街道	龙岗区坪地低碳城	龙华区观澜街道
成交金额（万元）	——	10,700	7,200	9,210
面积	21,464	30,772	17,648	22,001
容积率		容积率：≥4.0	容积率：≥4.0	容积率：≥4.0
地面地价（元/㎡）	——	3477.21	4079.78	4186.20
土地用途	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
用地类型	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易类型	公开市场价值	公开市场价值	公开市场价值	公开市场价值
交易情况	正常	正常	正常	正常
交易方式	——	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
交易时间	2019年9月30日	2019年7月5日	2018年12月24日	2018年12月12日
土地剩余使用年限	30.84	30	30	30

2）选择因素条件说明表（见下表）：

项目	估价对象	比较实例A	比较实例B	比较实例C
地块编号		A726-0156	G10221-0606	A920-0233
地理位置	石岩镇北环路西侧	宝安区石岩街道	龙岗区坪地低碳城	龙华区观澜街道
成交金额（万元）	——	10,700	7,200	9,210
面积	21,464	30,772	17,648	22,001
容积率		容积率：≥4.0	容积率：≥4.0	容积率：≥4.0
地面地价（元/㎡）	——	3477.21	4079.78	4186.20
土地用途	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
用地类型	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易类型	公开市场价值	公开市场价值	公开市场价值	公开市场价值
交易情况	正常	正常	正常	正常

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6

项目			估价对象	比较实例A	比较实例B	比较实例C
交易方式			——	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
交易时间			2019年9月30日	2019年7月5日	2018年12月24日	2018年12月12日
截止使用日期			2050年8月7日
土地剩余使用年限			30.84	30	30	30
区域 因素	基础设施完备 度		六通一平	六通一平	六通一平	六通一平
	公用设施完善 度		周边主要是各类生产企 业，公用设施较完善	周边主要是各类生产企 业，公用设施较完善	周边主要是各类生产企 业，公用设施较完善	周边主要是各类生产企 业，公用设施较完善
	距行政中心距 离		位于上屋彩虹工业城，邻 近宝安区政府16公里	位于新时代共荣工业园， 邻近宝安区政府20公里	位于国际低碳产业园，邻 近龙岗区政府8公里	位于公坑廊工业区，邻近 龙华区政府6公里
	交通 条件	道路通 达度	宗地对外交通主干道石 岩北环路，距离最近外环 高速口约1.8公里。	宗地对外交通次干道颐 和路，距离最近龙大高速 口约1公里。	宗地对外交通次干道沙 庙路，距离最近外环高速 口约2公里。	宗地对外交通次干道观 景路，距离最近清平高速 口约3公里。
		对外交 通便利 度	距广贺高速口约1.8公 里，距离光明城火车站约 8公里	距龙大高速口约1公里， 距离光明城火车站约10 公里	距外环高速口约2公里， 距离深圳坪山站约12公 里	距清平高速口约3公里， 距离深圳火车东站约17 公里
		轨道交 通及公 交便捷 度	出行方式主要为自驾车、 公交车，出行便捷度一般	出行方式主要为自驾车、 公交车，出行便捷度一般	出行方式主要为自驾车、 公交车，出行便捷度一般	出行方式主要为自驾车、 公交车，出行便捷度一般
区域 因素	环境 条件	自然环 境 质量	宗地所在区域为上屋彩 虹工业城，背靠宝安区饮 用水水源一级保护区，自 然环境较好	宗地所在区域为新时代 共荣工业园，周边均为工 业化生产企业，自然环境 一般	宗地所在区域为国际低 碳产业园，周边均为居民 区，自然环境较好	宗地所在区域为公坑廊 工业区，靠近观澜湖，自 然环境较好
		人文环 境	宗地所在区域为上屋彩 虹工业城，周边均为工业 化生产企业，人文环境一 般	宗地所在区域为肇庆沙 沥工业区，周边均为工业 化生产企业，人文环境一 般	宗地所在区域为国际低 碳产业园，周边均为居民 区，人文环境较好	宗地所在区域为公坑廊 工业区，周边均为工业化 生产企业，人文环境一般
	片区发展前景		工业区，发展前景一般	工业区，发展前景较好	非工业区，发展前景一般	工业区，发展前景较好
	周边配套		宗地所在区域为上屋彩 虹工业城，周边均为工业 化生产企业，周边配套较 好	宗地所在区域为新时代 共荣工业园，周边均为工 业化生产企业，周边配套 较好	宗地所在区域为国际低 碳产业园，周边均为居民 区，周边配套较好	宗地所在区域为公坑廊 工业区，周边均为工业化 生产企业，周边配套较好
个别 因素	宗地面积规模		21463.5平方米，面积适 中	30771.79平方米，面积适 中	17648.03平方米，面积适 中	22000.85平方米，面积适 中
	宗地内 土地开发程度		红线内六通一平，通上 水、通下水、通电、通路、 通讯、通气、平整土地	红线内六通一平，通上 水、通下水、通电、通路、 通讯、通气、平整土地	红线内六通一平，通上 水、通下水、通电、通路、 通讯、通气、平整土地	红线内六通一平，通上 水、通下水、通电、通路、 通讯、通气、平整土地
	宗地形状		形状规则布置，对规划用 途利用没有影响	形状规则布置，对规划用 途利用没有影响	形状规则布置，对规划用 途利用没有影响	形状规则布置，对规划用 途利用没有影响

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7

	项目	估价对象	比较实例A	比较实例B	比较实例C
	临路状况	临主干路	临次干路	临次干路	临次干路
	临湖修正	不临湖	不临湖	不临湖	不临湖
	景观状况	一般	一般	一般	一般
	地形条件	平坦	平坦	平坦	平坦
	工程地质条件	以黄泥土壤组成的地质 为主，地基承载力一般。	以黄泥土壤组成的地质 为主，地基承载力一般。	以黄泥土壤组成的地质 为主，地基承载力一般。	以黄泥土壤组成的地质 为主，地基承载力一般。
	宗地规划 限制条件	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
权益 因素	权益完整度	完整	完整	完整	完整
	是否设立 他项权利	设定他项权利	未设定他项权利	未设定他项权利	未设定他项权利

3）编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与三个实例各种因素的具体情况，编制比较因素条件指数表。 比较因素指数确定如下：

①交易日期修正：

根据中国地价动态监测网公布的数据，结合当地的实际情况，以评估宗地为

• 100，可比实例 A、B、C 交易日期修正系数分别为 100、98.94、98.94。 ②交易情况修正：

可比实例 A、B、C 均为正常交易，不须进行修正。

③交易方式修正：

可比实例均为挂牌出让，未见异常，不须进行修正。

④土地使用年限修正：

根据国土资源网站披露的土地成交信息，可比实例 A、B、C 的土地年限均

为 30 年，委估宗地的剩余年限为 30.84 年；工业用地土地还原率约为 7%；以委

估宗地条件指数为 100，各可比实例 K 均为 99。

⑤土地用途修正：

实例中与待估宗地用途相同，不须进行修正。

⑥区域因素条件指数：

基础设施完备度

将基础设施完备度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，

以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

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公用设施完善度

将公用设施完善度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级， 以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。 距行政中心距离

将距行政中心距离度分为近、较近、一般、较远、远五个等级，以待估宗地 为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

交通条件

将交通条件的道路通达度、对外交通便利度、公交便捷度分为好、较好、一 般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加 或减少 5。

环境条件

将环境条件的自然环境质量、人文环境分为好、较好、一般、较差、差五个 等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。 片区发展前景

片区发展前景分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100， 每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

周边配套

将周边配套分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100， 每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

⑦个别因素条件指数：

宗地面积规模

将宗地面积大小划分为合适且有利于利用、较合适且比较有利于利用、不合 适或不利于利用三个等级，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。因评估 对象与三个比较实例均为工业用地，且土地面积对出让土地市场价值影响不大， 本次对土地面积均不作修正。

宗地内土地开发程度

将宗地内土地开发程度划分为平整、较平整、较不平整、不平整四个等级， 每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。因评估对象与三个比较实例均为平 整，本次对土地开发程度均不作修正。

宗地形状

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9

将宗地形状分为规划、较规则、不规划三个等级，以待估宗地为 100，每增 加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

临路状况

将临路状况分为临主干道、临支路、不临路三个等级，以待估宗地为 100，

每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

临湖状况

将临湖状况分为临湖、较临湖、不临湖三个等级，以待估宗地为 100，每增 加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

景观状况

将景观状况分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，

每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。 地形条件

将地形条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，

每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

工程地质条件

将工程地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为

100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

宗地规划限制条件

将宗地规划限制条件分为无限制、有限制二个等级，以待估宗地为 100，每 增加或减少一个级别，指数增加或减少 5。

根据上述比较因素指数的说明，编制比较因素条件定级表（见下表）：

项目	估价对象	比较实例A	比较实例B	比较实例C
地理位置	石岩镇北环路西侧	宝安区石岩街道	龙岗区坪地低碳城	龙华区观澜街道
成交金额	——	10,700	7,200	9,210
面积	21,464	30,772	17,648	22,001
容积率		容积率：≥4.0	容积率：≥4.0	容积率：≥4.0
地面地价（元/㎡）	待估	3477.21	4079.78	4186.20
土地用途	100	100	100	100
用地类型	100	100	100	100
交易类型	100	100	100	100
交易情况	100	100	100	100
交易方式	100	100	100	100

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10

	项目		估价对象	比较实例A	比较实例B	比较实例C
	交易时间		100	100	98.94	98.94
	土地剩余使用年限		100	99	99	99
区 域 因 素	基础设施完备度		100	100	100	100
	公用设施完善度		100	100	100	100
	距行政中心距离		100	100	100	100
	交通 条件	道路通达度	100	100	100	100
		对外交通 便利度	100	100	100	100
		公交便捷度	100	100	100	100
	环境 条件	自然环境质量	100	95	100	100
		人文环境	100	100	105	100
	片区发展前景		100	105	100	105
	周边配套		100	100	100	100
个 别 因 素	宗地面积规模		100	100	100	100
	宗地内土地开发程度		100	100	100	100
	宗地形状		100	100	100	100
	临路状况		100	95	95	95
	临湖修正		100	100	100	100
	景观状况		100	100	100	100
	地形条件		100	100	100	100
	工程地质条件		100	100	100	100
	宗地规划限制条件		100	100	100	100
权 益 因 素	权益完整度		100	100	100	100
	设定他项权利		100	100	100	100

4）编制比较因素指数表（见下表）：

项目	比较实例A			比较实例B			比较实例C
地理位置	宝安区石岩街道			龙岗区坪地低碳城			龙华区观澜街道
地面地价（元/㎡）		3477.21		4079.78				4186.20
土地用途	100	/	100	100	/	100	100	/	100
用地类型	100	/	100	100	/	100	100	/	100
交易类型	100	/	100	100	/	100	100	/	100
交易情况	100	/	100	100	/	100	100	/	100
交易方式	100	/	100	100	/	100	100	/	100
交易时间	100	/	100	100	/	99	100	/	99
土地剩余使用年限	100	/	99	100	/	99	100	/	99

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11

项目	比较实例A			比较实例B			比较实例C
区域因素	100	/	99.75	100	/	105.00	100	/	105.00
个别因素	100	/	95.00	100	/	95.00	100	/	95.00
权益因素	100	/	100.00	100	/	100.00	100	/	100.00
综合修正系数	1.0641			1.0217			1.0217
比准地价	3,700			4,169			4,277
比准地面地价	4,050.00

5）土地使用权价值（未考虑拆除费用）

• 土地使用权价值（未考虑拆除费用）=比准地面地价×土地面积

• 则：宗地 A716-0013 未考虑拆除费用的土地使用权价值为 86,927,200.00 元；

• 宗地 A716-0033 未考虑拆除费用的土地使用权价值为 53,583,100.00 元。

• 6）拆除费用的计算

• 宗地 A716-0033 用地面积 13,230.40 平方米，建有生产车间、压缩机房、泵

• 房、变配电空压机房。截至评估基准日，相关厂房已全部拆除。

• 宗地 A716-0013 用地面积 21,463.50 平方米，建有科研中心、泵房、仓库 4

• 层、家属宿舍 7 层、工人宿舍 6 层。截至评估基准日，泵房已全部拆除，科研中 心、仓库正在拆除中，宿舍尚未拆除。

• 科研中心及仓库均为钢结构，现场勘查时已部分拆除，剩余面积难以准确估

• 计。经电话向拆迁公司询问得知，钢结构建筑拆除若不自留，拆出的可用部分， 不收取拆除及清理费用，甚至略有收益，基于谨慎性原则考虑，本次评估对上述 两项建筑物的拆除费用按 0.00 元计算。

家属宿舍 7 层、面积合计 2,212.58 ㎡；工人宿舍 6 层，面积合计 3780.73 ㎡， 均为框架结构，现场勘查时完好未拆除。经电话向拆迁公司询问得知，框架结构 拆除及清理费用单价为 40 元/㎡，则上述两项建筑物的拆除费用为：

2,212.58×40=88,500.00（元）（取整至佰位）

3780.73×40=151,200.00（元）（取整至佰位）

• 7）则，标的资产评估价值=土地使用权价值-拆除费用= 140,270,600.00 元 B 、评估增值率较高的原因及合理性

评估价值 14,027.06 万元较账面值 836.69 万元增值 13,190.37 万元，增值率 1,576.50%，增值原因在于取得土地的时间较早，近年土地交易价格上涨造成增 值。

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12

合理性分析：标的土地使用权于 2000 年取得，取得成本约为 300 元/平方米， 深圳地价增长较快。根据地价监测网数据，至 2006 年末，深圳工业用途用地均 价达 630 元/平方米，至 2016 年末 10 年间已升至 3700 元/平方米，至 2018 年末 已升至 4300 元/平方米。本次评估市场比较法调整后的土地使用权单价为 4050 元/平方米，接近近几年深圳工业用途用地均价水平，尚在合理范围内。

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数据来源：中国地价信息平台
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13

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数据来源：中国地价信息平台
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14

2 、公告显示，标的资产已抵押给东莞信托有限公司。请说明将标的资产抵 押的原因、融资金额及融资用途，除该事项外，标的资产是否存在重大争议、 诉讼或仲裁事项等情况，权属是否清晰。

回复：

公司于 2019 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第十二次会议及 2019 年 8 月 30 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以股权收益权转让与 回购方式融资及资产抵押、质押的议案》，公司通过公司全资子公司深圳市永晟 新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）股权收益权转让与回购方式向东莞 信托有限公司（以下简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过 65,000 万元受让永晟新能源 100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过 18%/年的 回购溢价率在 36 个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公 司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光 伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、 河南协通新能源开发有限公司）的 100%股权作质押担保，以标的资产及上述五 家全资子公司的相关设备作抵押担保。本次融资用于补充公司的流动资金，除上 述抵押担保外，标的资产不存在其他重大争议、诉讼或仲裁等情况。

3 、公告显示，科恩斯实业成立于 2019 年 3 月。截至 2019 年 10 月 31 日， 科恩斯实业的总资产为 13,663.24 万元，净资产为 3,647.58 万元。科恩斯实业自 协议生效后 7 个工作日内向你公司支付首期款项 8,000 万元，在双方完成全部土 地、物业移交手续后 180 个工作日内支付 7,000 万元。

（ 1 ）请将科恩斯实业的股东情况穿透至实际控制人，并补充披露实际控制 人或者控股方的主要财务数据。 回复：

根据科恩斯实业于 2019 年 12 月 5 日致公司的《回复函》显示：科恩斯实业 实际控制人为黄绍嘉先生，直接控股公司为香港科恩斯有限公司（以下简称“香 港科恩斯”），详细股权架构图如下所示。香港科恩斯根据香港地区有关法律成立。 截至 2019 年 11 月 30 日，香港科恩斯总资产约为港币 3.75 亿元，其中货币资金 为港币 2.75 亿元。

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15

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科恩斯实业主要财务数据：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2019年11月30日
资产总额	33,680.61
负债总额	30,013.47
净资产	3,667.14
项目	2019年3-11月
营业收入	3,328.99
营业利润	44.26
净利润	44.26

注：以上数据未经审计。

香港科恩斯主要财务数据：

单位：港币万元

	单位：港币万元
项目	2019年11月30日
资产总额	37,506.28
负债总额	37,421.83
净资产	84.45
项目	2019年1-11月
营业收入	3,707.03
营业利润	49.15
净利润	49.15

注：以上数据未经审计；香港科恩斯于 2018 年 9 月 6 日根据香港地区有关法律设立，

但 2018 年度该公司并无实际经营。

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16

（ 2 ）请详细说明该付款安排的原因及合理性、是否存在较大的回款风险， 并结合科恩斯实业及控股方主要财务数据和资信情况说明其是否具有履约能 力，是否提供相应的履约保障措施。

回复：

根据国家相关法律以及《深圳市城市更新办法》等相关规定，公司与科恩斯 实业就深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目范围内公司所 有的土地、物业搬迁补偿事宜达成《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市 更新单元项目拆迁补偿安置协议》，相关付款安排是双方协商一致的结果。

根据科恩斯实业给公司的《回复函》里提供的最新财务数据显示，2019 年 11 月 30 日科恩斯实业资产总额人民币 33,680.61 万元，其股东香港科恩斯资产 总额港币 37,506.28 万元，科恩斯实业实际控制人为黄绍嘉先生。根据科恩斯实 业提供给公司的《华夏银行单位存款证明》（编号：10035577）显示，科恩斯实 业截至 2019 年 12 月 5 日在该银行的存款余额为人民币 239,596,752.95 元。

协议约定拆迁补偿款总价 1.5 亿元，经交易双方签章且经公司董事会、股东 大会批准生效后 7 个工作日内科恩斯实业向公司支付首期货币补偿款 8,000 万 元；公司完成标的资产物业搬迁清空工作并将土地及物业整体移交给科恩斯实业 后，科恩斯实业应于双方完成全部土地、物业移交手续后 180 个工作日内向公司 支付剩余拆迁补偿款 7,000 万元。公司首期款即可收回全部对价的 53.33%，余款 在标的移交后 180 个工作日内支付。

综合以上信息，公司认为科恩斯实业对本次交易具备履约能力，本次交易回 款不存在重大风险。

（ 3 ）请说明科恩斯实业及股东与你公司、实际控制人、持股 5% 以上股东、 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债 务等方面是否存在其他利益关系。

回复：

①是否存在关联关系的说明

针对该问题所涉关联关系相关事宜，公司聘请北京市君泽君（深圳）律师事 务所于 2019 年 12 月 9 日出具了《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证 券交易所中小板公司管理部<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>所 涉关联关系相关事宜的专项核查意见》，原文主要内容如下：

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17

一、 关联关系认定的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》的相关规定，关联关系的 认定依据主要包括：

（一）《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项规定 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（二）《股票上市规则》第十章第一节规定

《股票上市规则》第 10.1.2 条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然

人。

《股票上市规则》第 10.1.3 条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为 上市公司的关联法人：

（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织；

（3）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织;

（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其 他组织。

《股票上市规则》第 10.1.5 条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的 关联自然人：

（1）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

• 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

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18

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

• 《股票上市规则》第 10.1.6 条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同

• 为上市公司的关联人：

（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情 形之一的；

• （2）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情

• 形之一的。

• （三）《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第二章规定

• 《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第三条 本制度所指的

• 关联人包括关联法人和关联自然人。

• 《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第四条 具有以下情形

• 之一的法人，为公司的关联法人：

• （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

• 或其他组织；

• （3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

• 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （4）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情

• 形之一的；

• （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第五条 具有以下情形

• 之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）本制度第四条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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19

（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述 情形之一的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

二、 兆新股份的基本情况与其关联方的核查

(一)兆新股份的工商登记信息

根据《中华人民共和国公司法》及《股票上市规则》等法律、法规和证监会 规范性文件的有关规定，兆新股份系已在深圳证券交易所上市的股份有限公司， 股票简称为兆新股份，股票代码为 002256。根据兆新股份提供的相关资料，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：

名称	深圳市兆新能源股份有限公司
统一社会信用代码	9144030061890815XU
类型	股份有限公司（上市）
住所	深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路8号HALO广场一期五层
法定代表人	张文
注册资本	188241.1872万人民币
成立日期	1995年12月20日
营业期限	1995年12月20日至无固定期限
营业范围	一般经营项目：新能源充电设施的投资、新能源光伏发电设施的投 资、停车场的投资、新能源汽车的投资、电力储能设备的投资与技 术开发、电力储能系统软件的技术开发、防腐、防水、粘胶高分子 材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、 油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学 品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开 发、技术服务、技术转让及销售、商业经营管理。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；许可经营项目：新能源充电设施、新能源光伏发电设施 的建设与运营、停车场的建设与运营、新能源汽车的租赁、运营（不 含金融租赁）、电力储能设备的生产与销售、防腐、防水、粘胶高 分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产 品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用 化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生 产、非经营性危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

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20

(二)兆新股份的实际控制人及其一致行动人

根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，兆新股份的实际控制人为陈永弟先生和沈少玲女士。

姓名	与实际控制人关系	国籍
陈永弟	本人	中国
沈少玲	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国

兆新股份与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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• (三)持有兆新股份 5%以上股份的股东

根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，持有兆新股份 5%以上股份的股东如下：

序号	股东名称/姓名	股东类型	持股比例
1	陈永弟	境内自然人	26.26%
2	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	境内一般法人	13.79%
3	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	6.45%
4	深圳宝信金融服务有限公司	境内一般法人	5%

(四)兆新股份的董事、监事及高级管理人员

根据兆新股份提供的相关资料并经本所律师核查，兆新股份的董事、监事 及高级管理人员名单如下：

人员名单如下：
姓名	职务
张文	董事长兼总经理
翟建峰	副董事长
杨钦湖	非独立董事兼副总经理
陈实	非独立董事
王丛	独立董事

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21

6	李长霞	独立董事
7	肖土盛	独立董事
8	黄浩	监事会主席
9	蔡利刚	监事
10	王云	监事
11	郭健	常务副总经理
12	汤薇东	副总经理
13	金红英	副总经理兼董事会秘书
14	苏正	财务总监

根据相关法律规定，上述兆新股份的董事、监事及高级管理人员均为兆新股 份的关联自然人。除上述对兆新股份有重大影响的关联自然人以外，上述关联自 然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定 为兆新股份的关联自然人。

• (五) 兆新股份的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理

• 人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，兆新股份的关联自然人 直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司如下：

序号	名称	关联关系
1	深圳市爵丰实业有限公司	实际控制人之控股公司
2	深圳市炬丰科技有限公司	实际控制人之控股公司
3	深圳市健行仁合创业投资合伙企业（有限合伙）	实际控制人担任合伙人之企业
4	深圳市华实环保节能设备有限公司	实际控制人之控股公司
5	深圳市宏易菁英创业投资合伙企业（有限合伙）	实际控制人担任合伙人之企业
6	深圳市麦瑞成长创业投资企业（有限合伙）	实际控制人担任合伙人之企业
7	深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业（有限合伙）	实际控制人担任合伙人之企业
8	廊坊佳泰瑞园区建设发展有限公司	实际控制人担任董事长之公司
9	深圳市深正投资有限公司	公司副董事长之控股公司
10	深圳宝信金融服务有限公司	公司董事担任董事之公司
11	深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）	公司高管担任合伙人之企业
12	上海宝信软件股份有限公司	公司独立董事担任独立董事之公司
13	会通新材料股份有限公司	公司独立董事担任独立董事之公司
14	麦盟企业咨询（中国）有限公司	公司独立董事担任执行董事兼首席执行 官之公司
15	深圳市创鑫激光股份有限公司	公司独立董事担任独立董事之公司

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22

16	上海赫金文化传播有限公司	公司监事会主席担任副总经理之公司
17	浙江金利华电气股份有限公司	公司监事会主席担任副总经理兼董事会 秘书之公司
18	上海实予企业管理咨询有限公司	公司董事担任执行董事兼总经理之公司
19	上海实募商贸有限公司	公司董事担任执行董事之公司
20	上海浩募企业管理有限公司	公司董事担任执行董事之公司

(六)兆新股份对外投资的企业

根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，兆新股份对外投资的企 业如下：

序号	企业名称	持股比例	持股比例
		直接	间接
1	深圳市虹彩新材料科技有限公司	100%
2	清远市兆新科技有限公司	100%
3	嘉兴市彩联新材料科技有限公司		100%
4	佛山市中盛新能源科技有限公司		100%
5	合肥市永聚太阳能电力开发有限公司		100%
6	惠州中至正新能源有限公司		100%
7	围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司		100%
8	新余德佑太阳能电力有限责任公司		100%
9	攀枝花君晟新能源有限公司		100%
10	深圳市永晟新能源有限公司	100%
11	深圳市兆中海智慧停车充电投资有限公司	82%
12	河北兆腾气雾剂科技有限公司	60%
13	深圳市兆威新能源科技有限责任公司	49%
14	深圳市新彩再生材料科技有限公司	45%
15	上海中锂实业有限公司	20%
16	中海物贸（深圳）有限公司	20%
17	深圳市乐途宝网络科技有限公司	19.36%
18	青海锦泰钾肥有限公司	8.33%
19	深圳市中小微企业投资管理有限公司	17.39%
20	北京百能汇通科技有限责任公司	46.44%
21	彩虹股份（香港）有限公司 (RAINBOW SHARES (HK) CO.,LIMITED)	100%
22	湖州永聚新能源有限公司		100%
23	肥西国胜太阳能发电有限公司		90%
24	湖州晶盛光伏科技有限公司		100%
25	宁夏揭阳中源电力有限公司		100%
26	广东中诚永晟新能源有限公司		60%
27	河南协通新能源开发有限公司		100%

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23

序号	企业名称	持股比例	持股比例
		直接	间接
28	合肥晟日太阳能发电有限公司		100%
29	永新县海鹰新能源科技有限公司		100%
30	新昌县兆晟新能源有限公司		100%
31	义乌市永聚新能源有限公司		100%
32	金华市兆晟新能源有限公司		100%
33	兰溪市永晟新能源有限公司		100%

(七)兆新股份之其他关联法人

根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，兆新股份之其他关联法 人，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

序号	名称	关联关系
1	宝新金融集团有限公司	深圳宝信金融服务有限公司 （持股5%以上股东）之母公司
2	深圳市物华投资有限公司	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙） （持股5%以上股东）之控股公司

三、 深圳科恩斯实业有限公司基本情况与其关联方的核查

(一)深圳科恩斯实业有限公司的工商登记信息

根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师调档核查，深圳科恩斯的登记 信息如下：

信息如下：
名称	深圳科恩斯实业有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FJ8HP8D
类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路19号小班布教育城1 层A12
法定代表人	蒲进
注册资本	10,000万人民币
成立日期	2019年03月26日
营业期限	2019年03月26日至无固定期限

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24

营业范围	进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管 理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）、自有物业 租赁、经济信息咨询、文化用品、体育用品的批发、销售、金 属材料、建材、塑胶制品的批发与零售、国内、国际货运代理、 供应链管理、物流方案设计、物流信息咨询，实业投资项目信 息咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施， 涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文 件后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
登记机关	深圳市市场监督管理局
登记股东	成立至今，香港科恩斯有限公司持有深圳科恩斯的100%股权。
董事、监事、高级管理人员	蒲进（执行董事和总经理） 刘利平（监事）

(二)香港科恩斯有限公司的登记信息

经本所律师核查并调取香港科恩斯有限公司（以下简称“香港科恩斯”）自成

立至今于香港公司注册处的全部存档，香港科恩斯有限公司的登记信息如下：

名称	香港科恩斯有限公司（Hong Kong Corns Limited）
公司编号	2742929
类型	有限责任公司
住所	United 1903, 19/F., Tower 2, Lippo Centre, No.89 Queensway, Hong Kong
注册资本	100,000港币
成立日期	2018年9月6日
管辖法律	香港特别行政区
股东	成立至今，科恩斯有限公司（BVI）持有香港科恩斯有限公司的 100%股权。
董事变更情况	① 自成立起至2019年7月9日期间：董事为蒲进； ② 2019年7月9日起至今：董事变更为黄绍嘉和詹仰玲。

(三)科恩斯有限公司的登记信息

根据深圳科恩斯及科恩斯有限公司向兆新股份提供的资料，并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，科恩斯有限公司的的登记信息如下：

名称	科恩斯有限公司（Corns Limited）
公司编号	1990525
类型	有限责任公司
住所	Vistra Coporation Service Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,BritishCirgin Islands
注册资本	10,000美元
成立日期	2018年8月28日

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25

管辖法律	英属维尔京群岛
股东变更情况	① 成立起至2019年7月8日期间：股东为蒲进，持股比例为100%； ② 2019年7月8日，蒲进将其持有的科恩斯有限公司100%股权以1.00 美元的价格转让给黄绍嘉； ③ 2019年7月8日起至今：股东变更为黄绍嘉，持股比例为100%。
董事变更情况	① 成立起至2019年7月8日期间：董事为蒲进； ② 2019年7月8日起至今：董事变更为黄绍嘉和詹仰玲。

(四)深圳科恩斯的实际控制人

根据上述资料显示，深圳科恩斯自成立起至 2019 年 7 月 8 日期间的实际控 制人为蒲进，自 2019 年 7 月 8 日起至今的实际控制人为黄绍嘉。

• (五)深圳科恩斯的董事、监事及高级管理人员

根据深圳科恩斯的工商内档显示，并经本所律师核查，深圳科恩斯的董事、 监事及高级管理人员名单如下：

序号	姓名	职务
1	蒲进	执行董事兼总经理
2	刘利平	监事

根据相关法律规定，深圳科恩斯上述董事、监事及高级管理人员为深圳科恩 斯的关联自然人。除上述对深圳科恩斯有重大影响的关联自然人以外，上述关联 自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均 界定为深圳科恩斯的关联自然人。

• (六)黄绍嘉对外投资或担任高管的企业

根据深圳科恩斯提供的资料并经本所律师核查，黄绍嘉对外投资或担任高管 的企业如下：

序号	名称	是否持股（持股比例）及职务
1	科铭资本（香港）有限公司	是（85%）
2	香港科恩斯有限公司	是（100%）
3	科恩斯有限公司	是（100%）
4	深圳市科铭实业有限公司	是（9%），执行董事兼总经理
5	深圳市科茂电子有限公司	是（60%），董事
6	深圳市奥康德五金交电化工有限公司	是（1%），董事长兼总经理
7	深圳市世纪恒丰资产管理有限公司	是（90%），执行董事兼总经理
8	深圳市科铭实业投资控股有限公司	是（99%），执行董事兼总经理
9	深圳市科信时代实业投资有限公司	否，执行董事兼总经理

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26

序号	名称	是否持股（持股比例）及职务
10	深圳市科名置业投资有限公司	否，执行董事兼总经理
11	深圳市科名安达投资有限公司	否，董事长兼总经理
12	深圳市科名南油置业投资有限公司	否，执行董事兼总经理
13	深圳市金瑞嘉和投资有限公司	否，执行董事兼总经理
14	深圳市安达运输有限公司	否，董事长
15	深圳市安达绿色出租车客运有限公司	否，董事长
16	深圳市和丰年置业有限公司	否，董事长兼总经理
17	深圳前海中投联合互联网金融服务有限公司	否，董事长
18	深圳市科名南油置业有限公司	否，执行董事兼总经理

• (七)蒲进对外投资或担任高管的企业

根据深圳科恩斯提供的资料并经本所律师核查，蒲进对外投资或担任高管的 企业如下：

序号	名称	是否持股（持股比例）及职务
1	深圳宝能创展置业有限公司 （以下简称“宝能创展”）	否 注，董事兼总经理
2	深圳市君为信股份有限公司	是（7.54%），无
3	珠海国芯云科技有限公司	是（6.94%），董事
4	湖南久大林业投资有限公司	是（49%），执行董事兼总经理
5	北京厚木投资顾问有限公司	是（10%），无
注： ① 2016年5月26日起至2016年11月17日期间：蒲进持有宝能创展的20%股权； ② 2016年11月17日，蒲进将其持有的宝能创展的20%股权转让给宝能地产股份有限公司； ③ 2016年11月17日起至今：宝能地产股份有限公司持有宝能创展的100%股权。

(八)宝能创展与深圳宝信金融服务有限公司的关系

宝能创展与深圳宝信金融服务有限公司的关系图如下：

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27

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根据香港上市公司宝新金融集团有限公司（代码：01282）于 2019 年 11 月 29 日在香港联交所披露易的公告，姚建辉及姚振华（姚振华与姚建辉系兄弟关 系）间接持有宝能控股（中国）有限公司合计 100%的权益，同时姚建辉为宝新 金融集团有限公司的控股股东及董事会主席，因此姚建辉通过宝新金融集团有限 公司间接控制的深圳宝信金融服务有限公司与通过宝能控股（中国）有限公司间 接控制的宝能创展属于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联方。

• (九)深圳科恩斯与兆新股份的债权债务关系

根据深圳科恩斯向兆新股份提交的回函，深圳科恩斯与兆新股份存在债权债 务关系。深圳科恩斯（贷款人）与兆新股份（借款人）于 2019 年 10 月 31 日签 署借款本金为人民币 6,500 万元的《借款合同》，借款期限为 3 个月，月利率为 2.5%，目前该笔借款未到清偿期。

四、 结论性意见

(一) 深圳科恩斯及股东与兆新股份

根据兆新股份的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深 圳科恩斯及股东与兆新股份之间不存在关联关系。

• (二) 深圳科恩斯及股东与兆新股份的实际控制人

根据兆新股份实际控制人陈永弟先生的确认，并经本所律师核查，截至本法

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律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与兆新股份的实际控制人之间不存在关联 关系。

• (三) 深圳科恩斯及股东与兆新股份的董事、监事、高级管理人员

根据兆新股份董监高的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，深圳科恩斯及股东与兆新股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。

• (四) 深圳科恩斯及股东与兆新股份持股 5%以上的股东

根据兆新股份的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兆 新股份持股 5%以上的股东分别为：陈永弟先生、深圳市彩虹创业投资集团有限 公司、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳宝信金融服务 有限公司。

1. 深圳科恩斯及股东与陈永弟先生

根据陈永弟先生的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 深圳科恩斯及股东与陈永弟先生之间不存在关联关系。

1. 深圳科恩斯及股东与深圳市彩虹创业投资集团有限公司

根据深圳市彩虹创业投资集团有限公司的确认，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与深圳市彩虹创业投资集团有限公司之 间不存在关联关系。

1. 深圳科恩斯及股东与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 根据深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的确认，并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与深圳市汇通正源股 权投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系。

1. 深圳科恩斯及股东与深圳宝信金融服务有限公司

（1）根据深圳科恩斯提供的资料并经本所律师核查，蒲进于 2019 年 7 月 8 日前间接持有深圳科恩斯 100%股权并控制深圳科恩斯，后以 1 美元的对价向黄 绍嘉间接转让深圳科恩斯的 100%股权，同时蒲进自深圳科恩斯成立之日起一直 担任其法定代表人、执行董事和总经理，因此蒲进应认定为深圳科恩斯的关联自 然人。

（2）经本所律师核查，自宝能创展成立至今，蒲进一直担任宝能创展的法 定代表人、总经理和董事，且于 2016 年 5 月 26 日起至 2016 年 11 月 17 日期间

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蒲进曾持有宝能创展 20%的股权，因此蒲进应认定为宝能创展的关联自然人。

（3）根据本核查意见第三条第（八）项的描述，宝能创展与深圳宝信金融 服务有限公司属于关联方。

综上所述，蒲进为深圳科恩斯和宝能创展的关联自然人，且宝能创展和深圳 宝信金融服务有限公司存在关联关系，因此本所参照《股票上市规则》第 10.1.3 条第（5）项规定的情形并按照实质重于形式及谨慎原则，认为深圳科恩斯和深 圳宝信金融服务有限公司之间存在关联关系。

具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理 部<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>所涉关联关系相关事宜的专 项核查意见》。

②在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系的说明

根据科恩斯实业、公司实际控制人陈永弟先生、深圳市彩虹创业投资集团有 限公司（以下简称“彩虹集团”）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“汇通正源”）、深圳宝信金融服务有限公司（以下简称“宝信 金融”）致公司的复函，公司董事（张文先生、翟建峰先生、杨钦湖先生、陈实 先生、王丛先生、李长霞女士、肖土盛先生）、监事（黄浩先生、蔡利刚先生、 王云女士）及高级管理人员（郭健先生、汤薇东女士、金红英女士、苏正先生） 的《确认函》，科恩斯实业及股东与公司实际控制人、持股 5%以上股东（彩虹集 团、汇通正源、宝信金融）、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务等方面不存在其他利益关系。

公司（借款人）与科恩斯实业（贷款人）于 2019 年 10 月 31 日签署了借款 本金为 6,500 万元的《借款合同》，借款期限为 3 个月，月利率为 2.5%，目前该 笔借款未到清偿期。除此之外，科恩斯实业及股东与公司在产权、业务、资产、 债权债务等方面不存在其他利益关系。

4 、据披露，你公司 2018 年和 2019 年前三季度净利润分别为 -2.03 亿元、 -0.30 亿元。请详细说明出售标的资产对你公司 2019 年经营业绩的影响，是否存在年 底突击创利的情形。

回复：

标的资产账面净值 836.69 万元，其中土地使用权 613.24 万元（2000 年取得），

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房屋建筑物 223.45 万元。出售标的资产，如相关转让手续能在本年度内完成， 按 1.5 亿元价格出售，公司将产生约 1.416 亿元收益。

公司于 2018 年 11 月 17 日披露了《关于公司石岩厂区搬迁及申报工业园城 市更新单元计划的公告》（公告编号：2018-103），公司位于深圳市宝安区石岩镇 上屋彩虹工业城的石岩厂区处于铁岗·石岩水库饮用水水源一级区范围内，需进 行搬迁。公司经与深圳市宝安区人民政府会议沟通，拟以公司石岩厂区申报工业 园城市更新单元计划取代本次搬迁的政府补偿费用。根据深圳市宝安区城市更新 局于 2018 年 12 月 5 日发布的《关于<2018 年深圳市宝安区城市更新单元第九批 计划>的公告》，公司申报的“深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单 元项目”（以下简称“本项目”）已经深圳市宝安区政府批准，并列入《2018 年 深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》，更新方向为新型产业用地（M0）等功 能（在满足工业区块线管理要求和建筑设计技术规范等前提下，如可建设厂房， 需配建不低于改造前厂房建筑面积（11,273.88 平方米）的无污染厂房）。根据《深 圳市城市规划标准与准则》，工业用地（M）分为普通工业用地（M1）和新型产 业用地（M0），普通工业用地（M1）范围为以生产制造为主的工业用地，主导 用途为厂房；新型产业用地（M0）范围为融合研发、创意、设计、中试、无污 染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动的用地，主导用途为厂房（无污 染生产）、研发用房。

从本项目列入城市更新单元后，公司积极寻求合作方，公司于 2019 年 11 月 26 日与合作方科恩斯实业达成一致并签订了《深圳市宝安区石岩街道兆新能源 工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，公司为本项目的申报主体，同意 科恩斯实业作为本项目的城市更新实施主体，且双方一致同意就公司本项目更新 范围内全部土地及物业权益，科恩斯实业以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价 1.5 亿元。

公司本次处置部分长期资产，是从公司实际出发，充分考虑了公司的现状和 未来发展方向而做出的经营决策，不存在年底突击创利的情形。

二、关于投资设立兆新商置

5 、请补充披露 2018 年以来房地产行业发展情况、行业竞争格局和市场化程 度、行业内主要企业及市场份额、市场供求状况等，如涉及数据引用的，请注 明数据来源；并结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划等说明成立兆新

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商置并涉足房地产业务的原因，兆新商置的主营业务范围，与你公司当前业务 是否存在协同效应，如无，请充分提示进入新业务领域的风险。

回复：

（ 1 ）房地产行业情况

①在经济下行压力加大的背景下，2018 年以来房地产业保持了较强韧性， 在现价 GDP 中占比达到 6.65%，已连续 4 年上升，继续刷新历史新高。房地产 开发投资全年名义增速 9.5%，较 2017 年加快 2.5 个百分点，相当程度上对冲了 基建投资的断崖式下跌，保证了固定资产投资的平稳增长。

②调控政策加码叠加行业自身周期调整等因素，使得 2018 年以来房地产市 场主要指标走势继续呈现结构性分化特点：

1）销售趋冷，而土地成交火热。

2）新开工增速与竣工增速持续分化，其中新开工面积维持高增，而竣工面 积大幅负增长，二者缺口不断拉大。

3）投资增速回落幅度慢于销售增速回落幅度，二者差距有所扩大。

③当前的房地产市场仍然是保证中国经济增长的主要动力。政府一方面会警 惕房地产泡沫继续吹大、房地产市场风险增加，另一方面又需要借助房地产保增 长稳定经济，特别是当前外部严重的不确定性增加的情况下更是如此。

所以，对一些城市的房地产市场仍然过热的现象，政府一定会要求控制。长 远来看，国内房地产市场的总体格局正在发生较大变化。

1）政策：供需两侧精准调控，引导预期回归理性；

2）价格：百城价格整体趋稳，三线城市涨幅回落明显；

3）供求：供给增长、成交平稳，短期库存水平更趋合理；

4）土地：推出和成交继续增长，热度明显下降，流拍突出；

5）企业：业绩保持增长、拿地放缓，强化现金流管理。

④行业主要企业：万科 A、保利地产、中海地产、中国恒大、碧桂园等等。

（ 2 ）成立兆新商置的原因

公司成立兆新商置并非为了进行房地产开发，当前公司也不具备房地产开发 资质。公司成立兆新商置的原因、目的及意义如下：

①精细化工产业因配合政府环保工作，搬迁至异地，重建工厂及恢复生产需

要一定的时间，因原工厂拆迁及搬迁而造成的客户流失，也需时日重新拓展及维

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• 护；气雾剂每年的产能产值相对稳定，短期内难以有重大突破。 ②新能源光伏产业因受国家政策调整的影响，后续发展受限。 ③新材料产业目前尚未实现盈亏平衡。

综上，鉴于当前公司面临的融资难、融资贵，主营产业发展遇到阶段性困境， 为了更好的维护公司及广大股东的利益，经营团队经多方探讨、研究，决定拓展 新的业务发展领域，探寻新的经济增长点，为公司的可持续发展添砖加瓦。

公司以总经理为首的经营团队具有丰富的房地产相关行业经验及背景，利用 自身的资源优势、行业优势，拟拓展房地产上下游相关配套服务，计划拓展商务 服务业、租赁业、物业管理、共享办公、众创服务等等业务，为公司补充可持续 的收入。

（ 3 ）兆新商置的主营业务范围与公司当前业务是否存在协同效应，以及进 入新业务领域的风险

兆新商置的主营业务范围，与公司当前业务没有直接的协同效应。

本次拟投资设立兆新商置是基于公司长远利益出发所作出的慎重决策，利用 粤港澳大湾区建设的契机，拓展进入房地产投资领域，有助于公司实现产业的迅 速转型，并能实现公司主营业务与湾区资源的有效整合，不断增强公司的盈利能 力，这对公司而言是一个重大发展机遇。与此同时，在未来实际经营中，由于宏 观或微观等环境的有关因素影响，公司会面临各种各样的风险，从而导致投资收 益存在不确定性。

①首先从宏观角度出发，有可能会面临政策、市场、融资、利率等方面的风 险。

政策风险：国家对房地产行业的宏观调控行为是调节房地产行业走向的基 础，也是影响房地产行业至关重要的因素。从长远来看，房地产行业这一良好的 发展态势能否长期保存下去，仍未可知。与其他商品相比，房地产整体价格较高， 且关乎每一个人的生活，因此房地产业的走向对我国国民经济的整体发展具有重 要的影响，也是历届政府关心的重要民生问题，政策调控的主要对象。上涨速度 过快的房地产价格容易扰乱国民经济秩序，对社会的稳定造成不好影响；房价缓 慢上涨甚至价格下滑，不利于整个社会经济发展。再加上当前世界经济形势的多 变性，使得政府随时都有可能根据我国整体经济形势，来制定相关的税收政策、 行业政策，以此来影响房地产经济的具体走向。

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市场风险：市场风险主要体现在市场供求关系以及行业竞争方面，是由于市 场竞争状况、消费者需求变化等因素而对整个房地产行业发展形成的影响，使得 已投资完成的项目无法实现预期的销售目标，从而造成投资资金无法及时回笼， 形成资金沉淀的风险。由于许多房地产项目开发周期较长，而在这个过程中随着 经济的发展，不仅房地产行业会发展变化，人们在房地产方面的消费主张、需求 等也会发生改变，从而可能造成价格过低或产品滞销，进而对房地产项目的投资 效益造成影响。

融资风险：房地产投资需要充足的资金作为支撑，因此在后期项目开发中， 如何得到资金支撑是首先需要解决的问题，而面对这一问题，融资成为了企业的 必要选择。然而，一方面现阶段国家对于房地产融资的管控仍然非常严格，存在 极大的融资难度；另一方面当自身资产结构出现问题或者融资成本过高的情况 下，公司就很有可能将面临较高的融资风险。而这种风险的产生，在一定程度上 又与项目本身周期长和规模大等特征具有紧密的关系，因此无论是公司自身的融 资风险管控能力出现问题还是市场环境变化，都会导致公司面临严重的融资风 险。

利率风险：利率风险主要是因为银行或者资金出借方调整自身还款利率产生 的风险。特别是当银行在提高利率之后，不仅会提升开发成本，而且会影响社会 大众对房地产商品的消费决策，从而导致公司可能会出现较大的资金管理或产品 销售风险。

项目建设风险：房地产项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多 方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后销售、租赁、运营等均需要获取 相关的审批手续。项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能建成或 销售、租赁的风险。

②从微观角度出发，受粤港澳大湾区发展过程中土地资源、配套设施以及未 来有关产业园区等房地产商品规划方面的制约等因素影响，公司拓展房地产投资 业务也会面临着各种不同的竞争压力和风险。

a）粤港澳大湾区核心城市、中心区域土地资源稀缺、竞争激烈，三四线城 市以及部分核心城市外围区域土地资源需要较长周期的培育。

尽管粤港澳大湾区的 11 城的住房自有率普遍都不高，甚至低于全国平均水 平，但是由于前几年的去库存大周期，再加上大湾区的政策利好，楼市在疯狂炒

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作下，目前受政策的冰冻暂时进入休克周期。像惠州、肇庆、江门这些三四线城 市，受前期去库存政策影响，住房自有率较高，因此现阶段出现高位横盘、房子 有价无市的现象。

公司在此时机进入房地产投资领域，核心、中心区域土地资源的竞争压力无 形之中会增加，进而影响投资成本的增加；而三四线城市的土地资源，需要较长 周期的培育，也在一定程度上增加了后续的运营压力和投资成本。

b）湾区人才、交通、产业、资源等方面的配套仍在完善中，当前生产要素 成本仍然处于相对较高水平。

近年来，珠三角地区土地开发强度日益提高，现已超过 30%的国际警戒线， 港澳本来就是弹丸之地，对产业项目的容纳能力极为有限。能源方面，粵港澳大 湾区城市 90%以上的能源都是依靠外省调入。劳动力成本方面，随着全国劳动年 龄人口总数逐年持续减少，靠外省劳动力输入的珠三角地区近年出现了较为明显 的用工荒，工资标准和福利待遇虽一再提 高却仍然面临招工难的问题。另外， 粵港澳大湾区许多城市近些年来房价不断攀升，在一定程度上降低了本地区对人 才的吸引力。粵港澳大湾区在生产要素成本高企的形势下，也将给公司带来一定 的投资风险。

c）粤港澳大湾区规划下的产业园区从建设到招商再到投资运营，需要革新 开发运营模式，对于产业生态的创新要求更高。

新能源、生物降解材料和精细化工是公司主营的三大业务板块，在拓展房地 产投资业务过程中，产业园区的建设无疑是公司基于粤港澳大湾区规划下进入房 地产投资领域的重要载体和有效途径。

不同于全国其他区域的产业园区对于企业规模、投资额、税收等招商要求的 重视，粤港澳大湾区规划下的产业园区更注重生态招商，更加看重企业对于产业 生态的帮助，并倡导产业园区应当提供优质资源给优秀的创新企业、支持创新企 业成长壮大的同时，产业园区也能从投资服务、平台服务等方面分享“蛋糕”。 因此，这也要求公司在产业园区的生态设计方面革新开发运营模式，重视各类创 新主体、创新种群、创新群落与其环境之间相互作用，摒弃传统产业园区运营中 的一味刻意“招商”。

6 、请补充说明本次投资的出资方式及资金到位时间，如涉及现金出资的， 请结合你公司现金流状况、可动用货币资金余额等说明资金的具体来源。

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回复：

公司 2019 年第三季度末货币资金 66,443,564.25 元，流动资产 648,585,767.55 元，总资产 3,048,114,564.42 元，归属于母公司所有者权益 1,903,685,831.39 元。 公司拟以现金出资设立全资子公司兆新商置，资金来源于公司自筹资金，拟 分期出资。

由于公司精细化工业务厂房搬迁，产能受限和光伏电站所在地受连续阴雨气 候影响，2019 年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金流 259,390,148.14 元， 较去年同期 478,854,921.87 元下降 45.83%。公司产能恢复正常后，公司现金流将 有望明显改善。

公司正积极开拓融资渠道，多举措增加资产流动性，必要时也考虑处置部分 长期资产，增加流动资产。

7 、请补充披露拟涉及房地产项目的具体内容，所需资质及取得情况，拟投 资进度以及人才技术储备情况，如无，请充分提示风险。 回复：

公司目前尚无房地产项目开发计划，不具备房地产开发资质。目前公司除以 总经理为首的经营团队具有丰富的房地产相关行业经验及背景外，无其他人才技 术储备。

三、关于股权质押

8 、 2019 年 11 月 20 日，你公司披露《关于控股股东部分股份将被司法拍卖 的提示性公告》称，截至 2019 年 11 月 20 日，你公司控股股东陈永弟及其一致 行动人合计持有你公司股份 753,911,638 股，占你公司总股本的 40.05% ，累计被 质押股数为 753,321,559 股，占你公司总股本的 40.02% ，占其持有你公司股份总 数的 99.92% ，累计被司法冻结股数为 753,911,638 股，占其持有你公司股份总数 的 100.00% 。同时，陈永弟持有的 486,007,100 股将于 2019 年 12 月 16 日被司法 拍卖，占你公司总股本的 25.82% ，本次拍卖将可能导致你公司控股股东和实际 控制权发生变更。

（ 1 ）请说明你公司控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押 时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项。 回复：

公司实际控制人、控股股东陈永弟先生及其一致行动人彩虹集团所持股票质

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押的具体情况如下：

序 号	质押人	质权人（融出资金方）	质押数量 （万股）	质押起始 日期	质押截 止日期	质押融资金 额（万元）	资金用途
1	彩虹集团	上海浦东发展银行股 份有限公司深圳分行	2,400	2016/9/8	无	13,000	采购原材料等 日常经营周转
2	彩虹集团	中国光大银行股份有 限公司深圳分行	2,400	2017/1/13	无	15,000	归还他行借款
			400	2017/5/10	无
3	彩虹集团	江苏银行股份有限公 司深圳分行	1,800	2016/10/14	无	15,900	采购支付
			1,800	2016/10/21	无
	陈永弟		400	2016/10/25	无
4	彩虹集团	深圳市中小微企业融 资再担保有限公司	400	2017/8/21	无	3,000	补充流动资金
5	彩虹集团	深圳市中小微企业融 资再担保有限公司	300	2017/5/17	无	1,500	支付货款
6	彩虹集团	中融国际信托有限公 司	8,780	2017/7/25	无	27,000	补充企业经营 所需流动资金
7	彩虹集团	中信银行股份有限公 司深圳分行	3,200	2017/8/8	无	25,000	支付材料款
8	彩虹集团	深圳市高新投集团有 限公司	2,200	2017/9/12	无	8,600	补充流动资金
9	陈永弟	深圳市高新投集团有 限公司	400	2017/10/10	无	6,400	补充流动资金
	彩虹集团		1,700
10	陈永弟	中信信托有限责任公 司	48,600.71	2017/5/23	无	136,057	偿还到期债务
11	彩虹集团	鲁锦泉	551.4459	2018/8/8	无	21,543	资金周转
	合计		75,332.1559	-	-	273,000	-

（ 2 ）请说明相关股份被司法冻结及拍卖的原因，并请结合控股股东的财务 状况说明其采取的应对措施，以及你公司应对控股权变更风险拟采取的措施。 回复：

①相关股份被司法冻结、拍卖原因及控股股东拟采取的应对措施

根据陈永弟先生于 2019 年 12 月 6 日致公司的《回函》显示：陈永弟先生所 持股票自 2018 年 7 月以来因债务违约均被深圳市中级人民法院等相关法院司法 冻结。陈永弟先生所持有的公司 486,007,100 股股票被拍卖及冻结的原因还在调 查中，目前已向深圳市中级人民法院提交异议申请，要求停止此次拍卖，后续有 进一步进展，将及时向公司通告。

陈永弟先生与债权人正积极沟通处理该股份被司法冻结及拍卖事宜，同时也 在加强融资对接，扩充融资渠道，必要时将引入战略投资者等措施，争取尽快解 除股份冻结及拍卖。

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②公司应对控制权变更风险拟采取的措施

公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所规范运作指引》及相关法律、法规的规定，合规经营，完善公 司治理结构；加强董事会、监事会、股东大会合规经营意识，充分发挥监事会、 独立董事的监督管理职权；不断优化经营模式，通过内部管理、外部经营相结合 的方式，努力将公司控制权变更风险对公司的影响降至最低。同时，公司将持续 跟进大股东股份被拍卖事宜，及时、完整地披露该事项的进展情况。

9 、你公司应予说明的其他事项。

回复：

除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一九年十二月十日

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