ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

内部审计制度

（2019 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市兆新能源股份有限公司( 以下简称“公司”）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《企业内部控制审 计指引》等规定，结合公司实际情况特制定本制度。

第二条 本制度所称的内部审计，是指由公司内部机构或人员独立监督和评价本 公司、分公司、办事处、控股子公司及参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。目的是 为了加强本公司、分公司、办事处、控股子公司及参股公司的管理和监督，防范和控 制风险，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、 准确性和完整性。

第三条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并 对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，是内部审计部门开展工作的规范性要 求。

第四条 审计工作的宗旨是：通过开展独立、客观、公正的审计，运用系统化和 规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，帮助公司实 现经营目标。

第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

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（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控 制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计机构与审计人员

第七条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计 委员会负责，向审计委员会报告工作。

第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事 内部审计工作，且专职人员应当不少于 2 人。

内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当 披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。

第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财 务部合署办公。

第十条 审计人员应具备必要的专业知识和较高的专业水准，遵循职业行为准则， 依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，廉洁奉公，保守秘密。审计人员与办理 审计事项或被审计单位（部门）有利害关系的，应当回避。

第十一条 审计人员依法行使职权，受国家法律和公司规章制度保护，公司各内 部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职 责，不得拒绝、阻碍审计人员开展工作，更不能打击、报复、陷害审计人员。

第三章 内部审计职责和权限

第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职 责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

• （三）审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、

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质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的 关系。

第十三条 内部审计部门应当履行的主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资 料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容， 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题等；

（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存 在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司 资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应 措施；

（六）检查公司、控股子公司及参股公司执行国家财经法规、公司财务制度情况， 执行财务计划和工程项目预算、决算的情况，对被审计单位财务收支、资产管理情况 及其他有关经济活动进行审计监督；

（七）针对审计所涉及的问题，向被审计单位提出改进管理、提高效益的建议和 处理违纪违规行为的意见，并检查审计结论的落实情况；

（八）对公司及所属控股子公司基建工程项目的概（预）算的执行、建设成本的 真实性和经济效益进行审计；

（九）对公司及控股子公司的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用、信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审计；

（十）配合会计师事务所对公司及所属控股子公司会计报表进行审计；

（十一）负责执行各分、子公司负责人更换、离任时的经济责任专项审计、其他 专项审计等审计事项；

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（十二）参与公司对控股、收购、兼并企业资产评估、资产使用情况以及经济效 益评价，并进行审计监督；

（十三）对公司的采购政策、营销政策、招投标政策的执行落实情况进行审计监

督；

（十四）完成董事会、监事会交办的其它事宜。

第十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交 次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年 度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评 价。

第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管 理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内 部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十七条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人 员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底 稿中。

内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管 理规定。

第十八条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外 担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、

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合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任 部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情 况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内 部审计工作计划。

第二十一条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在 审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个 人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派 专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度， 投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司 可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形， 独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

第二十二条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审 计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉 讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在 审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

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• （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财

• 务状况是否良好；

• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

• （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十四条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在 审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

• （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者

• 关联董事是否回避表决；

• （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

• （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

• （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉

讼、仲裁及其他重大争议事项；

• （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评

• 估，关联交易是否损害上市公司利益。

第二十五条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时， 应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募 集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资 金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投 资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资 金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信

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息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第二十六条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计， 并重点关注下列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。

第二十七条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情 况时，应当重点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部 机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露 流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密 责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等 相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟 踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第四章 审计范围、审计程序和方式

第二十八条 公司内部审计的范围包括公司及下属各子公司、公司职能部门、内 部非法人独立核算单位的所有经营和管理活动。内部审计部门可根据实际情况，对被 审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计。

第二十九条 审计人员应依据本制度和具体审计任务编制审计工作计划，审计计 划由审计经理报审计委员会批准后实施；对审计委员会交办的临时性审计项目，应列 入当期审计任务，统一安排。年度结束后应向审计委员会提交审计工作报告。

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第三十条 内部审计部门按审计计划和审计对象情况组成审计小组，确定项目负 责人，编制审计工作方案。

第三十一条 审计人员应在实施审计前三日前，向被审计单位发出审计通知，审 计通知应明确审计范围、内容、方式、时间、人员以及对被审计单位工作上的要求。 对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知可在实施审计时传达。

第三十二条 在实施审计时，审计小组根据对审计对象内部控制的评价，进行检 查、分析、取证等工作。审计人员收集证明材料、必须遵循下列要求：

• 1、客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证证明材料的客观性；

• 2、分析判断，决定取舍，保证证明材料的相关性；

• 3、收集足以证明审计事实真相的证明材料，保证证明材料的充分性；

• 4、严格遵守法律、法规的规定，保证证明材料的合法性。

审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，应当有提供者的签名或盖章， 未取得提供者签名或盖章的，应当注明原因。

• 第三十三条 审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿的内容包括： 1、被审计单位的名称：

• 2、审计项目的名称以及实施的时间；

• 3、审计过程记录；

• 4、编制者的姓名及编制日期；

• 5、复核者的姓名及复核日期；

• 6、索引号及页次；

• 7、其他应说明的事项。

第三十四条 现场审计结束前，审计小组应就审计情况和发现的问题及时向审计委 员会报告。现场审计结束后，原则上应当在十个工作日内撰写并提交审计报告《征求 意见稿》，对审计所查出的问题提出处理意见，报公司董事会。

第三十五条 被审计单位在收到审计报告《征求意见稿》之日起十日内，将其书 面意见送交审计项目负责人，逾期不提出的,视为无异议。审计小组收到并认真研究被 审计单位意见后，形成审计报告书（定稿），经审计负责人审阅后将审计报告和被审 计单位对审计报告的书面意见报董事会审计委员会。

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审计报告要求事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰当。

第三十六条 内部审计部门自接到审计委员会对有关审计报告的意见后，应当在 三个工作日内反馈给审计单位和有关单位。被审计单位如对正式下达的审计报告持有 异议，可在接到报告之日起十日内向审计委员会提出申诉，由董事会进行处理。内部 审计部门应当自上述反馈意见送达之日起一个月内，进行后续审计，了解审计意见的 落实情况，监督审计决定的执行情况，核查被审计单位整改报告的落实情况，并向公 司董事会提供后续审计报告。

第三十七条 审计人员应对办理的审计事项，建立系统完整的审计档案，按《中 华人民共和国档案法》、审计署《审计机关档案工作的规定》和公司有关规定进行管 理。审计档案实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档责任制，每份审计报告及工作 底稿附件等必须在一个月内整理装订成册归档备查。审计档案的借阅，一般应限定在 公司审计部门内部，凡需将审计档案借出审计部门或需要出具审计结论证明的，应由 审计负责任人批准。

第三十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• 1、董事会对内部控制报告真实性的声明；

• 2、内部控制评价工作的总体情况；

• 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• 4、内部控制缺陷及其认定情况；

• 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• 7、内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监 事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我 评价报告进行核查，并出具核查意见。

第五章 审计对象基本要求

第三十九条 公司所有单位及各级人员应自觉接受审计监督，积极配合审计工作，

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认真履行审计决定。被审计单位应向审计人员提供必要的内部管理、财务会计、工程、 经济合同等审计相关资料，并对所提供资料的真实性负责，同时为现场审计人员提供 必要的工作条件以满足审计工作需要。

第四十条 被审计单位对审计报告《征求意见稿》应及时反馈意见，并自收到审 计报告《征求意见稿》之日起十日内向内部审计部门做出书面回复。

第四十一条 被审计单位对审计报告中提出的改进管理、提高效益的建议及纠正、 处理违反财经法纪行为的意见，应认真进行整改。自收到审计报告之日起一个月内向 公司董事会提交整改报告。

第四十二条 被审计单位应指定审计联络人配合审计小组工作，以提高审计工作 效率。审计联络人一般由公司指定的负责人或财务负责人担任。

第六章 考评与奖惩

第四十三条 内部审计机构对遵守财经法纪、经济效益显著的被审计单位和认真 维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。

第四十四条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追究被 审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任的，被审计 单位和有关责任人应承担赔偿责任。

第四十五条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度 进行处理。

第四十六条 对执行本制度工作成绩显著的有关部门和个人给予表扬或奖励。

第四十七条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根据情 节轻重给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理：

• 1、拒绝检查；

• 2、拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；

• 3、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收

• 支有关的资料；

• 4、拒不执行财务收支法律、行政法规的。

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第四十八条 对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、 保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。

第四十九条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员， 由公司按规定给予处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第五十条 打击、报复依法行使职权的内部审计人员的，公司及时予以查处，并 按规定给予处分，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第五十一条 被审计单位相关人员不配合内部审计工作、拒绝审计或者不提供资 料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，由公司按规定给予处分；涉嫌犯罪的，依 法移交司法机关处理。

第七章 附则

第五十二条 本制度由董事会负责解释。

第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本工作细则如与国家现行和/或日后颁布、修订的法律、法规、规 范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。

第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

深圳市兆新能源股份有限公司 2019 年 7 月 9 日

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