ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

May 15, 2019

中勤万信会计师事务所

地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（ 86-10 ） 68360123 传真：（ 86-10 ） 68360123-3000 邮编： 100044

关于对深圳市兆新能源股份有限公司2018 年年报问询函

有关问题的专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

由深圳市兆新能源股份有限公司（下称“兆新股份”或“公司”）转来的《关 于对深圳市兆新能源股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函 【2019】第112 号）（以下简称“年报问询函”）收悉，本所作为兆新股份2018 年度财务报表的审计机构，对问询函中涉及会计师的事项作出专项说明如下：

问询函第1 项：

“1、2018 年，你公司实现营业收入6.04 亿元，同比减少7.72%，实现归 属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.03 亿元，同比减少232.50%， 你公司称系受531 光伏新政和参股公司盈利未达预期等影响，公司计提资产减 值损失2.26 亿元，请你公司补充说明：（3）请说明你公司固定资产、在建工程、 可供出售金融资产和长期股权投资可回收金额的确定依据和过程，资产减值损 失计提金额的充分性和合理性。请会计师发表专项说明。”

回复：

1、 固定资产计提减值

单位：万元

			单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基 地20MW 光伏发电项目	12,086.87	4,048.00	8,038.87

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1

项目	账面金额	可收回金额	减值金额
河南驻马店遂平县嵖岈山凤凰山二 期 10MW 光伏发电项目	5,760.13	2,618.21	3,141.92
合计	17,847.00	6,666.21	11,180.79

（1）可回收金额的确定依据

由于2018 年5 月31 日，国家发展改革委、财政部以及国家能源局发布《关 于2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）（以下简称531 光伏新政），“根据行业发展实际，暂不安排2018 年普通光伏电站建设规模。在 国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴 的普通电站建设。”受上述531 光伏新政影响，公司目前运营的合肥晟日太阳能 发电有限公司的 “安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW 光伏发电项目”（以 下简称合肥晟日项目）、河南协通新能源开发有限公司的“河南驻马店遂平县嵖 岈山凤凰山二期 10MW 光伏发电项目”（以下简称河南协通二期项目）两个暂未 取得并网指标的电站，预期争取标杆上网电价指标的可能性较小，以脱硫燃煤电 价与电网公司结算，收益明显下降，公司判断上述两个电站固定资产已存在减值 迹象，公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对上述两个电站进行评估。万 隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2019）第10161 号评估报告， 合肥晟日项目的可收回金额评估值为4,048.00 万元；出具了万隆评报字（2019） 第10159 号评估报告，河南协通二期项目的可收回金额评估值为2,618.21 万元。

（2）可收回金额的确定过程

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

由于光伏电站受天气、地理位置、电价、补贴等因素影响较大，无法取得足 够的、可参照的、与评估对象类似的交易案例资料，不具备市场法评估的比较条 件，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估选择以收益

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2

法评估资产的公允价值，即以资产预计未来现金流量的现值确定光伏电站的可收 回金额。

具体方法：资产预计未来现金流量口径为归属于资产现金流，对应的折现率 为税前加权平均资本成本。采用的税前现金流折现模型评估固定资产预计未来现 金流量的现值。

①基本模型

本次评估的基本模型为：

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：第n 年时企业资产的变现值；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R＝息税前利润＋折旧摊销－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

③折现率

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

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3

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率；

D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；

Rf为无风险回报率； β为风险系数； ERP为市场风险超额回报率； Rs为公司特有风险超额回报率。

（3）合肥晟日项目预计未来现金流量的评估过程

①关键假设及其依据

关键假设1：上网电量。上网电量预测根据项目可研报告、历史年度实际上 网电量和装机容量进行测算，按2.06 万兆瓦时/年，并考虑光伏电站行业每年发 电1%的衰减率，预测各年的上网电量。

关键假设2：上网电价。以脱硫煤机组标杆电价确定上网电价。合肥晟日光 伏发电项目不能获得可再生能源电价补贴，根据国网安徽省电力公司庐江县供电 公司和合肥晟日太阳能发电有限公司签订的《光伏电站购售电合同》（合同编号： 8368909078），当地脱硫燃煤机组标杆上网电价目前为0.3844 元每千瓦时（含 税），评估以换算成不含税的电价计算电费收入。

关键假设3：经营期。根据合肥晟日太阳能光伏发电的使用寿命（25 年）， 设备自2017 年初开始发电，本次预测假设资产剩余23 个经营期，即2019 年至 2041 年。

②合肥晟日项目估计现值时所采用的折现率

折现率r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

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4

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Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率；

D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

权益资本成本Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

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Rf 为无风险回报率； β为风险系数； ERP 为市场风险超额回报率；

Rs 为公司特有风险超额回报率。

A.计算无风险收益率Rf

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到 期日至评估基准日超过10年的国债。从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债 到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算Rf=4.08%。

B.市场风险溢价ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.24%。

C. 权益的系统风险系数β的确定

采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围与被评估单位相当或相近的上 市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系 数。经分析选取科林环保、银星能源、吉电股份、太阳能、嘉泽新能、拓日新能 作为样本参照公司。

通过Wind资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的β

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5

值，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数β＝0.6747。再 根据被评估单位预测期的资本结构，计算得出预期风险系数的估计值。

序号	股票代码	可比参考公司	β
1	002499.SZ	科林环保	0.8361
2	000862.SZ	银星能源	0.2318
3	000875.SZ	吉电股份	0.1999
4	000591.SZ	太阳能	0.4294
5	601619.SH	嘉泽新能	0.6168
6	002218.SZ	拓日新能	0.5713
	平均值		0.4809

所得税减免期间： βL=0.4809 （ 1+ （ 1-0.00% ） 155.91% ）

=1.2306

所得税减半期间： βL=0.4809 （ 1+ （ 1-12.50% ） 155.91% ）

=1.1369

所得税正常期间： βL=0.4809 （ 1+ （ 1-25.00% ） 155.91% ）

=1.0432

D.企业特定风险系数Ru

项 目	说 明	权重	风险值	加权风险值
对关键人员的依赖程度	专业设备人才依赖	0.30	4	1.20%
公司规模	规模较小	0.20	3	0.60%
产品多样化	光伏发电品种单一	0.10	4	0.40%
行业竞争强度	竞争较小	0.20	1	0.20%
地理位置	地理位置一般	0.10	3	0.30%
对少数客户的依赖程度	依赖程度一般	0.10	3	0.30%
合计		100%		3.00%

注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予

• 0、1、2、3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为1。 经计算被评估企业特有风险回报率Rs为3.00%（取整）。

• E.权益资本成本re

所得税减免期间Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

=4.08%+1.2306*7.24%+3.00%

=15.99%。

所得税减半期间Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

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6

=4.08%+1.1369*7.24%+3.00% =15.31%。

所得税正常期间Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

=4.08%+1.0432*7.24%+3.00% =14.63%。

F.rd的确定

根据被评估企业预测期的加权贷款利率及所得税率估算rd。

G.r的确定

根据可比上市公司的资本结构计算得出权益比即E/(D+E)和债务比即 D/(D+E)，然后估算r。

H.加权平均资本成本(WACC)的确定

由于项目符合企业所得税三免三减半的税收优惠政策，因此预测期的WACC 分别计算为：

所得税减免期间：

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=15.99%×39.08%+5.255%×60.92% =9.45%

所得税减半期间：

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所得税正常期间：

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上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折 现，则换算为税前

所得税减免期间：

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7

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= 9.45%

所得税减半期间：

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所得税正常期间：

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③未来经营期内的净现金流量的预测结果： 单位：万元

项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
净现金流量	523.28	581.78	506.67	495.07	481.57	468.26
项目/年度	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年	2035 年	2036 年
净现金流量	393.14	381.13	368.45	355.08	338.58	321.28
项目/年度	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
净现金流量	458.32	448.40	438.18	427.39	416.01	404.77
项目/年度	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年
净现金流量	303.98	285.94	267.06	248.11	222.13	222.86

④预计未来现金流量现值

将得到的现金流预测结果代入公式，加上期末固定资产回收现值25.11 万 元、期末营运资金回收现值4.54 万元，即可得到合肥晟日项目预计未来现金流 量现值4,048.00 万元。

（4）河南协通二期项目预计未来现金流量的评估过程

①预计未来现金流量的各关键假设及其依据

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8

关键假设1：上网电量。上网电量的预测根据项目可研报告、历史年度实际 上网电量和装机容量进行测算，按1.20 万兆瓦时/年，并考虑光伏电站行业每年 发电1%的衰减率，预测未来经营期各年的上网电量。

关键假设2：以当地脱硫煤机组标杆电价确定上网电价。河南协通二期项目 于2017 年2 月开工建设，2018 年8 月全部并网，企业未能取得国家和地方电价 补贴，根据河南协通新能源开发有限公司和国网河南省电力公司驻马店供电公司 签订的《光伏电站购售电合同》，合同编号：GF-2017-0622，当地脱硫燃煤机组 标杆上网电价目前为0.3779 元每千瓦时（含税），评估以换算成不含税的电价计 算电费收入。

关键假设3：经营期。根据光伏发电设备的使用寿命（25 年），本次预测假 设资产的剩余经营期为24 年，即2019 年末至2042 年。

②合肥晟日项目估计现值时所采用的折现率

折现率r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。由于项目符 合企业所得税三免三减半的税收优惠政策，因此WACCBT 如下：

所得税减半期间（ 2019-2021 年） WACCBT ： 10.69% 所得税正常期间（ 2021-2042 年） WACCBT ： 11.47%

WACCBT 的计算过程如下:

基本公式：

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式中： Re ：权益资本成本； Rd ：负息负债资本成本； T ：所得税率； D/E ： 根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算，公式如下：

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9

Re ＝ Rf ＋β× ERP ＋ Rs

式中： Re 为股权回报率； Rf 为无风险回报率；β为风险系数； ERP 为市场 风险超额回报率； Rs 为公司特有风险超额回报率。

B. 债务资本成本

Rd= （短期贷款利率 × 短期贷款比重 + 长期贷款利率 × 长期贷款比重） × （ 1-T ） 其中： T- 被评估企业所得税率

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号 ) ， 公司的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年 至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2016-2018 年 度免征， 2019-2021 年度企业所得税减半征收，优惠期结束所得税税率按 25% 征收。

模型中有关参数的选取过程

A. 无风险利率 Rf 的确定

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到 期日至评估基准日超过 10 年的国债。从 WIND 资讯上查找符合筛选条件的全部 国债到期收益率 , 取算术平均值作为目前的无风险报酬率。 经计算 Rf=4.08% 。

B. 市场风险溢价 ERP 的确定

根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.24% 。

C. 权益的系统风险系数 β 的确定

采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被 评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而 估算被评估单位的β系数。经分析选取科林环保、银星能源、吉电股份、太阳能、 嘉泽新能、拓日新能作为样本参照公司。

通过 Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的β 值，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数β＝ 0.4809 。再 根据可比公司的资本结构，计算得出预期风险系数的估计值。

D. 企业特有风险回报率 Rs 的确定

序号	风险项目	说 明	权重	风险值
1	对关键人员的依赖程度	专业设备	0.30	4

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10

		人才依赖
2	公司规模	规模较小	0.20	3
3	产品多样化	光伏发电 品种单一	0.10	4
4	行业竞争强度	竞争较小	0.20	1
5	地理位置	地理位置 一般	0.10	3
6	对少数客户的依赖程度	依赖程度 一般	0.10	3
合计		100%		3.00%

• “ ”

• 注：风险评定分值按风险程度 无、很低、较低、中等、较高、很高 赋予 0 、

• 1 、 2 、 3 、 4 、 5 ；加权风险值 = 权重 × 评定分值；各项目权重合计为 1 。 经计算被评估企业特有风险回报率 Rs 为 3.00% 。

E. 权益资本成本 Re 的确定

Re= Rf ＋ βL×ERP ＋ Rs

=4.08%+1.1369 *7.24%+3.00%

=15.31%

F. 债务资本成本 Rd 的确定

债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率，债权回报率 也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多 采用银行贷款利率 , 根据可比公司的债务结构 , 根据短期付息债务和长期付息债务 的比重 , 取短期付息债务成本为一年期贷款利率上浮 30% ，即 5.66% （ 4.35% （ 1+30% ）），长期付息债务成本为中长期贷款利率上浮 30% ，即为 6.37% （ 4.90% （ 1+30% ））。

Kd= 短期付息债务比重 ×5.66%+ 长期付息债务比重 ×6.37%

=6.32% 。

G. 加权平均资本成本 (WACC) 的确定

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上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折 现，则换算为税前

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11

WACC WACCBT  1  T

= 9.35%/(1-12.5%)=10.69%

参上述计算过程 : T=25% 时， WACCBT=11.47%

③未来经营期内的净现金流量的预测结果： 单位：万元

项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
净现金流量	285.03	319.76	314.74	362.20	328.59	322.23	317.90	313.66
项目/年度	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
净现金流量	309.29	304.81	300.21	295.50	290.64	285.65	280.52	275.23
项目/年度	2035 年	2036 年	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年
净现金流量	267.98	260.35	252.54	244.54	236.36	238.37	232.09	222.86

④预计未来现金流量现值

将得到的现金流预测结果代入公式，加上期末固定资产回收现值8.75 万元、 期末营运资金回收现值2.18 万元，即可得到河南协通二期项目预计未来现金流 量现值2,618.21 万元。

（3）我们对上述两项固定资产的减值测试过程进行了复核，包括：

①评价、测试公司固定资产减值相关内部控制的设计和执行的有效性； ②评价公司聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

③与公司管理层及外部评估专家讨论固定资产减值测试过程中所使用的价 值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

④评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法、估值模 型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

⑤复核相关计算过程及账务处理；

经复核，我们认为公司对上述两个电站减值损失计提金额充分、合理。

2、 在建工程计提减值

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单位：万元

12

项 目	账面金额	可收回金额	减值金额
湖州市吴兴区道场乡20MW 分布式光伏发电项目	2,121.82	--	2,121.82
合 计	2,121.82	--	2,121.82

（1）在建工程可收回金额的确定依据和过程

湖州市吴兴区道场乡20MW 分布式光伏发电项目由于受531 光伏新政影响， 无法取得国家补贴的电价收益，因此公司终止项目建设，截止2018 年12 月31 日，对项目前期投入的土地平整、租赁土地费用及其他前期费用形成的在建工程 2,121.82 万元，预期无法收回，项目由于尚未获得并网指标，且无可变现资产， 无法继续建设以获得项目回报，因此公司对其全额计提减值准备。

（2）我们对上述在建工程的减值测试过程进行了复核，包括：

①评价、测试公司资产减值相关内部控制的设计和执行的有效性； ②获取公司内部对项目终止建设的决策文件；

③复核公司对在建工程计提减值准备的会计处理。

经复核，我们认为公司对上述在建工程减值损失计提金额充分、合理。

3、 可供出售金融资产计提减值

单位：万元

			单位：万元
被投资单位	账面价值	可收回金额	减值金额
深圳市乐途宝网络科 技有限公司	4,000.00	2,247.50	1,752.50

（1）可供出售金融资产可收回金额的确定依据和过程

可收回金额的确定依据：

公司对深圳市乐途宝网络科技有限公司（以下简称：乐途宝）的投资纳入可 供出售金融资产核算。乐途宝的业务增长未达到预期，公司管理层判断对乐途宝 的投资存在减值迹象，并聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字 （2019）第10171 号评估报告，对乐途宝2018 年12 月31 日的全部股东权益价

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13

值进行评估，评估结果为11,612 万元，公司按照在被投资单位持股比例19.355% 计算，得出对乐途宝股权的可收回金额为2,247.50 万元，据此对投资乐途宝形 成的可供出售金融资产计提减值1,752.50 万元。

可收回金额的确定过程：

①具体评估方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

公司尚无对乐途宝的出售计划，没有“公平交易中销售协议价格”，乐途宝 股权为非流通股权，无法取得足够的、可参照的、与被投资公司交易案例资料， 公司无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。因此，公司对乐途宝 的投资采用合并口径收益法评估，即以持有的乐途宝权益的预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。对乐途宝投资的乐途汇及乐途汇下属子公司，因经营方 向拟从小车出行的分时租赁服务转为车载智能盒子及相关技术服务，无法对后续 提供经营预测，不适用收益法进行评估，采用资产基础法进行评估，以确定该部 分权益的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

②可收回金额的计算过程

经收益法评估，乐途宝公司的经营性资产价值9,049.91 万元，其他溢余性 和非经营性资产的价值为2,562.09 万元（非经营性资产97.85 万元、非经营性 负债价值15.90万元，单独成本法评估的乐途汇及子公司评估值2,480.14 万元）。 乐途宝全部权益价值11,612.00 万元，公司按照在被投资单位持股比例19.355% 计算，得出对乐途宝股权的可收回金额为2,247.50 万元。

（2）我们对可供出售金融资产的减值测试过程进行了复核，包括：

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14

①评价、测试公司可供出售金融资产减值相关内部控制的设计和执行的有效 性；

②评价公司聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

③与公司管理层及外部评估专家讨论可供出售金融资产减值测试过程中所 使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数 的合理性；

④评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法、估值模 型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

⑤复核相关计算过程及账务处理。

经复核，我们认为公司对可供出售金融资产减值损失计提金额充分、合理。

4、长期股权投资计提减值

单位：万元

			单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
北京百能汇通科技 有限责任公司	5,918.85	4,418.85	1,500.00
深圳市新彩再生材 料科技有限公司	3,269.80	2,092.52	1,177.28
合计	9,188.65	6,511.37	2,677.28

（1）对北京百能公司的股权投资可收回金额的确定依据和过程

可收回金额的确定依据：

公司与北京百能汇通科技股份有限公司（现更名为北京百能汇通科技有限责 任公司，以下简称北京百能公司）股东陆克（甲方）、孟琳（乙方）、刘学军（丙 方）、青海晶盛投资管理有限公司（丁方）、苏州裴然向风创业投资中心（有限公 司）（戊方）于2016 年3 月16 日签订《北京百能汇通科技股份有限公司股权转 让及增资扩股协议》，协议约定公司以800 万元受让苏州裴然向风创业投资中心 （有限合伙）持有的北京百能公司501.96 万股，并以人民币7,975 万元增资北 京百能公司，交易完成后，公司将持有北京百能公司51.0780%。协议约定，生

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效5 个工作日内，支付首笔股权转让款200 万元，完成工商变更登记后支付剩余 600 万元，首期增资款在取得8%股权之日起10 个工作日内支付4000 万元，余款 在一年内交付完毕。截止2018 年12 月31 日，公司未完全出资，实际投资7,300 万元，持股占比46.44%。

协议的业绩承诺条款约定，北京百能公司2016 年、2017 年、2018 年三年净 利润不低于2000 万元、4000 万元、6000 万元。若北京百能公司三年后无法达到 上述净利润总额，由各方认可的评估公司对标的公司股权进行重新评估，并以评 估价为基础，合同甲方（陆克）、乙方（孟琳）、丙方（刘学军）、丁方（青海晶 盛投资管理有限公司）按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向本公 司出让其持有的标的公司股份比例。转让的标的公司股份比例计算方式为：（承 诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额）/标的公司评估价。

北京百能公司2016 年实现净利润-228.38 万元，2017 年实现净利润-701.48 万元，2018 年实现净利润-1,517.50 万元，未达到协议业绩承诺的利润总额。按 协议补偿约定，甲方（陆克）、乙方（孟琳）、丙方（刘学军）、丁方（青海晶盛 投资管理有限公司）需按照经评估的北京百能公司2018 年底股权价值和业绩补 偿差额确定应补偿公司的股权。

公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2019）第 10157 号评估报告，对北京百能的权益价值进行评估，北京百能2018 年12 月31 日全部股东权益的评估值为人民币7,069.01 万元。

截至报表报出日，公司仍与对方进行协商，根据业绩补偿的最新状况和协商 进展，公司按照预计收回补偿的最佳估计值，确定对北京百能公司的长期股权投 资可收回金额为4,418.85 万元。

可收回金额的确定过程

①具体评估方法：

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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额；资产的公允价值减去处置费用后的净 额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在 不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估 计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最 近交易价格或者结果进行估计。

北京百能公司管理层未能确定未来发展战略规划以及具体运营商业模式，北 京百能公司及其控股子公司未来经营发展均存在较大不可预测性，北京百能公司 管理层无法提供未来经营盈利预测，无法采用收益途径对北京百能公司预计未来 现金流量的现值进行测算。

因此，本次评估对北京百能公司的投资可收回金额按照各项资产、负债的公 允减值减去处置费用的净额确定，同时考虑公司管理层预期可获得对该公司投资 的业绩补偿的情况，综合确定对北京百能公司投资的可收回金额。

②可收回金额的计算过程：

经评估，北京百能公司的全部股权评估值7,069.01 万元，公司在确定对北 京百能公司长期股权投资的可收回金额时，在现有持股比例46.44%的基础上， 考虑了与北京百能业绩补偿的最新协商情况，确定对北京百能公司长期股权投资 的可收回金额为4,418.85 万元。

（2）我们对北京百能股权投资的减值测试过程进行了复核，包括：

①评价、测试公司长期股权投资减值相关内部控制的设计和执行的有效性； ②评价公司聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

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③与公司管理层及外部评估专家讨论减值测试过程中所使用的价值类型、评 估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

④评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法、估值模 型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

⑤获取公司对北京百能公司的投资协议、历年经审计的财务报表，复核可收 回金额的评估过程；

⑥复核相关减值的账务处理。

经复核，我们认为公司对北京百能的长期股权投资减值损失计提金额充分、 合理。

（3）新彩公司股权投资可收回金额的确定依据和过程

深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称：新彩公司）提供了2018 年 度财务报表，净资产为7,258.34 万元，公司持有新彩公司45%的权益，期末按 照权益法核算。经公司查证，2018 年新彩公司业务经营困难，2018 年发生借贷 诉讼形成的预计负债为2,616.18 万元，可能影响本公司对新彩公司长期股权投 资的可收回性，公司对上述预计负债2,616.18 万元按照对新彩公司的持股份额 45%计提减值准备1,177.28 万元。

（4）我们对新彩公司股权投资的减值测试过程进行了复核，包括：

①获取公司管理层对新彩公司投资的经营资料和情况声明；

②获取新彩公司本年度的财务报表，复核长期股权投资核算的准确性；

③获取新彩公司或有负债的相关资料，并与新彩公司财务报表、科目余额表

进行核对，核实公司用以计提减值准备的或有负债金额的准确性；

④复核公司对新彩公司计提减值的过程和账务处理。

经复核，我们认为公司对新彩公司的长期股权投资减值损失计提金额充分、 合理。

问询函第2 项：

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“3、深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）是你公 司实际控制人陈永弟控制的公司，为其一致行动人，你公司其他应收款中对彩 虹集团的应收款余额为2,104.42 万元，占其他应收款余额的49.75%，款项性质 为保证金及往来款，你公司在年报“重大关联交易”部分未披露公司存在关联 交易，请说明上述其他应收款形成原因、是否履行相应的审批程序和信息披露 义务，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金 的情形。请会计师发表专项意见。”

回复：

报告期末，公司其他应收款中对彩虹集团的应收款余额如下：

单位：万元

			单位：万元
款项	款项的性质	期末余额	占其他应收款期末 余额合计数的比例
款项1	担保保证金	2,000.00	47.28%
款项2	房租租赁押金	104.42	2.47%
合计	--	2,104.42	49.75%

1、担保保证金情况

2019 年1 月3 日，公司因年底盘点账户在中信银行股份有限公司深圳分行 （以下简称“中信银行”）打印相关客户回单，根据《业务凭证/客户回单》获悉， 公司于中信银行深圳分行开立的账号为8110301053700238160 的账户中存入的 自有资金计人民币2,000 万元（以下简称“保证金”）于2018 年7 月19 日被划 转至中信银行深圳分行临时存欠-资产中心账户内作为保证金，前述保证金于 2019 年1 月2 日被中信银行深圳分行划扣用于偿还公司大股东彩虹集团的贷款 本金。

经公司核查，公司、彩虹集团与中信银行于2017 年7 月24 日签订了《综合 授信合同》，公司与彩虹集团（以下合称“主债务人”）作为共同借款人向中信银 行申请3.6 亿元的授信额度，其中彩虹集团授信额度为2.6 亿元，公司授信额度 为1 亿元。为确保公司与彩虹集团履行《综合授信合同》及其他主合同（以下合

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称“主合同”）项下的还款义务，公司、彩虹集团与中信银行分别签署了一系列 合同，其中包括公司与中信银行签订的《最高额保证金账户质押合同》（2017 深 银业十五最保证金质字第0001 号），约定公司将2,000 万元存入中信银行账户作 为保证金，为主债务人履行前述债务提供最高额质押担保。《保证金质押合同》 中约定该等保证金同时为彩虹集团的债务提供最高额质押担保属于公司对外担 保事项，应经过股东大会审批通过，但该事项并未履行公司内部审批决策程序， 也未履行信息披露义务。

2019 年1 月18 日，彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消 除在经济上对公司造成的负面影响。

具体详见公司于2019 年1 月4 日及2019 年1 月19 日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于银行账户资金被划扣的公告》及《关于对深圳证券交易所关注函 回复的公告》。

2、房屋租赁押金

公司与彩虹集团签订了《房屋租赁合同》，2016 年开始，公司向彩虹集团承 租办公用房，目前仍在承租，期末其他应收款中对彩虹集团的104.42 万元为公 司按合同约定交付的租赁保证金。

3、我们针对上述其他应收款中对彩虹集团的应收款余额2,104.42 万元是否 被认定为控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形， 主要核查程序如下：

①询问公司管理层，了解该笔往来的形成原因；

②核查了相应董事会、股东大会决议及其他信息披露；

③获取相关交易的合同、协议，并以账面记录核对；

④获取了公司该笔往来涉及明细账，明细发生额，抽查相关原始凭证并与账 面记录核对；

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经核查，公司其他应收款中对彩虹集团的2,000 万元担保保证金是为大股东 承担担保责任而形成的债权，根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占 用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）规定，非经营性占用资金 是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间 接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形 成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的 资金，我们认为公司对彩虹集团的其他应收款2,000 万元往来款属于控股股东、 实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金。

2019 年1 月18 日，彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的2,000 万元保 证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响。

特此回复。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○一九年五月十四日

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