ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

May 15, 2019

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-028

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 8 日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 112 号）（以下简称“年 报问询函”），公司收到函件后高度重视，针对年报问询函中提及的事项，公司会 同年审会计师进行了认真核查及分析，现将相关问题回复公告如下：

一、 2018 年，你公司实现营业收入 6.04 亿元，同比减少 7.72% ，实现归属 于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -2.03 亿元，同比减少 232.50% ， 你公司称系受 531 光伏新政和参股公司盈利未达预期等影响，公司计提资产减值 损失 2.26 亿元，请你公司补充说明：

（一）请结合 531 光伏新政的内容说明新政对你公司 2018 年度及未来光伏 电价收入和光伏工程建设的具体影响，你公司已采取和拟采取的应对措施。 回复：

根据国家发展改革委、财政部以及国家能源局于 2018 年 5 月 31 日发布的《关 于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）（以下简称“531 光伏新政”）：“根据行业发展实际，暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模。在 国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴 的普通电站建设”，且“所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业 主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价”。根据 531 光伏新政判断， 目前公司已投运电站约 256MW，其中受新政影响的光伏电站有 30MW，剩余约 226MW 已进入可再生能源电价附加资金补助目录，不受光伏新政的影响。

（二）请说明你公司目前运行的光伏电站的产能、产能利用率及同比 2017

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

年的变化情况等，是否和同行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。 回复：

目前公司已投运电站总装机容量 256 MW，全年有效发电时间与全年发电时 间的百分比在 96%以上，与 2017 年对比，变化不大；与同行业对比，基本保持 一致，不存在重大差异。

（三）请说明你公司固定资产、在建工程、可供出售金融资产和长期股权 投资可回收金额的确定依据和过程，资产减值损失计提金额的充分性和合理性。 请会计师发表专项说明。

回复：

1 、资产减值损失计提金额的充分性和合理性

（1）固定资产计提减值

（1）固定资产计提减值	（1）固定资产计提减值	（1）固定资产计提减值	（1）固定资产计提减值
单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基 地20MW光伏发电项目	12,086.87	4,048.00	8,038.87
河南驻马店遂平县嵖岈山凤凰山二 期10MW光伏发电项目	5,760.13	2,618.21	3,141.92
合计	17,847.00	6,666.21	11,180.79

①可回收金额的确定依据

受上述 531 光伏新政影响，公司目前运营的合肥晟日太阳能发电有限公司的 “安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目”（以下简称“合肥 晟日项目”）、河南协通新能源开发有限公司的“河南驻马店遂平县嵖岈山凤凰山 二期 10MW 光伏发电项目”（以下简称“河南协通二期项目”）两个暂未取得并 网指标的电站，预期争取标杆上网电价指标的可能性较小，以脱硫燃煤电价与电 网公司结算，收益明显下降，公司判断上述两个电站固定资产已存在减值迹象， 公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对上述两个电站进行评估。万隆（上 海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2019）第 10161 号评估报告，合肥晟 日项目的可收回金额评估值为 4,048.00 万元；出具了万隆评报字（2019）第 10159 号评估报告，河南协通二期项目的可收回金额评估值为 2,618.21 万元。

②可收回金额的确定过程

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

由于光伏电站受天气、地理位置、电价、补贴等因素影响较大，无法取得足 够的、可参照的、与评估对象类似的交易案例资料，不具备市场法评估的比较条 件，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估选择以收益 法评估资产的公允价值，即以资产预计未来现金流量的现值确定光伏电站的可收 回金额。

具体方法：资产预计未来现金流量口径为归属于资产现金流，对应的折现率 为税前加权平均资本成本。采用的税前现金流折现模型评估固定资产预计未来现 金流量的现值。

Ⅰ基本模型

本次评估的基本模型为：

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：第 n 年时企业资产的变现值；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

Ⅱ收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

R＝息税前利润＋折旧摊销－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。 将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

Ⅲ折现率

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

==> picture [115 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

式中： Re：权益资本成本；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

Rd：负息负债资本成本； T：所得税率；

D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs 式中：Re 为股权回报率； Rf 为无风险回报率； β 为风险系数； ERP 为市场风险超额回报率； Rs 为公司特有风险超额回报率。

③合肥晟日项目预计未来现金流量的评估过程

Ⅰ关键假设及其依据

关键假设 1：上网电量。上网电量预测根据项目可研报告、历史年度实际上 网电量和装机容量进行测算，按 2.06 万兆瓦时/年，并考虑光伏电站行业每年发 电 1%的衰减率，预测各年的上网电量。

关键假设 2：上网电价。以脱硫煤机组标杆电价确定上网电价。合肥晟日光 伏发电项目不能获得可再生能源电价补贴，根据国网安徽省电力公司庐江县供电 公司和合肥晟日太阳能发电有限公司签订的《光伏电站购售电合同》（合同编号： 8368909078），当地脱硫燃煤机组标杆上网电价目前为 0.3844 元每千瓦时（含税）， 评估以换算成不含税的电价计算电费收入。

关键假设 3：经营期。根据合肥晟日太阳能光伏发电的使用寿命（25 年）， 设备自 2017 年初开始发电，本次预测假设资产剩余 23 个经营期，即 2019 年至 2041 年。

Ⅱ合肥晟日项目估计现值时所采用的折现率

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [186 x 46] intentionally omitted <==

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；

Rf 为无风险回报率；

β 为风险系数；

ERP 为市场风险超额回报率； Rs 为公司特有风险超额回报率。

A. 计算无风险收益率 Rf

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估 基准日超过 10 年的国债。从 WIND 资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术 平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算 Rf=4.08%。

B. 市场风险溢价 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利 率的回报率，根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.24%。

C. 权益的系统风险系数 β 的确定

采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为 对比公司，通过估算对比公司的 β 系数进而估算被评估单位的 β 系数。经分析选取科林环保、 银星能源、吉电股份、太阳能、嘉泽新能、拓日新能作为样本参照公司。

通过 Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的 β 值，计算其 平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数 β ＝0.6747。再根据被评估单位预测期

的资本结构，计算得出预期风险系数的估计值。

序号	股票代码	可比参考公司	β
1	002499.SZ	科林环保	0.8361
2	000862.SZ	银星能源	0.2318
3	000875.SZ	吉电股份	0.1999
4	000591.SZ	太阳能	0.4294
5	601619.SH	嘉泽新能	0.6168
6	002218.SZ	拓日新能	0.5713
	平均值		0.4809

所得税减免期间： β L=0.4809（1+（1-0.00%）155.91%）

=1.2306

所得税减半期间： β L=0.4809（1+（1-12.50%）155.91%）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

=1.1369

5

所得税正常期间： β L=0.4809（1+（1-25.00%）155.91%）

=1.0432

D. 企业特定风险系数 Ru

项 目	说 明	权重	风险值	加权风险值
对关键人员的依赖程度	专业设备人才依赖	0.30	4	1.20%
公司规模	规模较小	0.20	3	0.60%
产品多样化	光伏发电品种单一	0.10	4	0.40%
行业竞争强度	竞争较小	0.20	1	0.20%
地理位置	地理位置一般	0.10	3	0.30%
对少数客户的依赖程度	依赖程度一般	0.10	3	0.30%
合计		100%		3.00%

• 注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予 0、1、2、

• 3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为 1。 经计算被评估企业特有风险回报率 Rs 为 3.00%（取整）。

E. 权益资本成本 re

所得税减免期间 Re= Rf＋ β L×ERP＋Rs

==> picture [137 x 27] intentionally omitted <==

所得税减半期间 Re= Rf＋ β L×ERP＋Rs

=4.08%+1.1369*7.24%+3.00% =15.31%

所得税正常期间 Re= Rf＋ β L×ERP＋Rs

=4.08%+1.0432*7.24%+3.00% =14.63%

F. rd 的确定

根据被评估企业预测期的加权贷款利率及所得税率估算 rd。

G.. r 的确定

根据可比上市公司的资本结构计算得出权益比即 E/(D+E)和债务比即 D/(D+E)，然后估

算 r。

H. 加权平均资本成本(WACC)的确定

由于项目符合企业所得税三免三减半的税收优惠政策，因此预测期的 WACC 分别计算

为：

所得税减免期间：

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

=15.99%×39.08%+5.255%×60.92%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

=9.45%

所得税减半期间：

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

=15.31%×39.08%+5.255%×60.92%×（1-12.5%） =8.78%

所得税正常期间：

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

=14.63%×39.08%+5.255%×60.92%×（1-25%） =8.12%

上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算 为税前。

所得税减免期间：

==> picture [115 x 29] intentionally omitted <==

= 9.45%

所得税减半期间：

==> picture [152 x 69] intentionally omitted <==

所得税正常期间：

==> picture [115 x 29] intentionally omitted <==

= 8.65%/（1-25%） =10.83%

Ⅲ未来经营期内的净现金流量的预测结果：

单位：万元

项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
净现金流量	523.28	581.78	506.67	495.07	481.57	468.26
项目/年度	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年	2035 年	2036 年
净现金流量	393.14	381.13	368.45	355.08	338.58	321.28
项目/年度	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
净现金流量	458.32	448.40	438.18	427.39	416.01	404.77
项目/年度	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

净现金流量 303.98 285.94 267.06 248.11 222.13 222.86

Ⅳ预计未来现金流量现值 将得到的现金流预测结果代入公式，加上期末固定资产回收现值 25.11 万元、 期末营运资金回收现值 4.54 万元，即可得到合肥晟日项目预计未来现金流量现 值 4,048.00 万元。

④河南协通二期项目预计未来现金流量的评估过程 Ⅰ预计未来现金流量的各关键假设及其依据

关键假设 1：上网电量。上网电量的预测根据项目可研报告、历史年度实际 上网电量和装机容量进行测算，按 1.20 万兆瓦时/年，并考虑光伏电站行业每年 发电 1%的衰减率，预测未来经营期各年的上网电量。

关键假设 2：以当地脱硫煤机组标杆电价确定上网电价。河南协通二期项目 于 2017 年 2 月开工建设，2018 年 8 月全部并网，企业未能取得国家和地方电价 补贴，根据河南协通新能源开发有限公司和国网河南省电力公司驻马店供电公司 签订的《光伏电站购售电合同》，合同编号：GF-2017-0622，当地脱硫燃煤机组 标杆上网电价目前为 0.3779 元每千瓦时（含税），评估以换算成不含税的电价计 算电费收入。

关键假设 3：经营期。根据光伏发电设备的使用寿命（25 年），本次预测假 设资产的剩余经营期为 24 年，即 2019 年末至 2042 年。

Ⅱ合肥晟日项目估计现值时所采用的折现率

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。由于项目 符合企业所得税三免三减半的税收优惠政策，因此 WACCBT 如下：

所得税减半期间（2019-2021 年）WACCBT：10.69% 所得税正常期间（2021-2042 年）WACCBT：11.47%

WACCBT 的计算过程如下:

基本公式：

==> picture [115 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

值估计的企业的目标债务与股权比率。

• A. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率； β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回 报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

• B. 债务资本成本

Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T） 其中：T-被评估企业所得税率

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号)，公司的投资 经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得 税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2016-2018 年度免征，2019-2021 年度企业所得 税减半征收，优惠期结束所得税税率按 25%征收。

模型中有关参数的选取过程

• A. 无风险利率 Rf 的确定

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估 基准日超过 10 年的国债。从 WIND 资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术 平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算 Rf=4.08%。

• B. 市场风险溢价 ERP 的确定

根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.24%。

• C. 权益的系统风险系数 β 的确定

采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相 当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 β 系数进而估算被评估单位的 β 系 数。经分析选取科林环保、银星能源、吉电股份、太阳能、嘉泽新能、拓日新能作为样本参 照公司。

通过 Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的 β 值，计算其 平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数 β ＝0.4809。再根据可比公司的资本结 构，计算得出预期风险系数的估计值。

D. 企业特有风险回报率 Rs 的确定

D.企	业特有风险回报率Rs的确定
序号	风险项目	说 明	权重	风险值
1	对关键人员的依赖程度	专业设备人才依赖	0.30	4
2	公司规模	规模较小	0.20	3
3	产品多样化	光伏发电品种单一	0.10	4
4	行业竞争强度	竞争较小	0.20	1
5	地理位置	地理位置一般	0.10	3

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

6	对少数客户的依赖程度	依赖程度一般	0.10	3
合计		100%		3.00%

注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予 0、1、2、

3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为 1。

经计算被评估企业特有风险回报率 Rs 为 3.00%。

E. 权益资本成本 Re 的确定

Re= Rf＋ β L×ERP＋Rs

=4.08%+1.1369 *7.24%+3.00%

=15.31%

F. 债务资本成本 Rd 的确定

债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投 资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率，根据 可比公司的债务结构，根据短期付息债务和长期付息债务的比重，取短期付息债务成本为一 年期贷款利率上浮 30%，即 5.66%（4.35%（1+30%）），长期付息债务成本为中长期贷款利 率上浮 30%，即为 6.37%（4.90%（1+30%））。

Kd=短期付息债务比重×5.66%+长期付息债务比重×6.37%

=6.32%。

G. 加权平均资本成本(WACC)的确定

==> picture [239 x 62] intentionally omitted <==

上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算 为税前

==> picture [140 x 66] intentionally omitted <==

参上述计算过程: T=25%时，WACCBT=11.47%

Ⅲ未来经营期内的净现金流量的预测结果：

单位：万元

项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
净现金流量	285.03	319.76	314.74	362.20	328.59	322.23	317.90	313.66
项目/年度	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
净现金流量	309.29	304.81	300.21	295.50	290.64	285.65	280.52	275.23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

项目/年度	2035 年	2036 年	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年
净现金流量	267.98	260.35	252.54	244.54	236.36	238.37	232.09	222.86

Ⅳ预计未来现金流量现值

将得到的现金流预测结果代入公式，加上期末固定资产回收现值 8.75 万元、 期末营运资金回收现值 2.18 万元，即可得到河南协通二期项目预计未来现金流 量现值 2,618.21 万元。

（2）在建工程计提减值情况

（2）在建工程计提减值情况	（2）在建工程计提减值情况	（2）在建工程计提减值情况	（2）在建工程计提减值情况
单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
湖州市吴兴区道场乡20MW分布式光伏发电项目	2,121.82	--	2,121.82
合计	2,121.82	--	2,121.82

在建工程可收回金额的确定依据和过程：

湖州市吴兴区道场乡 20MW 分布式光伏发电项目由于受 531 光伏新政影响， 无法取得国家补贴的电价收益，因此公司终止项目建设，截止 2018 年 12 月 31 日，对项目前期投入的土地平整、租赁土地费用及其他前期费用形成的在建工程 2,121.82 万元，预期无法收回，项目由于尚未获得并网指标，且无可变现资产， 无法继续建设以获得项目回报，因此公司对其全额计提减值准备。

（3）可供出售金融资产计提减值

单位：万元

			单位：万元
被投资单位	账面价值	可收回金额	减值金额
深圳市乐途宝网络科技有限公司	4,000.00	2,247.50	1,752.50

①可供出售金融资产可收回金额的确定依据和过程 Ⅰ可收回金额的确定依据：

公司将对深圳市乐途宝网络科技有限公司（以下简称“乐途宝”）的投资纳 入可供出售金融资产核算。乐途宝的业务增长未达到预期，公司管理层判断对乐 途宝的投资存在减值迹象，并聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评 报字（2019）第 10171 号评估报告，对乐途宝 2018 年 12 月 31 日的全部股东权 益价值进行评估，评估结果为 11,612 万元，公司按照在被投资单位持股比例 19.355%计算，得出对乐途宝股权的可收回金额为 2,247.50 万元，据此对投资乐 途宝形成的可供出售金融资产计提减值 1,752.50 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

Ⅱ可收回金额的确定过程：

A. 具体评估方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回 金额。

公司尚无对乐途宝的出售计划，没有“公平交易中销售协议价格”，乐途宝股权为非流 通股权，无法取得足够的、可参照的、与被投资公司交易案例资料，公司无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额。因此，公司对乐途宝的投资采用合并口径收益法评估， 即以持有的乐途宝权益的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。对乐途宝投资的乐途 汇及乐途汇下属子公司，因经营方向拟从小车出行的分时租赁服务转为车载智能盒子及相关 技术服务，无法对后续提供经营预测，不适用收益法进行评估，采用资产基础法进行评估， 以确定该部分权益的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程

经收益法评估，乐途宝公司的经营性资产价值 9,049.91 万元，其他溢余性和非经营性资 产的价值为 2,562.09 万元（非经营性资产 97.85 万元、非经营性负债价值 15.90 万元，单独 成本法评估的乐途汇及子公司评估值 2,480.14 万元）。乐途宝全部权益价值 11,612.00 万元， 公司按照在被投资单位持股比例 19.355%计算，得出对乐途宝股权的可收回金额为 2,247.50 万元。

（4）长期股权投资计提减值

单位：万元

			单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
北京百能汇通科技有限责任公司	5,918.85	4,418.85	1,500.00
深圳市新彩再生材料科技有限公司	3,269.80	2,092.52	1,177.28
合计	9,188.65	6,511.37	2,677.28

①对北京百能的股权投资可收回金额的确定依据和过程

Ⅰ可收回金额的确定依据：

公司与北京百能汇通科技股份有限公司（现更名为北京百能汇通科技有限责 任公司，以下简称“北京百能”）股东陆克（甲方）、孟琳（乙方）、刘学军（丙 方）、青海晶盛投资管理有限公司（丁方，以下简称“青海晶盛”）、苏州裴然向 风创业投资中心（有限公司）（戊方）于 2016 年 3 月 16 日签订《北京百能汇通 科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》，协议约定公司以 800 万元受让苏

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

州裴然向风创业投资中心（有限合伙）持有的北京百能 501.96 万股，并以 7,975 万元增资北京百能，交易完成后，公司将持有北京百能 51.0780%。协议约定， 生效 5 个工作日内，支付首笔股权转让款 200 万元，完成工商变更登记后支付剩 余 600 万元，首期增资款在取得 8%股权之日起 10 个工作日内支付 4,000 万元， 余款在一年内交付完毕。截止 2018 年 12 月 31 日，公司未完全出资，实际投资 7,300 万元，持股占比 46.44%。

协议的业绩承诺条款约定，北京百能 2016 年、2017 年、2018 年三年净利润 不低于 2,000 万元、4,000 万元、6,000 万元。若北京百能三年后无法达到上述净 利润总额，由各方认可的评估公司对标的公司股权进行重新评估，并以评估价为 基础，合同甲方（陆克）、乙方（孟琳）、丙方（刘学军）、丁方（青海晶盛）按 承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向本公司出让其持有的标的公 司股份比例。转让的标的公司股份比例计算方式为：（承诺的三年净利润总额减 去三年的实际净利润总额）/标的公司评估价。

北京百能 2016 年实现净利润-228.38 万元，2017 年实现净利润-701.48 万元， 2018 年实现净利润-1,517.50 万元，未达到协议业绩承诺的利润总额。按协议补 偿约定，甲方（陆克）、乙方（孟琳）、丙方（刘学军）、丁方（青海晶盛）需按 照经评估的北京百能 2018 年底股权价值和业绩补偿差额确定应补偿公司的股 权。

公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2019）第 10157 号评估报告，对北京百能的权益价值进行评估，北京百能 2018 年 12 月 31 日全部股东权益的评估值为人民币 7,069.01 万元。

截至报表报出日，公司仍与对方进行协商，根据业绩补偿的最新状况和协商 进展，公司按照预计收回补偿的最佳估计值，确定对北京百能的长期股权投资可 收回金额为 4,418.85 万元。

Ⅱ可收回金额的确定过程

A. 具体评估方法：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回 金额；资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价 确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或 者结果进行估计。

北京百能管理层未能确定未来发展战略规划以及具体运营商业模式，北京百能及其控股 子公司未来经营发展均存在较大不可预测性，北京百能管理层无法提供未来经营盈利预测， 无法采用收益途径对北京百能预计未来现金流量的现值进行测算。

因此，本次评估对北京百能的投资可收回金额按照各项资产、负债的公允减值减去处置 费用的净额确定，同时考虑公司管理层预期可获得对该公司投资的业绩补偿的情况，综合确 定对北京百能投资的可收回金额。

B. 可收回金额的计算过程：

经评估，北京百能的全部股权评估值 7,069.01 万元，公司在确定对北京百能长期股权投 资的可收回金额时，在现有持股比例 46.44%的基础上，考虑了与北京百能业绩补偿的最新 协商情况，确定对北京百能长期股权投资的可收回金额为 4,418.85 万元。

②新彩公司股权投资可收回金额的确定依据和过程

深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称“新彩公司”）提供了 2018 年 度财务报表，净资产为 7,258.34 万元，公司持有新彩公司 45%的权益，期末按照 权益法核算。经公司查证，2018 年新彩公司业务经营困难，2018 年发生借贷诉 讼形成的预计负债为 2,616.18 万元，可能影响本公司对新彩公司长期股权投资的 可收回性，公司对上述预计负债 2,616.18 万元按照对新彩公司的持股份额 45% 计提减值准备 1,177.28 万元。

2 、会计师意见

（1）固定资产计提减值

单位：万元

			单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基 地20MW光伏发电项目	12,086.87	4,048.00	8,038.87
河南驻马店遂平县嵖岈山凤凰山二 期10MW光伏发电项目	5,760.13	2,618.21	3,141.92
合计	17,847.00	6,666.21	11,180.79

经复核，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对上述两个电站 减值损失计提金额充分、合理。

（2）在建工程计提减值情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
湖州市吴兴区道场乡20MW分布式光伏发电项目	2,121.82	--	2,121.82
合计	2,121.82	--	2,121.82

经复核，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对上述在建工程 减值损失计提金额充分、合理。

（3）可供出售金融资产计提减值

单位：万元

			单位：万元
被投资单位	账面价值	可收回金额	减值金额
深圳市乐途宝网络科技有限公司	4,000.00	2,247.50	1,752.50

经复核，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对可供出售金融 资产减值损失计提金额充分、合理。

（4）长期股权投资计提减值

单位：万元

			单位：万元
项目	账面金额	可收回金额	减值金额
北京百能汇通科技有限责任公司	5,918.85	4,418.85	1,500.00
深圳市新彩再生材料科技有限公司	3,269.80	2,092.52	1,177.28
合计	9,188.65	6,511.37	2,677.28

①北京百能股权投资计提减值

经复核，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对北京百能的长 期股权投资减值损失计提金额充分、合理。

②新彩公司股权投资计提减值

经复核，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对新彩公司的长 期股权投资减值损失计提金额充分、合理。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题的具体说明详见公司于 2019 年 5 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深 圳市兆新能源股份有限公司 2018 年年报问询函有关问题的专项说明》。

二、 2016 年至 2017 年，你公司参股上海中锂实业有限公司（以下简称“上 海中锂”）、青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）和北京百能汇通科 技有限责任公司（以下简称“北京百能”），交易对方均对标的公司做出三年业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

绩承诺，其中承诺 2018 年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,000 万元、 15,000 万元、 6,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 81.54 万元、 8,534.85 万元、 -2,113.63 万元，请你公司补充说明：

（一）请说明三家参股公司实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合 理性。

回复：

1 、上海中锂实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

①业绩承诺情况

2017 年 10 月 31 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金 12,500 万元认购上海中锂新增注册资本 750 万元。本次交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人承诺上海中锂 2017、2018、2019 年三年扣除非经常性损益后的净利润分别 为 3,000 万元、6,000 万元、9,375 万元。

②业绩承诺完成情况

单位：万元

					单位：万元
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	备注
2017	扣除非经常性损益后的 净利润	3,000	3,422.29	422.29	超额完成
2018	扣除非经常性损益后的 净利润	6,000	81.54	-5,918.46	未完成

③实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

2018 年，受碳酸锂行业价格大幅下降的影响，上海中锂产品利润率大幅下 降；此外，市场融资环境困难，相关产能改扩建延缓，产能受限，销售订单下滑， 以致实际业绩和承诺业绩存在重大差异。

2 、青海锦泰实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

①业绩承诺情况

2017 年 10 月 31 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司首次以自有资金 20,000 万元认购锦泰钾肥新增注册资本 666.67 万元；2017 年 12 月 18 日，公司召开的 第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公 司进行增资的议案》，公司继续对青海锦泰增资 40,000 万元。同时在上述两次增

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

资中，交易对方青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“青海富康”）、李世 文承诺青海锦泰 2018、2019、2020 年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,000 万元、25,000 万元、35,000 万元。

②业绩承诺完成情况

②业绩承诺完成情况	②业绩承诺完成情况	②业绩承诺完成情况	②业绩承诺完成情况	②业绩承诺完成情况	②业绩承诺完成情况
单位：万元
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	备注
2018	扣除非经常性损益后的 净利润	15,000	8,534.85	-6,465.15	未完成

③实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

2018 年，受碳酸锂、氯化锂行业价格大幅下降的影响，锦泰钾肥产品利润 率大幅下降；此外，市场融资环境困难，相关产能扩建延缓，以致实际业绩和承 诺业绩存在重大差异。

3 、北京百能实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性 ①业绩承诺情况

2016 年 3 月 16 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 收购北京百能汇通科技股份有限公司 8%股权并增资扩股的议案》，公司以自有资 金 800 万元收购苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）持有北京百能的全部股 份即 8%股权，并在上述股权交割完成后，公司向北京百能增资 7,975 万元，认 购北京百能 5,525 万股。陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛投资管理有限公司（以 下简称“青海晶盛”）承诺北京百能 2016 年至 2018 年三年净利润分别不低于 2,000 万元、4,000 万元、6,000 万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额，由 各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估，并以评估价为基础，陆克、 孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公 司出让其持有的北京百能股份比例。

②业绩承诺完成情况

单位：万元

						单位：万元
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	累计承诺数	累计实现数	累计差异额
2016	净利润	2,000	-228.38	2,000	-228.38	-2,228.38
2017	净利润	4,000	-701.48	6,000	-929.86	-6,929.86
2018	净利润	6,000	-1,517.50	12,000	-2,447.36	-14,447.36

注：北京百能 2016-2018 年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

③实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

储能电池行业原预想的国家相关扶持补贴政策没有落地，光伏行业扶持政策 的取消，对储能行业影响较大；同时，锂电池产业因受国家补贴产能迅速扩大， 导致锌溴液流电池市场竞争加大，以致实际业绩和承诺业绩存在重大差异。

（二）请说明交易对方是否进行了业绩补偿承诺，如是，请说明交易对方 是否具备履行业绩承诺的能力以及履行承诺的具体安排，你公司采取的追偿措 施。

回复：

1 、关于上海中锂的业绩补偿承诺、业绩承诺能力、履行承诺具体安排以及 追偿措施

• ①《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》关于业绩补

• 偿方法

梁立章、梁晓宇为上海中锂 2017-2019 年承诺业绩的补偿义务人。业绩承诺 期内，上海中锂业绩需要经公司年度审计（具有证券从业资格）会计师专项审计。 上年业绩未实现的，交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人应当在专项审计后 30 个 自然日内予以补偿。

在公司全部收购上海中锂剩余股权前，如若上海中锂在 2017 至 2019 年各年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，公司有权选择要 求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权，具体如下：

A.股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿， 股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷2017 年至 2019 年累计承诺扣非后净利润×上海中锂总注册资本

• B.股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，上海中锂应当回购公司增资上海 中锂的股权，回购价格应按公司在本协议项下支出的全部股权增资款、8%年利 率计算的本利（回购价格 P1 计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M(1+8%T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下公司实际支出的全部股权增资款，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

T 为本协议项下公司的全部股权增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之 日的自然天数。

②业绩承诺的能力、履行承诺的具体安排以及追偿措施

根据《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》，上海中 锂股东梁立章、梁晓宇对上述承诺业绩承担连带责任，即业绩承诺期内如未能实 现的，未实现部分由梁立章、梁晓宇在专项审计后 30 天内予以现金补足。

梁立章为上海中锂的创始人、控股股东及实际控制人，梁晓宇为上海中锂的 法定代表人，梁立章、梁晓宇为父子，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务， 有能力履行补偿承诺。

根据《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》，承诺期 当年扣非后净利润低于承诺利润的，公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿 或者回购股权。由于上海中锂 2018 年未完成业绩承诺，公司已于 2019 年 3 月 15 日向梁立章、梁晓宇致《关于要求履行业绩承诺义务之催告函》，针对未完成 业绩的补偿方案，公司与梁立章、梁晓宇正在协商中。

2 、关于青海锦泰的业绩补偿承诺、业绩承诺能力、履行承诺具体安排以及 追偿措施

①《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协 议二》关于业绩补偿方法

在公司本次投资完成后（如有追加投资的，包括追加投资），如若青海锦泰 在 2018 至 2020 年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利 润的，公司有权选择要求补偿义务人（青海富康、李世文）进行股权补偿或者回 购股权，具体如下：

A.股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿， 股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷累计承 诺扣非后净利润×青海锦泰总股本

B.股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润 80%的，青海富康、李世文应当回购 公司增资青海锦泰的股权，回购价格应按公司在本协议项下支出的全部增资款、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

10%年利率计算的本利（回购价格 P1 计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M(1+10%T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下公司实际支出的全部增资款，T 为 本协议项下公司的全部增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然 天数。

②业绩承诺的能力、履行承诺的具体安排以及追偿措施

李世文为青海锦泰、青海富康的控股股东、实际控制人，个人信誉良好，未 有大额逾期未清偿债务，有能力履行补偿承诺。

根据《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资 协议二》，承诺当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润 的，公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权，公司有权选择要 求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权。由于青海锦泰 2018 年未完成业绩承 诺，公司已于 2019 年 3 月 15 日向青海富康、李世文致《关于要求履行业绩承诺 义务之催告函》，针对未完成业绩的补偿方案，公司与青海富康、李世文正在协 商中。

3 、关于北京百能的业绩补偿承诺、业绩承诺能力、履行承诺具体安排以及 追偿措施

①《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》关于业绩补 偿方法

陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛承诺北京百能 2016 年至 2018 年三年净利润 分别不低于 2,000 万元、4,000 万元、6,000 万元。若北京百能三年后无法达到上 述净利润总额，由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估，并以评估 价为基础，陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总 额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。转让北京百能股份比例计 算方式为：（承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额）/北京百能评估 价。

②业绩承诺的能力、履行承诺的具体安排以及追偿措施

陆克为北京百能的创始人、青海晶盛实际控制人，拥有美国哈佛大学商业政 策专业硕士学位，美国纽约大学市场营销专业硕士学位，并在电池材料、结构设 计、系统集成等方面持有多项国家专利；孟琳为北京百能的总工程师，拥有北京

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

科技大学材料学专业博士学位，曾参与包括国家自然科学基金、国家 863 计划等 多项国家级研究项目；长期从事锌溴电池、钒电池、先进铅酸电池等技术的研发 工作；刘学军为北京百能的副总经理，毕业于河北理工大学，拥有二十余年的电 池关键材料研发和生产经验，持有多项电池新材料配方、生产、工艺的发明专利， 以及新材料生产方面的国家专利。陆克、孟琳、刘学军个人信誉良好，未有大额 逾期未清偿债务，有能力履行补偿承诺。

根据《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》，若北京 百能三年后无法达到承诺的净利润总额，由各方认可的评估公司对北京百能股权 进行重新评估，并以评估价为基础，陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净 利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。 转让北京百能股份比例计算方式为：（承诺的三年净利润总额减去三年的实际净 利润总额）/北京百能评估价。根据万隆（上海）资产评估有限公司提供的万隆 评报字（2019）第 10157 号评估报告，北京百能 2018 年 12 月 31 日股东权益价 值评估值为 7,069.01 万元。

北京百能 2016-2018 年三年承诺累计净利润 12,000 万元，三年累计实现净利 润-2,447.36 万元，北京百能 2016-2018 年三年未完成业绩承诺，按照上述业绩承 诺补偿的计算方法得出（1,2000-（-2,447.36）/7,069.01=2.04），北京百能需对公 司进行业绩补偿。公司已于 2018 年 12 月 17 日向陆克、孟琳、刘学军、青海晶 盛致《关于要求履行业绩承诺义务之催告函》，对于北京百能 2016-2018 年三年 未完成业绩承诺的补偿方案，公司与陆克、孟琳、刘学军正在协商中。

（三）请说明上海中锂 2017 年是否实现承诺的业绩，北京百能 2016 年和 2017 年是否实现承诺的业绩，如否，交易对方是否按约定履行业绩补偿承诺。 回复：

上海中锂 2017 年归属于母公司股东的净利润为 3,268.10 万元，扣除非经常 性损益后的净利润为 3,422.29 万元，完成了该年度的业绩承诺。

北京百能 2016 年和 2017 年的净利润分别为-228.38 万元、-701.48 万元，2016 年、2017 年均未完成业绩承诺。由于北京百能的业绩承诺是针对 2016-2018 三年 的，2016 年、2017 年承诺期尚未结束，因此 2016 年、2017 年暂不需要进行业 绩补偿。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

三、深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）是你公司 实际控制人陈永弟控制的公司，为其一致行动人，你公司其他应收款中对彩虹 集团的应收款余额为 2,104.42 万元，占其他应收款余额的 49.75% ，款项性质为 保证金及往来款，你公司在年报“重大关联交易”部分未披露公司存在关联交 易，请说明上述其他应收款形成原因、是否履行相应的审批程序和信息披露义 务，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的 情形。请会计师发表专项意见。

回复：

报告期末，公司其他应收款中对彩虹集团的应收款余额如下：

单位：万元

			单位：万元
			占其他应收款期末
款项	款项的性质	期末余额
			余额合计数的比例
款项1	担保保证金	2,000.00	47.28%
款项2	房租租赁押金	104.42	2.47%
合计	--	2,104.42	49.75%

1 、担保保证金

2019 年 1 月 3 日，公司因年底盘点账户在中信银行股份有限公司深圳分行 （以下简称“中信银行”）打印相关客户回单，根据《业务凭证/客户回单》获悉， 公司于中信银行深圳分行开立的账号为 8110301053700238160 的账户中存入的 自有资金计 2,000 万元（以下简称“保证金”）于 2018 年 7 月 19 日被划转至中 信银行深圳分行临时存欠-资产中心账户内作为保证金，前述保证金于 2019 年 1 月 2 日被中信银行深圳分行划扣用于偿还公司大股东深圳市彩虹创业投资集团 有限公司（以下简称“彩虹集团”）的贷款本金。

经公司认真核查发现，公司、彩虹集团与中信银行于 2017 年 7 月 24 日签订 了《综合授信合同》，公司与彩虹集团（以下合称“主债务人”）作为共同借款人 向中信银行申请 3.6 亿元的授信额度，其中彩虹集团授信额度为 2.6 亿元，公司 授信额度为 1 亿元。为确保公司与彩虹集团履行《综合授信合同》及其他主合同 （以下合称“主合同”）项下的还款义务，公司、彩虹集团与中信银行分别签署 了一系列合同，其中包括公司与中信银行签订的《最高额保证金账户质押合同》 （2017 深银业十五最保证金质字第 0001 号），约定公司将 2,000 万元存入中信银 行账户作为保证金，为主债务人履行前述债务提供最高额质押担保。《保证金质

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

押合同》中约定该等保证金同时为彩虹集团的债务提供最高额质押担保属于公司 对外担保事项，应经过股东大会审批通过，但该事项并未履行公司内部审批决策 程序，也未履行信息披露义务。

2019 年 1 月 18 日，彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消 除在经济上对公司造成的负面影响。

具体详见公司于 2019 年 1 月 4 日及 2019 年 1 月 19 日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于银行账户资金被划扣的公告》及《关于对深圳证券交易所关注函 回复的公告》。

2 、房租租赁押金

公司与彩虹集团签订了《房屋租赁合同》，2016 年开始，公司向彩虹集团承 租办公用房，目前仍在承租，期末其他应收款中对彩虹集团的 104.42 万元为公 司按合同约定交付的租赁保证金。

3 、会计师意见

经核查，公司其他应收款中对彩虹集团的 2,000 万元担保保证金是为大股东 承担担保责任而形成的债权，根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占 用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）规定，非经营性占用资金 是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间 接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形 成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的 资金，因此中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对彩虹集团的其他 应收款 2,000 万元往来款属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上 市公司资金。

2019 年 1 月 18 日，彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的 2,000 万元保 证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题的具体说明详见公司于 2019 年 5 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深 圳市兆新能源股份有限公司 2018 年年报问询函有关问题的专项说明》。

四、报告期末，你公司“政府款项”应收账款组合的余额为 2.79 亿元，占

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

公司应收账款余额的 67.08% ，你公司对该应收账款组合的坏账计提比例为 0 ， 请结合同行业公司情况和光伏发电补贴政策，说明对该应收账款组合不计提坏 账准备的原因及合理性。

回复：

政府往来组合应收账款账面余额 2.79 亿元，该款项为可再生能源电价附加 资金补助形成的应收款项。该组合的应收账款是国家对可再生能源发电项目的扶 持政策（2017 年 3 月，财政部、发改委、能源局发布《关于组织申报第七批可 再生能源电价附加补助目录的通知》，2017 年 4 月，财政部、发改委、能源局发 布《关于开展可再生能源电价附加补助资金清算工作通知》），该政策是可持续的， 公司判定该组合中的应收账款产生坏账的可能性极小，不计提坏账准备。

行业内深圳市拓日新能源科技股份有限公司（证券代码：002218.SZ）、旷达 科技集团股份有限公司（证券代码：002516.SZ）、中节能太阳能股份有限公司（证 券代码：000591.SZ）、东方日升新能源股份有限公司（证券代码：300118.SZ） 等公司均对新能源补贴组合的坏账风险进行单独认定，认为该组合中的应收账款 产生坏账的可能性极小，不计提坏账准备，具体如下：

公司名称	应收账款组合名称	截止2018 年末 余额（元）	是否计提 坏账准备
深圳市拓日新能源科技股份有限 公司	供电局（按单位）	480,838,439.53	否
旷达科技集团股份有限公司	新能源补贴组合	219,285,104.10	否
中节能太阳能股份有限公司	应收电网公司电费	4,569,460,781.26	否
东方日升新能源股份有限公司	电力公司应收电网电费	786,905,732.41	否
上海航天汽车机电股份有限公司	电费财政补贴结算款	229,748,925.12	否

五、 2018 年 6 月，你公司股东大会审议通过将部分非公开发行股票募集资 金投资项目由建设光伏电站变更为收购上海中锂 80% 股权， 2018 年 12 月，你公 司又将收购上海中锂 80% 股权和一个光伏电站项目变更为永久补充流动资金， 变更金额为 10.44 亿元，请说明：

回复：

（一）你公司在较短时间内两次变更募集资金投资项目的原因和取消收购 上海中锂 80% 股权的原因。

回复：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

公司在较短时间内两次变更募集资金投资项目的原因和取消收购上海中锂 80%股权的原因如下：

1、2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部和国家能源局联合出台《2018 年光伏发电有关事项的通知》，对光伏发电实施控指标、降补贴的新政，对整个 光伏行业产生了很大的影响，使得尚未并网的光伏电站投资收益存在不确定性， 同时，随着新能源汽车的快速发展，作为其核心原材料的锂盐产品深加工行业正 处于高速发展期，具有良好的市场发展前景，因此公司决定将在建的“安徽 40MW 分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布 式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金变更用于收购上海中锂 80%股权。受 光伏新政的影响，光伏电站的投资收益不及预期，且公司暂时未有好的项目来承 接，因此公司决定终止“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。

2、2018 年以来，碳酸锂等锂盐价格出现持续下降，根据 wind 数据，截至 2018 年 11 月 30 日，国产电池级碳酸锂价格较年初最高价格下降了 51.52%。锂 盐价格的持续下降，对锂电材料行业企业利润产生了较大影响。

3、在当前国家“去杠杆”的大背景下，众多民营企业面临着融资渠道萎缩、 资金成本上升、信用风险增加等问题，公司作为中小民营企业的一员，公司也面 临“融资难融资贵”的问题。此外，自 2018 年 8 月开始，公司实际控制人陈永 弟先生及其一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司股份均被 司法冻结。

综合考虑公司当时的实际情况，公司决定终止“浙江 80MW 分布式光伏发 电项目”和“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”的投资，并将上述两项 目剩余募集资金及利息全部永久补充流动资金。

（二）你公司流动比率小于 1 ，请结合公司的现金流情况及流动资产的构成， 分析公司短期偿债能力。

回复：

公司 2018 年末货币资金 6,720.06 万元，报告期初 74,490.99 万元，较报告期 初减少 67,770.93 万元，主要是本期偿还银行借款所致。同期对非金融机构的借 款余额比报告期初增加 36,156.95 万元，经营活动现金净流量 18,638.05 万元，投 资活动现金净流量-23,486.54 万元。筹资活动现金净流量-59,099.36 万元。

公司积极应对，采取了一系列增强流动性和经营改善措施；公司积极调整产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

品结构，增加高毛利率产品的生产，加快回笼资金，进一步加强成本和费用的控 制，改善经营管理水平。

公司已投运 256 MW 的光伏电站，项目本身质地良好，运营成本低，现金回 笼情况好。公司积极开拓融资渠道，多举措增加资产流动性，必要时也考虑处置 部分长期资产，增加流动资产。至今，公司未发生债务逾期未付的情形。

六、 2018 年，你公司财务费用为 1.28 亿元，同比增长 205.87% ，请说明公 司财务费用大幅增长的原因。

回复：

受整体市场环境和控股股东股权冻结的影响，部分银行收紧了对公司的银行 贷款。公司银行借款由 2018 年期初的 1,024,000,000.00 元降至 2018 年末 130,000,000.00 元。鉴于此情况，2018 年公司采取多种融资方式解决资金的流动 性，致使公司财务费用较大增长。

七、报告期末你公司货币资金余额为 6,720 万元，较期初减少 6.78 亿元，请 说明你公司大额货币资金的支出情况。

回复：

报告期初公司货币资金余额6.78亿元，其中募集资金账户期初余额为5.58亿 元；报告期末公司货币资金余额6,720万元，其中募集资金账户期末余额为1,545 万元，货币资金的变动主要受本期募集资金账户支出影响。

本年度使用募集资金1.04亿元，主要用于浙江24.65MWp分布式光伏发电项 目建设投入；归还暂时补流募集资金6.18亿元，同时为纾解公司面临的融资困境， 降低财务成本，公司将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金10.80亿元，上 述款项已归还银行及其他合法从事相应业务的金融机构的借款。

八、你公司披露精细化工业务受工厂搬迁影响，产销量和库存量相应减少， 请具体说明搬迁事项截至目前的进展情况，对公司生产经营和业绩的影响，公 司是否取得搬迁补偿，如是，请说明公司是否及时履行信息披露义务及相关会 计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

（一）搬迁事项截至目前的进展情况

为贯彻落实中央环保督察有关工作部署，根据《宝安区2018年饮用水水源一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

级保护区历史遗留违法建筑清理处置工作方案》要求，公司石岩厂区于2018年11 月30日开始搬迁，石岩厂区搬迁至广东省英德市东华镇华侨工业园新材料基地。

本次搬迁后石岩厂区的产能由英德厂区承接，针对本次石岩厂区搬迁事项， 公司采取措施保证生产的连续性和稳定性。针对重点客户与战略客户，提前与其 沟通备货计划并前移订单；将小客户转化为分销客户，重点与战略客户推行服务 商模式，实现渠道网络充分覆盖。因工作环境、地域及交通等因素的影响为避免 员工流失，公司制定针对性的留任政策，石岩厂区的核心人员及主要骨干全部随 迁前往，稳定了员工队伍，保证了生产质量和核心竞争力。

截止目前公司因地制宜，采取边生产边恢复的方式，逐步恢复生产，生产能 力已恢复原60%产能，同时产能不足部分通过OEM厂家外协加工生产部分产品， 解决市场供应，预计今年6月全面恢复原生产能力。

（二）搬迁补偿及信息披露情况

公司于2018年11月16日召开了第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司 石岩厂区搬迁及申报工业园城市更新单元计划的议案》，公司经与深圳市宝安区 人民政府会议沟通，拟以公司石岩厂区申报工业园城市更新单元计划取代本次搬 迁的政府补偿费用，同时公司拟将石岩厂区搬迁至广东省英德市东华镇华侨工业 园新材料基地。具体详见2018年11月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 《关于公司石岩厂区搬迁及申报工业园城市更新单元计划的公告》。

根据深圳市宝安区城市更新局于2018年11月23日发布的《关于<2018年深圳 市宝安区城市更新单元第六批计划>（草案）的公示》及《关于宝安区石岩街道 兆新能源工业园城市更新单元更新意愿的公示》，公司“宝安区石岩街道兆新能 源工业园城市更新单元”项目被纳入2018年深圳市宝安区城市更新单元第六批计 划（草案）。《关于<2018年深圳市宝安区城市更新单元第六批计划>（草案）的公 示》的公示时间自2018年11月23日起至2018年12月2日止；《关于宝安区石岩街道 兆新能源工业园城市更新单元更新意愿的公示》的公示时间自2018年11月23日起 至2018年11月29日止。具体详见2018年11月23日公司在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登的《关于公司石岩厂区工业园城市更新单元计划进展的公告》。

根据深圳市宝安区城市更新局于2018年12月5日发布的《关于<2018年深圳市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

宝安区城市更新单元第九批计划>的公告》，公司申报的“深圳市宝安区石岩街道 兆新能源工业园城市更新单元项目”已经宝安区政府批准，并予以公告。具体详 见2018年12月5日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司石岩厂区工 业园城市更新单元计划进展的公告》。

九、你公司对在建工程湖州市吴兴区道场乡 20MW 分布式光伏发电项目计 提减值准备 2,121.82 万元，计提原因为当地政府要求停止施工，请说明该项目被 要求停止施工的原因、截至目前的进展情况及后续推进计划。

回复：

公司全资孙公司湖州永聚新能源有限公司于 2015 年 7 月 14 日取得湖州市吴 兴区道场乡 20WM 分布式光伏发电项目的备案证，并于 2015 年 9 月 28 日通过 政府对该项目的用地审查。该项目于 2016 年初开工建设，在对该项目建设过程 中，因该项目部分用地与当地政府发展规划相冲突，被相关部门要求暂缓协商， 期间 531 光伏新政后，地面光伏发电指标难以取得，国家对地面光伏政策收紧。 鉴于以上情形，公司终止推进该项目。

十、根据公司公告，截至 2019 年 3 月 27 日，你公司控股股东、实际控制人 陈永弟及一致行动人彩虹集团合计持有公司股份 753,911,638 股，占公司总股本 的 40.05% ，其中 99.92% 被质押， 100% 被司法冻结， 653.42% 被轮候冻结，请 说明：

回复：

（一）实际控制人及一致行动人所持公司股份被司法冻结和轮候冻结的原 因，冻结的股份是否存在强制过户风险，公司控制权是否存在变更的风险，如 是，请提示风险。

回复：

• 1 、股份冻结情况及原因

（1）股份被司法冻结明细表

序 号	股东名称	司法冻结数量 （股）	司法冻结执行人名称	司法冻结 日期	解冻日期
1	彩虹集团	17,000,000	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-02	2021-08-01
2	彩虹集团	18,000,000	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-02	2021-08-01

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

3	彩虹集团	75,454,652	广东省揭阳市中级人民法院	2018-08-08	2021-08-07
4	彩虹集团	8,161,000	广东省揭阳市中级人民法院	2018-08-08	2021-08-07
5	彩虹集团	1,000,000	广东省揭阳市中级人民法院	2018-08-08	2021-08-07
6	彩虹集团	190,400	广东省揭阳市中级人民法院	2018-08-08	2021-08-07
7	彩虹集团	5,419,357	广东省揭阳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
8	彩虹集团	95,102	广东省揭阳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
9	彩虹集团	4,434,674	广东省深圳市罗湖区人民法院	2018-08-14	2021-08-13
10	彩虹集团	15,033,500	普宁市人民法院	2018-08-14	2021-08-13
11	彩虹集团	4,531,826	普宁市人民法院	2018-08-14	2021-08-13
12	彩虹集团	1,086,264	普宁市人民法院	2018-08-14	2021-08-13
13	彩虹集团	2,913,736	普宁市人民法院	2018-08-14	2021-08-13
14	彩虹集团	3,000,000	普宁市人民法院	2018-08-14	2021-08-13
15	彩虹集团	1,224,287	普宁市人民法院	2018-08-14	2021-08-13
16	彩虹集团	1,000,000	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
17	彩虹集团	13,775,713	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
18	彩虹集团	16,000,000	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
19	彩虹集团	4,000,000	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
20	彩虹集团	13,839,000	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
21	彩虹集团	17,000,000	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
22	彩虹集团	24,000,000	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
23	彩虹集团	1,185,287	深圳市中级人民法院	2018-08-14	2021-08-13
24	彩虹集团	11,160,061	深圳市福田区人民法院	2018-08-14	2021-08-13
小计		259,504,859	-	-	-
序 号	股东名称	司法冻结数量 （股）	司法冻结执行人名称	司法冻结 日期	解冻日期
1	陈永弟	3,000,000	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
2	陈永弟	1,000,000	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
3	陈永弟	4,000,000	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
4	陈永弟	25,600,321	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
5	陈永弟	399,679	广东省深圳市中级人民法院	2018-08-09	2021-08-08
6	陈永弟	12,395,994	深圳市福田区人民法院	2018-08-10	2021-08-09
7	陈永弟	448,010,785	深圳市中级人民法院	2018-08-13	2021-08-12
小计		494,406,779	-	-	-
合计		753,911,638	-	-	-

（2）股份被轮候冻结明细表

序号	股东名称	轮候冻结数量 （股）	轮候机关	轮候期限	轮候冻结日 期
1	彩虹集团	1,235,933	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-10
2	彩虹集团	112,773,149	广东省深圳市中级人民法院	36个月	2018-08-14
3	彩虹集团	92,769,990	广东省深圳市中级人民法院	36个月	2018-08-14
4	彩虹集团	53,597,457	广东省深圳市中级人民法院	36个月	2018-08-14

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

5	彩虹集团	259,504,859	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-15
6	彩虹集团	259,504,859	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-15
7	彩虹集团	2,617,801	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-27
8	彩虹集团	259,504,859	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-27
9	彩虹集团	1,364,764	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-27
10	彩虹集团	259,504,859	深圳市罗湖区人民法院	36个月	2018-10-10
11	彩虹集团	259,504,859	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-10-15
12	彩虹集团	259,504,859	深圳市罗湖区人民法院	36个月	2018-10-17
13	彩虹集团	676,364	深圳市南山区人民法院	36个月	2018-10-23
14	彩虹集团	259,504,859	深圳前海合作区人民法院	36个月	2018-11-09
15	彩虹集团	3,266,302	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-11-12
16	彩虹集团	1,095,342	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-11-12
17	彩虹集团	259,504,859	深圳市南山区人民法院	36个月	2018-11-19
18	彩虹集团	7,067,705	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-11-26
19	彩虹集团	2,260,273	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-11-26
20	彩虹集团	2,260,273	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-12-03
21	彩虹集团	25,043,814	深圳市福田区人民法院	36个月	2019-02-18
22	彩虹集团	24,000,000	广东省深圳市中级人民法院	36个月	2019-02-25
23	彩虹集团	6,956,186	深圳市福田区人民法院	36个月	2019-03-27
小计		2,413,024,225	-	-	-
序号	股东名称	轮候冻结数量 （股）	轮候机关	轮候期限	轮候冻结日 期
1	陈永弟	37,996,315	深圳市中级人民法院	36个月	2018-08-13
2	陈永弟	8,399,679	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-27
3	陈永弟	486,007,100	深圳市福田区人民法院	36个月	2018-08-27
4	陈永弟	486,007,100	广东省深圳市中级人民法院	36个月	2018-09-20
5	陈永弟	8,399,679	深圳市罗湖区人民法院	36个月	2018-10-10
6	陈永弟	486,007,100	深圳市罗湖区人民法院	36个月	2018-10-10
7	陈永弟	8,399,679	深圳市罗湖区人民法院	36个月	2018-10-17
8	陈永弟	486,007,100	深圳市罗湖区人民法院	36个月	2018-10-17
9	陈永弟	8,399,679	深圳市南山区人民法院	36个月	2018-11-19
10	陈永弟	486,007,100	深圳市南山区人民法院	36个月	2018-11-19
小计		2,501,630,531	-	-	-
合计		4,914,654,756	-	-	-

（3）股东股份被司法冻结及轮候冻结的原因

自彩虹集团、陈永弟先生股份冻结以来，公司多次向其发函询问，截至 2019

年 5 月 14 日（彩虹集团、陈永弟先生最新回函日），公司共收到彩虹集团转发的 《民事裁定书》共 8 份。上述《民事裁定书》未涉及相关股份被司法冻结及轮候 冻结的原因，所涉法律纠纷公司尚无法确认，也无法获悉上述股份被司法冻结及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

轮候冻结的原因。

2 、存在的风险

公司与彩虹集团、陈永弟先生为不同主体，公司在资产、业务、人员等方面 与其均保持一定独立性。上述股份被司法冻结及轮候冻结，未对公司的生产经营 产生重大影响。但若彩虹集团及陈永弟先生冻结股份被司法处置，则可能导致公 司实际控制权发生变更。目前，公司存在控制权不稳定的风险。

（二）上述股票质押是否存在平仓风险，若触及平仓风险，你公司实际控 制人及一致行动人拟采取的应对措施。

回复：

1 、上述股票质押的情况

序号	出质人名称	质押股数（万股）	质权人名称
1	彩虹集团	2,400	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
2	彩虹集团	2,800	中国光大银行股份有限公司深圳分行
3	彩虹集团	3,600	江苏银行股份有限公司深圳分行
4	彩虹集团	700	深圳市中小微企业融资再担保有限公司
5	彩虹集团	8,780	中融国际信托有限公司
6	彩虹集团	3,200	中信银行股份有限公司深圳分行
7	彩虹集团	3,900	深圳市高新投集团有限公司
8	彩虹集团	551.4459	鲁锦泉
9	陈永弟	400	江苏银行股份有限公司深圳分行
10	陈永弟	400	深圳市高新投集团有限公司
11	陈永弟	48,600.71	中信信托有限责任公司
合计		75,332.1559	-

2 、存在的风险及拟采取的措施

目前，彩虹集团及实际控制人陈永弟先生融资能力及融资渠道有限，若上述 质押股份出现被平仓的风险，彩虹集团及陈永弟先生将会通过加强融资对接，扩 充融资渠道。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司 二〇一九年五月十六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32