ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 28, 2018

深圳市兆新能源股份有限公司

独立董事关于有关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第三十八次会议的相关议案进 行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2018年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认 真核查和了解后，发表独立意见如下：

1、关联方资金占用情况

报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前期间发生但延续至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、对外担保情况

公司于 2018 年 4 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审 议<公司为合并报表范围内子公司提供担保>的议案》，公司控股子公司及其下属 子公司拟向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行 融资租赁业务，并由公司提供合计不超过人民币 26 亿元的连带责任保证担保。 公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计为 人民币 38,214.43 万元（其中：对深圳市虹彩新材料科技有限公司实际担保金额 为人民币 1,026.44 万元、对佛山市中盛新能源科技有限公司实际担保金额为人 民币 0.70 万元、对合肥市永聚太阳能电力开发有限公司实际担保金额为人民币

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6,356.85 万元、对合肥晟日太阳能电力开发有限公司实际担保金额为人民币 8,750 万元、对新余德佑太阳能电力有限责任公司实际担保金额为人民币 22,080.44 万元），实际担保余额合计占公司净资产的比例为 17.37%。除此之外， 公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护 了中小股东利益。

4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不 存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于 2018 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司2018年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存 在募集资金存放与使用违规的情形。公司2018年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、关于公司董事会提前换届选举的独立意见

鉴于公司第四届董事会成员任期至2019年1月17日将届满，为适应公司生产 经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，我们同 意董事会提前换届选举。经核查，公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提 名和表决程序合法、有效；经审阅第五届董事会董事候选人的履历等材料，认为 以上候选人具备履行董事会职责的任职条件及工作经验，不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒 的情形。我们同意提名陈实、杨钦湖、翟建峰、张文（按姓氏拼音排序）为第五 届董事会非独立董事候选人；提名黄海、王丛、肖土盛（按姓氏拼音排序）为公 司第五届董事会独立董事候选人。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交 易所，经审核无异议后提交公司股东大会审议。

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四、关于聘任常务副总经理的独立意见

经核查，公司本次聘任的常务副总经理任职资格符合《公司法》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，且具备履行职责所需的专业 知识和工作能力；本次聘任程序符合相关法律、法规的要求；我们同意郭健先生 担任公司常务副总经理。

五、关于变更募集资金专户的独立意见

经审阅募集资金专户相关材料，我们认为：公司本次变更部分募集资金专户 符合公司的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的 投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格 遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意本次变更 部分募集资金专户事项。

独立董事：刘善荣、刘书锦、彭玲

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