ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 16, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为深圳 市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》的有关规定，对兆新股份使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募 集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞 华验字[2016]48070002号验资报告。

本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目	149,235,755.13	134,435,755.13
3	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
4	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目	129,000,000.00	129,000,000.00
5	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	152,830,000.00	152,830,000.00
6	收购上海中锂实业有限公司80%股权项目	500,000,000.00	424,836,666.67

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合计 1,624,065,755.13 1,521,277,657.58

根据《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》等 法律、法规的规定和要求，公司已对募集资金采用专户存储，并与保荐机构和募 集资金专户所在浙商银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资 金进行专户存储管理。

二、募集资金使用情况

截至 2018 年 7 月 16 日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

序号123	项目浙江80MW分布式光伏发电项目湖州永聚新能源有限公司遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目河南协通新能源开发有限公司	项目浙江80MW分布式光伏发电项目湖州永聚新能源有限公司遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目河南协通新能源开发有限公司	募集资金总额618,897,578.20134,435,755.13	已使用募集资金0.00134,435,755.13	使用比例--100.00%
	补充流动资金项目	深圳市兆新能源股份有限公司	61,277,657.58	61,277,657.58	100.00%
4	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目	永新县海鹰新能源科技有限公司	129,000,000.00	122,205,130.00	94.73%
5	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	--	152,830,000.00	140,135,000.00	91.69%
5.1	金华市兆晟新能源有限公司1.6MWp分布式光伏发电项目	金华市兆晟新能源有限公司	9,920,000.00	8,607,129.00	86.77%
5.2	兰溪市永晟新能源有限公司14.5MWp 分布式光伏发电项目	兰溪市永晟新能源有限公司	89,900,000.00	85,547,625.50	95.16%
5.3	义乌市永聚新能源有限公司6.95MWp 分布式光伏发电项目	义乌市永聚新能源有限公司	43,090,000.00	37,373,116.50	86.73%
5.4	新昌县兆晟新能源有限公司1.6MWp分布式光伏发电项目	新昌县兆晟新能源有限公司	9,920,000.00	8,607,129.00	86.77%

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	6	收购上海中锂实业有限公司80%股权项目	深圳市兆新能源股份有限公司	424,836,666.67	0.00	--

三、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、前次暂时补充流动资金的闲置募集资金的归还情况

经公司 2017 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事 会第十六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金人民币 61,800 万元暂时用于 补充流动资金，公司已于 2018 年 7 月 16 日将上述募集资金人民币 61,800 万元 全部归还至募集资金账户。

2 、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司拟使用人民币70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主 营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，按 目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，预计可节约财务费用约 人民币3,045万元。

关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下： 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集 资金用途；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目 正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该资金归还至募集资金专户； 4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券 投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进 行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。

五、相关审核和核准程序

2018 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第三十七次会议、公司第四届监事会 第二十四次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

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资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以 及公司《募集资金管理办法》的规定。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

兆新股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效 率，降低财务成本，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，在保证募集资 金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，有利于实现股 东利益最大化。

兆新股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在 遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，亦 不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财 务资助的行为。

上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金 管理制度》的有关规定，本保荐机构对兆新股份使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

唐 异 涂和东

保荐机构：西南证券股份有限公司 2018 年 7 月 16 日

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