ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市 兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）首次公开发行募集资金 剩余资金的持续督导机构及 2015 年度非公开发行的保荐机构，西南证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）履行对公司的持续督导职责，对公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一） 首次公开发行股票募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

2008 年 6 月 3 日，经中国证监会“证监许可 [2008]771 号”《关于核准深 圳市彩虹精细化工股份有限公司①首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（ A 股） 2200 万股，每股发行价格 12.56 元，募集资 金总额 276,320,000.00 元，扣除与发行有关的费用共计 26,292,774.23 元后， 实际募集资金净额 250,027,225.77 元。上述募集资金已于 2008 年 6 月 19 日到 位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字 [2008]97 号验资 报告验证。

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2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

币种：人民币 单位：元

项目	金额
实际募集资金净额	250,027,225.77
减：累计使用募集资金	267,377,807.26
其中：本年度投入募投项目资金	945,921.41
减：项目完结销户利息结余转入一般账户	11,561.77
加：累计募集资金户利息收入扣除手续费支出后净收入	17,362,143.26
尚未使用的募集资金余额	0.00

注 1 ：“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”为公司曾用名。公司于 2016 年 11 月 8 日 更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”。

本年度募集资金账户期初余额为 946,093.20 元，本年度募集资金利息收入 扣除手续费支出后净收入 11,389.98 元，本年度使用募集资金 945,921.41 元， 本年度项目完结销户后利息结余转入一般账户金额 11,561.77 元，募集资金账户 期末余额为 0.00 元。

（二）非公开发行股票募集资金的基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

2015 年 12 月 23 日，经中国证监会“证监许可【 2015 】 3024 号”《关于核 准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准 非公开发行人民币普通股不超过 156,339,500 股。公司非公开实际发行人民币普 通股 156,339,468 股，每股发行价格 9.78 元，募集资金总额 1,528,999,997.04 元，扣除与发行有关的费用共计 7,722,339.46 元后，实际募集资金净额 1,521,277,657.58 元，上述募集资金已于 2016 年 5 月 18 日到位，并经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【 2016 】 48070002 号验资报告验 证。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

	币种：人民币	单位：元
项目	金额

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实际募集资金净额	1,521,277,657.58
减：累计使用募集资金	976,745,250.52
其中：本年度投入募投项目资金	193,209,050.96
本年度用闲置募集资金补充流动资金	618,000,000.00
减：项目完结销户利息结余转入一般账户	148,858.90
加：累计募集资金户利息收入扣除手续费支出后净收入	13,864,391.01
尚未使用的募集资金余额	558,247,939.17

本年度募集资金账户期初余额为 758,865,228.67 元，本年度利息收入扣除 手续费支出后净收入 10,740,620.36 元，本年度归还闲置募集资金金额 600,000,000.00 元，本年度使用募集资金 193,209,050.96 元，本年度使用闲置 募集资金补充流动资金 618,000,000.00 元，本年度项目完结销户后利息结余转 入一般账户金额 148,858.90 元，募集资金账户期末余额为 558,247,939.17 元。

三、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券 交易所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制 度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目 管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执 行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金 使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（一） 首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

2015 年 4 月，公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、合 肥市永聚太阳能电力开发有限公司、惠州中至正新能源有限公司和保荐机构西南 证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发 展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订了 《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议

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范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，上述 募集资金专用账户已销户。

（二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

2016 年 6 月，公司、湖州永聚新能源有限公司、肥西国胜太阳能发电有限 公司、攀枝花君晟新能源有限公司和攀枝花君诚新能源发展有限公司连同保荐机 构西南证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三 方监管协议》。

2016 年 10 月，公司将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式 光伏发电项目”变更为已并网“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”， 公司及新募投项目的实施主体河南协通新能源开发有限公司与保荐机构西南证 券股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协 议》。

2017 年 8 月，公司将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式 光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”， 公司及新募投项目的实施主体永新县海鹰新能源科技有限公司与保荐机构西南 证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管 协议》。

2017 年 12 月，公司将“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光 伏发电项目（二期）项目” 变更为“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”， 公司新募投项目的实施主体金华市兆晟新能源有限公司（以下简称“金华兆晟”）、 义乌市永聚新能源有限公司（以下简称“义乌永聚”）、新昌县兆晟新能源有限公 司（以下简称“新昌兆晟”）、兰溪市永晟新能源有限公司（以下简称“兰溪永晟”） 分别在商业银行开设了募集资金专用账户（其中：金华兆晟、义乌永聚、新昌兆 晟分别在华夏银行股份有限公司前海分行开设了专户，兰溪永晟在上海浦东发展 银行股份有限公司南山支行开设了专户），公司及项目实施主体金华兆晟、义乌 永聚、新昌兆晟、兰溪永晟分别与保荐机构西南证券股份有限公司和各项目的专 户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

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上述所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户的余 额如下：

		币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元
开户银行	账户类别	账号	金额
浙商银行深圳分行	活期户	5840000010120100233317	10,766,495.63
浙商银行深圳分行	活期户	5840000010120100233448	271,848,554.30
浙商银行深圳分行	活期户	5840000010120100233286	156,346,599.47
浙商银行深圳分行 ②	活期户	5840000010120100304168
			-
中信银行深圳分行	活期户	8110301012700248461	7,953,944.36
华夏银行前海分行	活期户	10885000000034630	7,220,165.33
华夏银行前海分行	活期户	10885000000034629	31,390,718.17
华夏银行前海分行	活期户	10885000000034641	7,220,165.33
浦发银行南山支行	活期户	79090078801500000168	65,501,296.58
合计			558,247,939.17

注 2 ：截至 2017 年 12 月 31 日，“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”的 募集资金使用完毕，该项目的实施主体河南协通新能源开发有限公司在浙商银行股份有限公 司深圳分行开立的募集资金专用账户已销户。销户时，结算出的利息收入 148,858.90 元已 转入河南协通新能源开发有限公司的一般账户——中原银行遂平支行。

四、募集资金的使用情况

本年度首次公开发行股票募集资金的实际使用情况参见附表 1 “首次公开发 ” 行股票募集资金使用情况对照表 。

本年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见附表 2 “非公开发行股 ” 票募集资金使用情况对照表 。

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附表 1 ：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额				26,520.28	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				94.59
报告期内变更用途的募集资金总额				4,530.00
累计变更用途的募集资金总额				26,520.28	已累计投入募集资金总额					26,737.78
累计变更用途的募集资金总额比例				100.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后项目 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
1、新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目	是	10,000.00	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
2、新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用 品项目	是	5,116.81	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
3、新建年产8,000万只气雾罐生产项目	是	7,495.91	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
4、营销网络建设项目	是	2,390.00	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
5、纳尔特节能环保建材项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
6、新建年产60,000吨低碳生物分解材料与制品项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
7、光伏发电项目	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7.1河北承德围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目	否	-	12,000.00	0.00	12,067.07	100.56	已并网	4,133.31	是	否
7.2惠州比亚迪工业园区9.48MW分布式光伏发电项目（原 为20MW）	是	-	5,460.28	94.59	5,594.59	102.46	已并网	631.42	是	是
7.3安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地20MW分 布式光伏发电项目	否	-	4,530.00	0.00	4,530.00	100.00	已并网	1,942.42	是	否
7.4安徽白湖养殖有限责任公司渔场20MW 分布式光伏发电 项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
7.5庐江县白湖镇梅山村养殖渔场20MW 分布式光伏发电项 目	否	-	4,530.00	0.00	4,546.12	100.36	已并网	247.85	是	否
承诺投资项目小计		25,002.72	26,520.28	94.59	26,737.78	-	-	6,955.00	-	-
超募资金投向	无超募资金
超募资金投向小计	-		-	-	-	-	-	-
合计	-	25,002.72	26,520.28	94.59	26,737.78	-	-	6,955.00

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附表 2 ：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额						152,127.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				19,320.90
报告期内变更用途的募集资金总额						28,666.67
累计变更用途的募集资金总额						43,999.99	已累计投入募集资金总额					35,874.52
累计变更用途的募集资金总额比例						28.92%
							截至期末
	是否已变		调整后	本年度		截至期末				本年度		项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承诺					投资进度（%）	项目达到预定可使用			是否达到预计
	更项目		投资总额	投入金额		累计投入				实现的		是否发生
超募资金投向		投资总额					(3)＝(2)/(1)	状态日期			效益
	（含部分变更）		（1）			金额(2)				效益		重大变化
1、浙江80MW分布式光伏发电项目	否	60,000.00	61,889.75		-	-		2018	年9月30日	-	不适用	否
2、安徽60MW分布式光伏发电项目	-	-	-		-	-	-		-	-	-	-
2.1合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互
	是	13,333.33	-		-	-	-		已变更	-	不适用	是
补20MW分布式光伏发电项目
2.2合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互
	否	13,333.33	13,766.66		-	-	-	2018	年4月30日	-	不适用	否
补20MW分布式光伏发电项目（二期）
2.3合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补
	否	13,333.34	13,333.34		-	-	-	2018	年4月30日	-	不适用	否
20MW分布式光伏发电项目（三期）
3、四川60MW分布式光伏发电项目	-	-	-		-	-	-		-	-	-	-
3.1攀枝花市西区新庄村光伏生态修复
	是	15,333.33	0.00		-	-	-		已变更	-	不适用	是
20MW分布式光伏发电项目
3.2攀枝花市林光互补生态修复应用
	是	15,333.33	0.00		-	-	-		已变更	-	不适用	是
20MW分布式光伏发电项目（二期）
3.3攀枝花市林光互补生态修复应用
	否	15,333.34	15,383.67		-	-	-	2018	年4月30日	-	不适用	否
20MW分布式光伏发电项目（三期）

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4、补充流动资金项目	否	6,127.77	6,127.77	-	6,142.23	100.24		已完成		-		不适用		否
5、遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电
	否	-	13,443.58	3,044.49	13,455.88	100.09		已并网		1,524.01		是		否
项目
6、江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏
	否	-	12,900.00	12,126.41	12,126.41	94.00		已并网		257.69		是		否
发电站项目
7、浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	-	-	-	-	-	-			-		-		-		-
7.1金华市兆晟新能源有限公司1.6MWp	否	-	992.00	270.00	270.00	27.22	2018	年4月30日		-		不适用		否
分布式光伏发电项目
7.2兰溪市永晟新能源有限公司14.5MWp	否	-	8,990.00	2,440.00	2,440.00	27.14	2018	年4月30日		-		不适用		否
分布式光伏发电项目
7.3义乌市永聚新能源有限公司6.95MWp
	否	-	4,309.00	1,170.00	1,170.00	27.15	2018	年4月30日		-		不适用		否
分布式光伏发电项目
7.4新昌县兆晟新能源有限公司1.6MWp	否	-	992.00	270.00	270.00	27.22	2018	年4月30日		-		不适用		否
分布式光伏发电项目
承诺投资项目小计		152,127.77	152,127.77	19,320.90	35,874.52		-			1,781.70			-		-
超募资金投向	无超募资金
超募资金投向小计		-	-	-	-	-			-
合计		152,127.77	152,127.77	19,320.90	35,874.52					1,781.70

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五、募集资金投资项目变更的情况

（一） 首次公开发行股票募集资金投资项目变更的情况

1、2009年9月29日公司第一届董事会第十七次会议及2009年10月16日公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的 议案》，公司变更募集资金投资项目之一“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”为 “纳尔特节能环保建材项目”。公司以10,036.8万元收购北京纳尔特保温节能材料 有限公司45.70%股权，收购完成后，再单方面增资2,880万元，增资后公司持有 该公司的股权比例增加至52%。公司用募集资金6,748.24万元投资该项目，不足 部分通过自筹解决。

2、2012年11月12日，公司与深圳市汇海同舟投资有限公司签署了《股权转 让协议》，向其出售纳尔特保温公司所持股权，其中最初投资“纳尔特节能环保建 材项目”时使用的募集资金人民币6,748.24万元，已于2013年5月28日归还至募集 资金专项账户。

3、2013年11月20日公司第三届董事会第九次会议及2013年12月9日第2013 年四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“纳 尔特节能环保建材项目” 和“营销网络建设项目”变更为“新建年产60,000吨低碳 ” 生物分解材料与制品项目 。

4、2014年11月4日公司第三届董事会第二十四次会议以及2014年11月24日公 司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》， “ ” “ 决定将募集资金投资项目中的 新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目 、 新建年 产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“新建年产60,000吨低碳 生物分解材料与制品项目”变更为“光伏发电项目”，并于2015年以自有资金置换 原有项目已投入的2,930.67万元。公司募集资金投资项目本次变更总额占募集资 金净额的比例为100%。

5、2016年10月13日公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于调整部分 首次公开发行股票募集资金投资项目建设规模及投资金额的议案》，决定将募集 资金项目“惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏电站项目”调整为“惠州比亚 迪工业园区9.48MW分布式光伏发电项目”投资总额由人民币16,800.00万元调整

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为人民币7,110万元。募集资金投入金额不变。

6、2017年1月13日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分首次公开发行股票募集资金投资项目暨股权收购及资产出售的议案》，决 议通过了将募集资金项目首次公开发行股票募集资金投资项目中的“安徽白湖养 殖有限责任公司渔场20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网的“庐江县白湖 镇梅山村养殖渔场20MW分布式光伏发电项目”。

（二） 非公开发行股票募集资金投资项目变更的情况

1、2016 年 10 月 13 日公司第四届董事会第十三次会议及 2016 年 10 月 31 日的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分非公开发行股 票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100%股权的议案》，公 司变更募集资金投资项目“四川 60WM 分布式光伏发电项目”中的“攀枝花市 西区新庄村光伏生态修复 20WM 分布式光伏发电项目”为“遂平县嵖岈山镇凤 凰山 20MW 光伏发电项目”。剩余非公开发行募集资金及利息将投入“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。

2、2017 年 8 月 18 日公司四届董事会第二十三次会议及 2017 年 9 月 4 日的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更了部分非公开发行股票募集 资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司 100%股权的议案》，公司变 更募集资金项目“安徽 60MW 分布式光伏发电项目”中的“合肥市肥西县花岗 镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目”为 “江西省永新县高市乡樟木 山 20MW 光伏发电站项目”，剩余非公开发行募集资金及利息将投入“合肥市肥 西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）”。

3、2017 年 12 月 18 日公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第 二十次会议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》， 公司变更募集资金项目“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发 电项目（二期）项目”为“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”，该项目由“金 华市兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目”、“兰溪市永晟新能源有 限公司 14.5MWp 分布式光伏发电项目”、“义乌市永聚新能源有限公司 6.95MWp 分布式光伏发电项目”和“新昌县兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电

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项目”等四个项目组成。

六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对兆新股份董事会编制的《关于募 集资金 2017 年年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 《2017 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：兆新股份公 司董事会编制的《关于募集资金 2017 年年度存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公 司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实 履行了信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形；公司编制 的《募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

唐 异 涂和东

西南证券股份有限公司

2018 年 3 月 26 日

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