ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市 兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）首次公开发行募集 资金剩余资金的持续督导机构及 2015 年度非公开发行的保荐机构，西南证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”）履行对公司的持续督导职责，对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

在 2017 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制 度、内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅主要的信息披露文件；与 董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通； 核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制 的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制 的合规性和有效性进行了核查。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告 基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制的缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及纳入合并报表范围的子公司。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合 计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、人力资源、企业文化、资 金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、 工程项目、全面预算、业务外包、内外部信息与沟通、对外担保、对外投资、关 联交易、信息披露、对子公司的管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括： 对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大经营决策、对外投资、财务报告、 信息披露、内幕信息知情人登记备案等。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会 根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合 公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和 非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司内部控制缺陷从定性标准和定量标准两个方面认定。

1 、公司对财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

① 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财 务报告中的重大错报。

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

——控制环境无效。

——董事、监事和高级管理人员舞弊。

——外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现

该错报。

——审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

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——其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

• ② 重要缺陷的判断标准：

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平但给公司造成不利影响、引起 董事会、监事会和管理层重视的错报、漏报。

③一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• ① 符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

项目 缺陷影响 资产总额错报 错报≥资产总额 2% 所有者权益错报 错报≥所有者权益总额 2% ② 符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷： 项目 缺陷影响 资产总额错报 资产总额 1%≤错报＜资产总额 2% 所有者权益错报 所有者权益总额 1%≤错报＜所有者权益总额 2% ③ 符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷： 项目 缺陷影响 资产总额错报 错报＜资产总额 1% 所有者权益错报 错报＜所有者权益总额 1%

2、公司对非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• ① 出现以下情形的，认定为重大缺陷：

——企业决策程序不科学。

——违反国家法律、法规，如环境污染。

• ——管理人员或技术人员纷纷流失。

——媒体负面新闻频现。

• ——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

• ——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

• ② 出现以下情形的，认定为重要缺陷：

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——企业履行其社会责任不到位（如员工的职业病没有得到较好的防治、安 全生产不达标等）；

——员工对公司的认同度不高(如员工的离职率较高、工龄在三年以上的员 工比率下降)；

• ——其他影响公司经营、公司形象的制度缺陷。

• ③ 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 1000 万元（含 1000 万元）以上，对 公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。

重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元（含 500 万元）至 1000 万 元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元以下 200 万元以上,或受到 省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

四、保荐机构的核查意见

通过对兆新股份 2017 年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机 构认为：兆新股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在 所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

唐 异 涂和东

西南证券股份有限公司

2018 年 3 月 26 日

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