ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

2017 年度内部控制规则落实自查表的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告 披露相关事项》等有关规定，作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆 新股份”或“公司”）首次公开发行募集资金剩余资金的持续督导机构及 2015 年 度非公开发行的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）履 行对公司的持续督导职责，对公司填写的 2017 年度《内部控制规则落实自查表》 （以下简称“自查表”）进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、内控规则落实情况

兆新股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、 内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查 和披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、 对外担保、重大投资的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《内控规 则落实自查表》。

二、保荐机构核查措施

保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会 会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各 项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其 他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门 进行访谈等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对兆新股份填写的《内部控制规

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则落实自查表》进行了逐项核查。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：兆新股份已按相关要求，对公司内部控制规则落实 情况进行了认真自查，公司的自查表真实反映了兆新股份当前的内部控制规则的 落实情况；兆新股份法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和证券监管部门的要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 2017 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

唐 异 涂和东

西南证券股份有限公司

2018 年 3 月 26 日

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