ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 27, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳市兆新能 源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）2015 年度非公开发行的保荐机 构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）对公司变更募 集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、兆新股份 2015 年度非公开发行募集资金及募投项目历次变更情况

1 、兆新股份 2015 年度非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募 集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞 华验字[2016]48070002号验资报告。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	600,000,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	471,000,000.00	400,000,000.00
2.1	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目	157,000,000.00	133,333,333.33
2.2	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）	157,000,000.00	133,333,333.33
2.3	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（三期）	157,000,000.00	133,333,333.34

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3	四川60MW分布式光伏发电项目	468,000,000.00	460,000,000.00
3.1	攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW 分布式光伏发电项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.2	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分 布式光伏发电项目（二期）项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.3	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分 布式光伏发电项目（三期）项目	156,000,000.00	153,333,333.34
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
合计		1,632,000,000.00	1,521,277,657.58

2 、募投项目历次变更情况

2016 年 10 月 13 日公司召开的第四届董事会第十三次会议及 2016 年 10 月 31 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行 股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光 伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项 目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，并将“攀枝花市 西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投 入“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。

2017 年 8 月 18 日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及 2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股 票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 60MW 分布式光 伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电 项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”，并将“合 肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资 金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目 （二期）”。

经上述变更后，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：

			单位：人民币元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	安徽40MW分布式光伏发电项目	314,000,000.00	271,000,000.00

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2.1	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（二期）	157,000,000.00	137,666,666.66
2.2	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（三期）	157,000,000.00	133,333,333.34
3	四川40MW分布式光伏发电项目	312,000,000.00	306,666,666.67
3.1	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分 布式光伏发电项目（二期）项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.2	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分 布式光伏发电项目（三期）项目	156,000,000.00	153,333,333.34
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
5	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项 目	149,235,755.13	134,435,755.13
6	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发 电站项目	129,000,000.00	129,000,000.00
合计		1,597,235,755.13	1,521,277,657.58

二、本次变更募集资金投资项目情况

由于浙江地区大力推动发展屋顶分布式光伏电站，并提供一定的地方补贴扶 持政策，公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“攀枝花市 林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙 江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”。“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目” 由“金华市兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目”、“兰溪市永晟 新能源有限公司 14.5MWp 分布式光伏发电项目”、“义乌市永聚新能源有限公 司 6.95MWp 分布式光伏发电项目”和“新昌县兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分 布式光伏发电项目”组成，总容量共计 24.65MWp，该项目总投资金额预计为 15,283.00 万元。

“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项 目”原计划使用募集资金投入人民币 153,333,333.33 元，“浙江 24.65MWp 分布 式光伏发电项目”计划使用募集资金人民币 152,830,000.00 元，剩余募集资金人 民币 503,333.33 元将投入“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏 发电项目（三期）项目”。本次拟变更募集资金投资项目金额占募集资金净额的 10.08%。

本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：

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			单位：人民币元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	安徽40MW分布式光伏发电项目	314,000,000.00	271,000,000.00
2.1	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（二期）	157,000,000.00	137,666,666.66
2.2	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（三期）	157,000,000.00	133,333,333.34
3	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分 布式光伏发电项目（三期）项目	156,000,000.00	153,836,666.67
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
5	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项 目	149,235,755.13	134,435,755.13
6	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发 电站项目	129,000,000.00	129,000,000.00
7	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	152,830,000.00	152,830,000.00
7.1	金华市兆晟新能源有限公司1.6MWp 分布 式光伏发电项目	9,920,000.00	9,920,000.00
7.1.1	金华市兆晟新能源有限公司1.2MWp 分布 式光伏发电项目（派尼尔）	7,440,000.00	7,440,000.00
7.1.2	金华市兆晟新能源有限公司400kWp 分布 式光伏发电项目（金福鑫）	2,480,000.00	2,480,000.00
7.2	兰溪市永晟新能源有限公司14.5MWp 分 布式光伏发电项目	89,900,000.00	89,900,000.00
7.2.1	兰溪市永晟新能源有限公司1.4MWp 分布 式光伏发电（文荣纺织一期）	8,680,000.00	8,680,000.00
7.2.2	兰溪市永晟新能源有限公司1.6MWp 分布 式光伏发电（文荣纺织二期）	9,920,000.00	9,920,000.00
7.2.3	兰溪市永晟新能源有限公司3MWp分布式 光伏发电（腾马纺织）	18,600,000.00	18,600,000.00
7.2.4	兰溪市永晟新能源有限公司5MWp分布式 光伏发电（立马云山）	31,000,000.00	31,000,000.00
7.2.5	兰溪市永晟新能源有限公司2MWp分布式 光伏发电（捷高纺织）	12,400,000.00	12,400,000.00
7.2.6	兰溪市永晟新能源有限公司1.5MWp 分布 式光伏发电项目（恒昌包装）	9,300,000.00	9,300,000.00

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7.3	义乌市永聚新能源有限公司6.95MWp 分 布式光伏发电项目	43,090,000.00	43,090,000.00
7.3.1	义乌市永聚新能源有限公司1.6MWp 分布 式光伏发电项目（伊美薄膜一期厂房（2 线））	9,920,000.00	9,920,000.00
7.3.2	义乌市永聚新能源有限公司1.6MWp 分布 式光伏发电项目（伊美薄膜二期厂房（3 线））	9,920,000.00	9,920,000.00
7.3.3	义乌市永聚新能源有限公司0.95MWp 分 布式光伏发电项目（伊美薄膜二期厂房（4 线））	5,890,000.00	5,890,000.00
7.3.4	义乌市永聚新能源有限公司2.8MWp 分布 式光伏发电项目（德施普）	17,360,000.00	17,360,000.00
7.4	新昌县兆晟新能源有限公司1.6MWp 分布 式光伏发电项目	9,920,000.00	9,920,000.00
合计		1,594,065,755.13	1,521,277,657.58

三、 变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项 目”是公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目原“四川 60MW 分布式 光伏发电项目”之一，该项目的实施主体是攀枝花君晟新能源有限公司，实施地 点是攀枝花市东区弄弄沟村，总装机容量 20MWp，计划总投资人民币 15,600.00 万元（其中使用募集资金投入人民币 153,333,333.33 元，不足部分将通过自有资 金解决）。截止本核查意见出具日，该项目尚未投入资金，未使用募集资金全部 存储于专户中。

（二）终止原募投项目的原因

由于浙江地区大力推动发展屋顶分布式光伏电站，并提供一定的地方补贴扶 持政策，为提高项目的投资收益率，经公司谨慎研究，决定将“攀枝花市林光互 补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”，“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分 布式光伏发电项目（二期）项目”将不再投资建设。

四、 2015 年度非公开发行募集资金投资项目基本情况

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（一）新项目基本情况

“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”由“金华市兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目”、“兰溪市永晟新能源有限公司 14.5MWp 分布 式光伏发电项目”、“义乌市永聚新能源有限公司 6.95MWp 分布式光伏发电项 目”和“新昌县兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目”组成，总容 量共计 24.65MWp，分别分布在浙江省金华市、兰溪市、义乌市和绍兴市新昌县 等地方。新项目的实施主体金华兆晟、兰溪永晟、义乌永聚及新昌兆晟均为公司 全资子公司深圳市永晟新能源有限公司的全资子公司。项目总投资金额 15,283 万元，全部使用公司募集资金投入。预计项目于 2018 年 3 月 30 日前全部并网。 新项目具体信息如下：

项目公司	项目名称	屋顶业主方	建设地址	装机容量 （MWp）	投资金额 （万元）
金华市兆 晟新能源 限公司	金华市兆晟新能源有限 公司1.2MWp 分布式光 伏发电项目（派尼尔）	浙江派尼尔科技 股份有限公司	浙江省金华市神 丽路1217号	1.2	744
	金华市兆晟新能源有限 公司400kWp 分布式光 伏发电项目（金福鑫）	金华市金福鑫工 贸有限公司	浙江省金华市婺 城区彩虹路188 号	0.4	248
兰溪市永 晟新能源 有限公司	兰溪市永晟新能源有限 公司1.4MWp 分布式光 伏发电（文荣纺织一期）	浙江文荣纺织有 限公司	兰溪市永昌街道 满塘岗行政村	1.4	868
	兰溪市永晟新能源有限 公司1.6MWp 分布式光 伏发电（文荣纺织二期）			1.6	992
	兰溪市永晟新能源有限 公司3MWp 分布式光伏 发电（腾马纺织）	浙江腾马纺织有 限公司	浙江省兰溪市兰 江街道白山村、 上黄村5幢	3	1,860
	兰溪市永晟新能源有限 公司5MWp 分布式光伏 发电（立马云山）	浙江立马云山纺 织股份有限公司	浙江省兰溪市轻 工工业专业区	5	3,100
	兰溪市永晟新能源有限 公司2MWp 分布式光伏 发电（捷高纺织）	浙江捷高纺织有 限公司	浙江省兰溪市兰 江街道下江村	2	1,240
	兰溪市永晟新能源有限 公司1.5MWp 分布式光 伏发电（恒昌包装）	兰溪市恒昌包装 有限公司	浙江省兰溪市横 溪镇工业功能区	1.5	930

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义乌市永 聚新能源 限公司	义乌市永聚新能源有限 公司1.6MWp 分布式光 伏发电项目（伊美薄膜 一期厂房（2线））	浙江伊美薄膜工 业集团有限公司	义乌市丹溪北路 737号	1.6	992
	义乌市永聚新能源有限 公司1.6MWp 分布式光 伏发电项目（伊美薄膜 二期厂房（3线））		义乌市望道路 377号	1.6	992
	义乌市永聚新能源有限 公司0.95MWp分布式光 伏发电项目（伊美薄膜 二期厂房（4线））			0.95	589
	义乌市永聚新能源有限 公司2.8MWp 分布式光 伏发电项目（德施普）	浙江德施普新材 料科技有限公司	浙江省义乌市苏 溪镇苏福路255 号	2.8	1,736
新昌县兆 晟新能源 限公司	新昌县兆晟新能源有限 公司1.60MWp分布式光 伏发电项目	浙江京新药业股 份有限公司	浙江省绍兴市新 昌县羽林街道临 江社区新昌大道 东路800号	1.6	992
合计				24.65	15,283

上述项目均已取得当地发改委的备案。

（二）新项目可行性分析

1 、项目的背景情况

中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭 供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源 已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。 太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资 源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。 作为 21 世纪最具潜力的新兴能源，太阳能综合利用的发展潜力巨大。

本次募投项目的实施有助于优化能源结构，符合国家可再生能源发展规划和 能源产业发展方向。

2 、新项目风险分析

（1）光伏行业政策风险

光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上 网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电 上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

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（2）技术替代风险

新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品 及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另 一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度 也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得 风险。

（3）项目经营风险

光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方 式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性 获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适 的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。

（三）新项目经济效益分析

光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面 的投资成本要低，本项目全部为自发自用，采用余电上网模式，年平均发电量为 2253.99 万度，本项目建成投产后具有较好的效益。

五、本次变更履行的审议程序

公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议 通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。独立董事发 表了独立意见，明确同意本次变更募集资金投资项目实施计划。该议案尚需提交 公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议 批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，上述事项需提交公司股东大会审 议批准后方可生效，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司 监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法 规的要求。

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（2）本次非公开发行股票募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实 施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，项目条件成熟，有利于募集资金尽 快实现收益，有利于提高公司持续经营能力。

综上，本保荐机构对本次非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司变 更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 唐异 郑小民

西南证券股份有限公司

2017 年 11 月 27 日

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