ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司重组停牌期间重 组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内 复牌可行性的核查意见

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”、“上市公司”或 “公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 5 日开市 起停牌。鉴于公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 6 月 19 日开市起继续停牌。目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任 本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有 关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理 性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、前期信息披露情况

兆新股份因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 5 日开市时起停牌。公司于 2017 年 6 月 5 日和 2017 年 6 月 12 日披露了《重 大事项停牌公告》（公告编号：2017-053）及《重大事项停牌进展公告》（公告编 号：2017-055）。

经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 6 月 19 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 6 月 19 日披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-058）。

公司于 2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 10 日、2017 年 7 月 17 日、2017 年 7 月 24 日、2017 年 7 月 31 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2017-059、2017-061、2017-062、2017-068、2017-072）；2017 年 7 月 3 日、 2017 年 8 月 5 日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》 （公告编号：2017-060、2017-074）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司于 2017 年 8 月 14 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-077），经充分协商论证及慎重考虑，此次交易将不再构成重大资产重组， 公司决定将本次重大资产重组调整为发行股份及支付现金购买资产。

公司于 2017 年 8 月 18 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第三次临 时股东大会审议通过了该议案。公司于 2017 年 8 月 19 日和 2017 年 9 月 5 日分 别披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公 告》（公告编号： 2017-081）和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》 （公告编号：2017-093）；公司于 2017 年 8 月 28 日和 2017 年 9 月 4 日分别披露 了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-090、2017-091）。

公司于 2017 年 9 月 12 日、2017 年 9 月 19 日和 2017 年 9 月 26 日分别披露 了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-097、2017-099、2017-101）。

公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《中 小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规 和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每 五个交易日发布一次停牌进展公告。

二、公司继续停牌的合理性

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评 估等工作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次发 行股份购买资产方案做进一步的论证和完善，导致公司不能在停牌期满 4 个月内 按照相关要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

为确保本次发行股份购买资产披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本 次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者 利益，公司股票仍需继续停牌。

三、 6 个月内复牌的可行性

（一）目前工作进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为河南惠强新能源材料科技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股份有限公司（以下简称“惠强新材”或“标的公司”）100%股权，主要从事 锂电池隔膜的研发、生产与销售。标的资产的控股股东、实际控制人均为王红兵 先生。

2、交易具体情况

本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及支付现金购买标的资产，并募 集配套资金。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次收购的 标的资产与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致 公司实际控制权发生变更。

• 3、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司已与标的资产控股股东签署了《合作意向书》，但具体交易 方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。公司将积极与交易对方就本次重组方案 进一步沟通、协商及论证。

• 4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

本次重组事项涉及的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，审计机构为瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市中伦律师事务所，评估机 构为北京中同华资产评估有限公司。

截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查相关工作正在有序进行中。

5、本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所 涉及的监管机构审批。

（二）后续工作及时间安排

公司将协调交易各方及各中介机构开展并在 2017 年 12 月 5 日之前完成下列 相关工作：

• 1、积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；

• 2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、

• 评估等各项工作；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，编制本次发行股 份购买资产相关文件；

• 4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告；

• 5、及时履行本次发行股份购买资产所需的内外部决策审批程序，确保本次

• 发行股份购买资产顺利进行。

根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2017 年 12 月 5 日前复牌具有可行性。

四、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2017 年 6 月 5 日停牌以来，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上 市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，上市公司停牌期间重组进 展信息披露真实、准确。考虑到本次交易的复杂性，上市公司继续停牌具有必要 性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜， 上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。西南证券将督促上市公司继续履行 相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完 成之后，于 2017 年 12 月 5 日之前尽快公告发行股份购买资产相关文件，并在相 关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司重 组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性的 核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司 2017 年 9 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==