ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 22, 2017

深圳市兆新能源股份有限公司

独立董事关于有关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市兆新能源股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十四次会议的相关议案进 行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2017年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认 真核查和了解后，发表独立意见如下：

1、关联方资金占用情况

报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前期间发生但延续至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、对外担保情况

公司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审 议<公司为合并报表范围内子公司提供担保>的议案》，公司控股子公司及其下 属子公司拟向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进 行融资租赁业务，并由公司提供合计不超过人民币 28 亿元的连带责任保证担 保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计为 人民币 23,096.78 万元（其中：对深圳市虹彩新材料科技有限公司实际担保金额 为人民币 1,544.78 万元、对佛山市中盛新能源科技有限公司实际担保金额为人民 币 11,552 万元、对合肥市永聚太阳能电力开发有限公司实际担保金额为人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

10,000 万元），实际担保余额合计占公司净资产的比例为 10.56%。除此之外，公 司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情况。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护 了中小股东利益。

4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不 存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于 2017 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司2017年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存 在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

三、关于变更会计政策的独立意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变 更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司 实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

独立董事：刘善荣、张学斌、刘书锦

==> picture [367 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2