ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 12, 2017

关于深圳证券交易所对 深圳市兆新能源股份有限公司的年报 问询函与会计师有关问题的专项说明 瑞华专函字【2017】48220005 号

目	录
1、	专项说明 ·····················································································1-7
2、	本所营业执照及执业许可证（复印件）
3、	签字注册会计师资格证书（复印件）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 66] intentionally omitted <==

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于深圳证券交易所对 深圳市兆新能源股份有限公司的年报 问询函与会计师有关问题的专项说明

瑞华专函字【 2017 】 48220005 号

深圳证券交易所：

根据贵所 2017 年 6 月 6 日出具的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2017 】第 264 号，以下简称“问询函”） 的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）对 问询函中提到的需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将深圳市兆新能 源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）有关问题的补充意见说明如 下：

问题 2 、（ 2 ）报告期内，你公司计入非经常性损益项目的合计金额为 5,046.72 万元。其中非流动资产处置损益 3,593.44 万元、计入当期损益的政府补助 1,184.47 万元、取得子公司时投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 867.35 万元。

请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关 会计处理是否合规，并请年审会计师对会计处理的合规性核查并发表明确意见；

回复：

报告期内，公司非流动资产处置损益 3,593.44 万元、计入当期损益的政府补 助 1,184.47 万元、取得子公司时投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 867.35 万元，具体核查情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

一、 非流动性资产处置损益

1 、核查情况：

（ 1 ）非流动性资产处置明细

报告期内，公司非流动资产处置损益 3,593.44 万元为处置两家子公司确认的 投资收益，明细如下：

单位：人民币万元

					股权转让日合并报
	股权处置价	股权处置	丧失控制权	丧失控制权时		确认的投资
公司名称					表层面享有该子公
	款	比例（%）	的时点	点的确定依据		收益
					司净资产份额
惠州市虹彩新材料 科技有限公司	13,536.22	100.00	2016.6.30	控制权转移	10,640.38	2,895.83
深圳市格瑞卫康环 保科技有限公司	7,200.00	73.33	2016.9.30	控制权转移	6,502.39	697.61

2 、核查程序

①了解公司股权处置项目的背景及处置原因；检查相关的董事会会议记录及 表决情况、股权转让协议、授权批准手续，确认以上股权交易是否具有合适的商 业理由。

②确认交易是否存在关联关系；询问公司管理层，获取关联方及关联交易清 单、管理层声明书确认公司与交易对方无关联关系，查阅网络媒体等了解交易对 方情况，经审查公司与交易对方不存在关联关系。

③检查丧失控制权时点的确认依据，截至股权转让日，目标公司惠州虹彩与 格瑞卫康已完成工商变更登记，公司已将相关权属证书等文件资料及管理权移交， 公司不再控制两家子公司的财务和经营政策，不再享有相应的收益且不再承担相 应的风险，根据企业会计准则相关规定，两家子公司应当不再纳入合并范围。

④判断股权转让交易作价的公允性；

截至股权转让日，惠州市虹彩新材料科技有限公司（以下简称“惠州虹彩”） 的资产总额 10,667.99 万元，惠州虹彩对兆新股份债权 7,936.22 万元，无形资产 - 土地使用权 2,657.57 万元，因此，本次转让价格根据最近一年内的当地土地市 场成交价双方协商所确定。我们查询中工招商网全国土地出租转让流转平台 （ http://td.zhaoshang800.com/hz--7-4.html ）等网站，对该片区土地价格进行查

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

询确认并进行测算，测算结果较为合理；

深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股权转让作价以评估机构的股权评估价格 为基础，我们聘请评估专家复核股权评估报告，确认股权转让作价基础的合理性。 ⑤结合其他科目，检查股权转让交易的会计处理，重新计算公司处置两家子 公司的投资收益，未发现异常。

3 、核查结论

经核查， 我们认为公司对非流动资产处置损益的处理符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定。

二、计入当期损益的政府补助

1 、核查情况

报告期内确认当期损益的政府补助明细如下：

单位：人民币万元

序号	补助项目	发放主体	文件名称	文号	文件规定用途	拨款时间	拨付总额	本期确认 损益金额	与资产/收益 相关
					透明玻璃隔热的纳米涂
		深圳市经贸信息委			料研发专项资金补贴，		120.00	3.64	与资产相关
1	透明玻璃隔热的纳 米涂料研发2	员会、深圳市发展和 改革委员会、深圳市 科技创新委员会、深	关于下达科技计划 资助项目的通知	深发改【2014】 1677号 设备采购费120万 透明玻璃隔热的纳米涂		2015.8
		圳市财政委员会			料研发专项资金补贴，		30.00	-	与收益相关
					材料采购费30万
2	深圳市生物质热塑 性复核材料制品应 用示范项目实施方 案1	深圳市经贸信息委 员会、深圳市发展和 改革委员会、深圳市 科技创新委员会、深 圳市财政委员会	深圳市发展改革委 关于转发<国家发展 改革委办公厅、财政 部办公厅关于2014 年生物基材料专项 实施方案的复函>的 通知	深发改【2014】 1654号 综合性补助，项目研究 开发和应用推广、购置 研发及工程化仪器设 备、改善工艺设备和测 试条件、建设产业化或 工程化验证成套装置和 试验装置、购置必要的 技术及科技服务等		2015.9	5200.00	764.11	与收益相关
3	深圳市生物质热塑 性复核材料制品应 用示范项目实施方 案2	深圳市经贸信息委 员会、深圳市发展和 改革委员会、深圳市 科技创新委员会、深 圳市财政委员会	深圳市发展改革委 关于深圳市生物质 热塑性复合材料制 品应用示范项目实 施方案地方配套资 金申请报告的批复	深发改【2015】 929号 生物质热塑性复核材料 制品应用示范项目实施 过程中的研发仪器设备 及软件购置		2015.8	1500.00	77.35	与资产相关
4	企业研发投入补贴 项目资金	深圳市光明新区经 济服务局	光明新区经济发展 专项资金2016 年第 四批资助	光明新区政府 在线	2016年研发费用补助	2016.12	48.00	48.00	与收益相关
5	出口信用保险扶持 资金	深圳市宝安区经济 促进局、深圳市经济 贸易和信息化委员 会	深圳市短期出口信 用保险保费资助申 请书	条行码	补贴公司2015 年三季 度至2016 年二季度短 期出口信用保险保费支 出	2016.5、 2016.6、 2016.9、 2016.12	10.14	10.14	与收益相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

序号	补助项目	发放主体	文件名称	文号	文件规定用途	拨款时间	拨付总额	本期确认 损益金额	与资产/收益 相关
6	专利申请资助周转 金	深圳市市场和质量 监督管理委员会	专利申请通知函	深财规【2014 年】18号	国内发明专利2 项及 2016 年第1-2 批专利 资助费	2016.4、 2016.6、 2016.11	3.10	3.10	与收益相关
7	提高国际经营能力 资金补贴	深圳市经济贸易和 信息化委员会	关于印发《提升国际 化经营能力支持资 金申报须知》的通知	经贸信息预算 字【2016】145 号	2014 年-2016 年国外 参展发生的展位费、展 台搭建费、国外考察费 补贴	2016.6、 2016.11	22.44	22.44	与收益相关
8	招用就业困难人员 补贴、其他补贴	深圳市人力资源和 社会保障局	稳岗补贴、招用困难 人员补贴	深人社规 【2016 年】1 号、	2015-2016年失业保险 费稳岗补贴、招用困难 人员补贴	2016.9	35.91	35.91	与收益相关
9	银证企合作贴息	深圳市科技创新委 员会	关于银政企合作贴 息第一批入库项目 的通知	-	2014 年银政企合作贴 息第一批补贴	2016.3	55.84	55.84	与收益相关
10	光明经济服务局 拨付出口信用扶持 金	光明新区经济服务 局	光明新区经济发展 专项资金出口信用 保险资助	-	2015 年度第四季度及 2016 年出口保险费用 的补助	2016.5、 2016.7、 2016.12	17.36	17.36	与收益相关
11	环境保护专项资 金资助款	宝安区环保局环境 保护局	-	-	2016年环保费的补贴	2016.7	8.32	8.32	与收益相关
12	第五批扶持计划 品牌培育项目补贴	深圳市经济贸易和 信息化委员会	品牌拟培育公示	深经贸信息预 算字【2016】 252号	2016年发生的展会费、 业务宣传费等与品牌培 育项目相关的补贴	2016.12	77.00	77.00	与收益相关
13	发电补助	湖州市财政局	湖州市鼓励支持光 伏应用促进产业健 康发展的若干意见	湖政办发 【2014】53号	湖州市内新建光伏电站 发电补贴	2016.9	36.76	36.76	与收益相关
14	聚乳酸耐热改性 技术研究及制品开 发	深圳市科技创新委 员会	深圳市科技计划项 目	深科技创新 （2015）319 号	聚乳酸耐热改性技术研 究及制品开发采购材料 聚乳酸耐热改性技术研 究及制品开发采购设备	2016.3	75.00 75.00	24.49 -	与收益相关 与资产相关
	合计	-	-	-	-	-	7,314.87	1,184.47	-

2 、核查程序

①获取公司收到政府补助的通知或文件，检查以上政府补助的拨款时间、补 助规定用途等；

②了解公司将上述政府补助确认为与收益相关的政府补助的原因和依据； ③结合其他科目，检查公司政府补助的会计处理是否正确。

3 、核查结论

经核查， 我们认为公司对政府补助的处理符合《企业会计准则第 16 号—政 府补助》相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

三、取得子公司投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益

1 、核查情况

公司报告期取得子公司投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益如下：

单位：人民币万元

项目	湖州晶盛光伏科技有限公司	宁夏揭阳中源电力有限公司
合并成本	7,351.10	1,923.26
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	7,412.26	2,729.42
商誉	-61.16	-806.16

2 、核查程序

（ 1 ）了解交易的项目的背景及收购原因，判断交易是否具有合适的商业理 由和交易条款的公允性，检查相关的董事会会议记录及表决情况、股权转让协议、 授权批准手续。

（ 2 ）确认交易是否存在关联关系；询问公司管理层，获取关联方及关联交 易清单、管理层声明书，访谈交易对方及查询网络信息，确认公司与交易对方无 关联关系，上市公司的大股东或其他关联方亦与交易对方不存在关联关系及利益 输送情况。

（ 3 ）咨询行业内相关人士及查询网络信息，了解光伏现状；复核目标公司 可辨认净资产于购买日的公允价值，聘请评估专家复核收购项目的评估报告，确 认评估值的合理性；对目标公司的盈利能力与同行业进行横向比较，复核交易对 价的完整性、成本法评估结果的合理性，合理保证按成本法 PPA 分摊确定的可辨 认净资产价值不高于其预计可收回金额。

（ 4 ）向交易对方核实股权转让价低于评估值的原因，并确认公司亦与交易 对方不存在其他的提供财务支持。

（ 5 ）结合其他科目，检查股权转让交易的会计处理，重新计算公司取得子 公司投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，未发现 异常。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

3 、核查结论

经核查，我们认为公司对取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益的处理符合《企业会计准则第 20 号— 企业合并》的相关规定。

问题 8 、报告期末，你公司确认递延所得税资产的余额为 1,111.74 万元。请 你公司说明确认递延所得税资产的具体依据以及合理性，并请年审会计师发表专 业意见。

回复：

一、核查情况

报告期末公司递延所得税资产结构如下表：

单位：人民币万元

项目	账面金额	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	2,943.32	2,456.91	430.50
其中：坏账准备	2,112.75	2,112.75	376.26
存货跌价准备	298.51	298.51	47.39
固定资产减值准备	532.05	45.65	6.85
内部交易未实现利润	137.07	137.07	34.27
可抵扣亏损	2,858.90	2,853.83	610.80
其中：深圳虹彩	2,026.19	2,026.19	403.89
深圳永晟	707.67	707.67	176.92
其他子公司	125.04	119.98	29.99
递延收益	241.15	241.15	36.17
合计	6,180.44	5,688.96	1,111.74

二、核查程序：

1 、检查公司所得税会计政策与确认递延所得税资产的税率是否符合规定， 公司采用的会计政策为资产负债表债务法，确认递延所得税资产的税率按照预期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

收回该资产期间的适用税率计量。

• 2 、获取公司上年度的递延所得税资产计算表，确定期初确认为递延所得税

• 的项目及金额；以及对当期经营损失以及未来期间的影响。

• 3 、对公司本年递延所得税资产形成的原因进行了检查分析，进行重新计算

• 等程序，未见明显异常。

• 4 、对于计提各类减值准备、内部交易未实现利润及递延收益形成的递延所

• 得税资产，重新检查计算，未发现异常。

• 5 、亏损形成的递延所得税资产，询问管理层与复核公司提供的近 5 年盈利

• 预测资料结合行业判断，我们认为公司确认递延所得税资产的依据是合理的。

三、核查结论

经核查，我们认为公司递延所得税资产的处理符合《企业会计准则第 18 号 —所得税》相关规定。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7