ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市 兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）首次公开发行募集 资金剩余资金的持续督导机构及 2015 年度非公开发行的保荐机构，西南证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”）履行对公司的持续督导职责，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金的基本情况

（一） 首次公开发行股票募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

2008 年 6 月 3 日，经中国证监会“证监许可[2008]771 号”《关于核准深圳 市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）2200 万股，每股发行价格 12.56 元，募集资金总额 276,320,000.00 元，扣除与发行有关的费用共计 26,292,774.23 元后，实际募集资 金净额 250,027,225.77 元。上述募集资金已于 2008 年 6 月 19 日到位，并经深圳 市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]97 号验资报告验证。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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币种：人民币 单位：元

项目	金额
实际募集资金净额	250,027,225.77
减：累计使用募集资金	266,431,885.85
其中：本年度投入募投项目资金	60,541,395.85
本年度用闲置募集资金补充流动资金	-
加：累计募集资金户利息收入扣除手续费支出后产生净收入	17,350,753.28
尚未使用的募集资金余额	946,093.20

注 1：“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”为公司曾用名。公司于 2016 年 11 月 8 日 更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”。

本年度募集资金账户期初余额为 61,244,979.91 元，本年度募集资金利息收 入扣除手续费支出后产生净收入 242,509.14 元，本年度项目使用募集资金 60,541,395.85 元，募集资金账户期末余额为 946,093.20 元。

（二）非公开发行股票募集资金的基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

2015 年 12 月 23 日，经中国证监会“证监许可【2015】3024 号”《关于核 准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准 非公开发行人民币普通股不超过 156,339,500 股。公司非公开实际发行人民币普 通股 156,339,468 股，每股发行价格 9.78 元，募集资金总额 1,528,999,997.04 元， 扣除与发行有关的费用共计 7,722,339.46 元后，实际募集资金净额 1,521,277,657.58 元，上述募集资金已于 2016 年 5 月 18 日到位，并经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48070002 号验资报告验证。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

	币种：人民币 单位：元
项目	金额
实际募集资金净额	1,521,277,657.58
减：累计使用募集资金	765,536,199.56
其中：本年年度投入募投项目资金	165,536,199.56
本年年度用闲置募集资金补充流动资金	600,000,000.00

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加：累计募集资金户利息收入扣除手续费支出后产生净收入	3,123,770.65
尚未使用的募集资金余额	758,865,228.67

本年度募集资金账户期初余额为 0.00 元，本年度转入募集资金 1,521,277,657.58 元，本年度募集资金利息收入扣除手续费支出后产生净收入 3,123,770.65 元，本年度使用募集资金 765,536,199.56 元，募集资金账户期末余 额为 758,865,228.67 元。

三、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券 交易所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制 度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目 管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执 行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金 使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（一） 首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

2015年4月，公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、合 肥市永聚太阳能电力开发有限公司、惠州中至正新能源有限公司和保荐机构西南 证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发 展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订了 《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额 如下：

币种：人民币 单位：元

开户银行	账户类别	账号	金额
中国建设银行深圳福田支行（注2）	活期户	44201503500052552393		-
上海浦发银行深圳凤凰大厦支行	活期户	79030155200001643		-

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（注3）	通知存款	79030167330000325	-
中信银行深圳分行	活期户	7441010182600370021	946,093.20
合计			946,093.20

注 2：截止 2016 年 12 月 31 日，“河北承德围场县中草药种植结合 20MW 光伏发电项 目”的募集资金使用完毕，上述项目的实施主体围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有 限公司在中国建设银行深圳福田支行开立的募集资金专用账户已销户。

注 3 ：截止 2016 年 12 月 31 日，“安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地 20MW 分 布式光伏发电项目”和“安徽省白湖养殖有限责任公司渔场 20MW 分布式光伏发电项目” 的募集资金已使用完毕，上述项目的实施主体合肥市永聚太阳能电力开发有限公司在上海浦 东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行开立的募集资金专用账户已销户。

（二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

2016 年 6 月，公司、湖州永聚新能源有限公司、肥西国胜太阳能发电有限 公司、攀枝花君晟新能源有限公司和攀枝花君诚新能源发展有限公司连同保荐机 构西南证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三 方监管协议》。由于“四川 60MW 分布式光伏发电项目”中待建的“攀枝花市西 区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”变更为已并网的“遂平县 嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，2016 年 12 月，公司及新募投项目的实 施主体河南协通新能源开发有限公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与浙 商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如 下：

		币种：人民币 单位：元
开户银行	账户类别	账号 金额
浙商银行深圳分行营业部（注4）	活期户	5840000010120100233155
		-
浙商银行深圳分行营业部（注5）	活期户	5840000010120100233579
		-
浙商银行深圳分行营业部	活期户	5840000010120100233317 321,073,368.82

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浙商银行深圳分行营业部	活期户	5840000010120100233448	200,529,374.50
浙商银行深圳分行营业部	活期户	5840000010120100233286	206,926,263.01
浙商银行深圳分行营业部	活期户	5840000010120100304168	30,336,222.34
合计			758,865,228.67

注 4：截止 2016 年 12 月 31 日，“补充流动资金项目”的募集资金已使用完毕，公司在 浙商银行深圳分行营业部开立的募集资金专用账户（账号 5840000010120100233155）已销 户。

注 5：截止 2016 年 12 月 31 日，“四川 60MW 分布式光伏发电项目”中待建的“攀枝 花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”已变更，攀枝花君诚新能源发 展有限公司在浙商银行深圳分行营业部开立的募集资金专用账户（账号 5840000010120100233579）剩余金额已全部转出至其他募集资金专用账户，并销户。

四、募集资金的使用情况

本年度首次公开发行股票募集资金的实际使用情况参见附表 1 “首次公开 发行股票募集资金使用情况对照表”。

本年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见附表 2 “非公开发行 股票募集资金使用情况对照表”。

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首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016 年年度

编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额				26,520.28	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				6,054.14
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				26,520.28	已累计投入募集资金总额					26,643.19
累计变更用途的募集资金总额比例				100.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后项目 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行 性 是否发生 重大变化
1、新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目	是	10,000.00	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
2、新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用 品项目	是	5,116.81	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
3、新建年产8,000万只气雾罐生产项目	是	7,495.91	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
4、营销网络建设项目	是	2,390.00	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
5、纳尔特节能环保建材项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
6、新建年产60,000吨低碳生物分解材料与制品项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	不适用	是
7、光伏发电项目	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7.1河北承德围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目	否	-	12,000.00	5,508.02	12,067.07	100.56	已并网	1,510.79	是	否
7.2惠州比亚迪工业园区9。48MW分布式光伏发电项目（原 为20MW）	是	-	5,460.28	0.00	5,500.00	100.73	已并网	61.03	是	是
7.3安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地20MW分 布式光伏发电项目	否	-	4,530.00	0.00	4,530.00	100.00	已并网	306.61	是	否
7.4安徽省白湖养殖有限责任公司渔场20MW分布式光伏 发电项目	否	-	4.530.00	546.12	4,546.12	100.36	2017年1月 变更	-	不适用	否
承诺投资项目小计		25,002.72	26,520.28	6,054.14	26,643.19	-	-	1,878.43	-	-
超募资金投向	无超募资金
超募资金投向小计	-		-	-	-	-	-	-
合计	-	25,002.72	26,520.28	6,054.14	26,643.19	-	-	1,878.43

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附表 2：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016 年年度

编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额 152,127.77 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 15,333.33 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 15,333.33 累计变更用途的募集资金总额比例 10.08% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 1、浙江80MW分布式光伏发电项目 否 60,000.00 61,889.75 - - 2017年12月31日 - 2、安徽60MW分布式光伏发电项目 否 40,000.00 40,000.00 - - - 2017年6月30日 - 3、四川60MW分布式光伏发电项目 3.1攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20WM分布式光伏发电项目 是 15,333.33 0.00 - 3.2攀枝花市林光互补生态修复应用 20WM分布式光伏发电项目（二期）项目 否 15.333.33 15,333.33 2017年6月30日 3.3攀枝花市林光互补生态修复应用 20WM分布式光伏发电项目（三期）项目 否 15,333.34 15,333.34 2017年6月30日 4、补充流动资金项目 否 6,127.77 6,127.77 6,142.23 6142.23 100.24 已完成 - 5、遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW 光伏发电 项目 否 13,443.58 10,411.39 10,411.39 77.45 已并网 79.64 承诺投资项目小计 152,127.77 152,127.77 16,553.62 16,553.62 - - 79.64 超募资金投向 无超募资金 超募资金投向小计 - - - - - - 合计 152,127.77 152,127.77 16,553.62 16,553.62 79.64

16,553.62 16,553.62 是否达到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 不适用 否 不适用 否 不适用 是 不适用 否 不适用 否 不适用 否 是 否

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五、募集资金投资项目变更的情况

（一） 首次公开发行股票募集资金投资项目变更的情况

2009年9月29日公司第一届董事会第十七次会议及2009年10月16日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议 案》，公司变更募集资金投资项目之一“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”为 “纳尔特节能环保建材项目”。公司以10,036.8万元收购北京纳尔特保温节能材 料有限公司45.70%股权，收购完成后，再单方面增资2,880万元，增资后公司持 有该公司的股权比例增加至52%。公司用募集资金6,748.24万元投资该项目，不 足部分通过自筹解决。

2012年11月12日，公司与深圳市汇海同舟投资有限公司签署了《股权转让协 议》，向其出售纳尔特保温公司所持股权，其中最初投资“纳尔特节能环保建材 项目”时使用的募集资金人民币6,748.24万元，已于2013年5月28日归还至募集资 金专项账户。

2013年11月20日公司第三届董事会第九次会议及2013年12月9日第2013年四 次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“纳尔 特节能环保建材项目” 和“营销网络建设项目”变更为“新建年产60,000吨低 碳生物分解材料与制品项目”。

2014年11月4日公司第三届董事会第二十四次会议以及2014年11月24日公司 2014年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，决 定将募集资金投资项目中的“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年 产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“新建年产60,000吨低 碳生物分解材料与制品项目”变更为“光伏发电项目”，并于2015年以自有资金 置换原有项目已投入的2,930.67万元。公司募集资金投资项目本次变更总额占募 集资金净额的比例为100%。

（二） 非公开发行股票募集资金投资项目变更的情况

2016 年 10 月 13 日公司第四届董事会第十三次会议及 2016 年 10 月 31 日公 司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集 资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100%股权的议案》，公司决

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定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光伏发电 项目”中待建的“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项 目”变更为已并网的“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，并将“攀 枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金 全部投入“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。

六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆新股份董事会编制的《关于募集资 金 2016 年年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：兆新股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2016 年度募集资金存放与使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公 司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实 履行了信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形；公司编制 的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

唐 异 郑小民

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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