ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：兆新股份
保荐代表人姓名：唐异	联系电话：021-58475647
保荐代表人姓名：郑小民	联系电话：010-57631161

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是，保荐代表人通过事前和事后审阅相结合 的方式对公司在2016年度持续督导期内发布 的公告文件进行了审阅，保荐代表人认为公 司已披露的公告与实际情况相符，披露内容 完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2016 年10 月8日
（3）培训的主要内容	1、法律法规：《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等。 2、案例讲解：近年来上市公司中出现的募集 资金使用违规、信息披露违规等案例。 3、沟通交流：公司接受培训的人员就如何勤 勉尽责、规范运作、信息披露等方面的问题 与保荐代表人唐异先生进行了充分的沟通交 流。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用

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9.其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合 保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1． 关于同业竞争的承诺 公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公 司（以下简称“彩虹集团”）、实际控制人陈永弟和沈 少玲夫妇于2007 年10 月10 日分别出具《避免同业 竞争的承诺函》，承诺：现时及将来均不会以任何方 式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他 公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。	是	不适用
2． 股权激励承诺 2013年12月4日公司承诺：未来不为激励对象 依股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。	是	不适用
3． 关于关联交易、资金占用方面的承诺 为了更好的规范公司治理，切实保护中小投资者 的权益，认真履行作为公司实际控制人/控股股东应尽 的义务，不损害公司利益。2015年4月13日，公司 实际控制人陈永弟先生、沈少玲女士及控股股东彩虹 集团出具的《关于不占用上市公司资金的承诺函》和 《关于减少和规范关联交易的承诺函》。作为公司实 际控制人/控股股东，陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹 集团，特作出如下承诺： （1）关于不占用上市公司资金的承诺 在我们/我司为彩虹精化的实际控制人/控股股东	是	不适用

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期间，我们/我司及我们/我司控制的关联方将严格遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号） 及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于保 护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监 管部门各项规章及工作指引，不发生占用彩虹精化资 金的情形。

（2）关于减少和规范关联交易的承诺

我们/我司承诺减少和规范与彩虹精化发生的关 联交易。如我们/我司及我们/我司控制的其他企业今 后与彩虹精化不可避免地出现关联交易时，将依照市 场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司章程》、彩虹精化《关联交易决策 制度》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 关于关联交易等制度规定的程序和方式履行关联交 易审批程序，进行公平合理交易。涉及到我们/我司的 关联交易，我们/我司将在相关董事会和股东大会中回 避表决，不利于我们/我司在彩虹精化中的地位，为我 们/我司在与彩虹精化关联交易中谋取不正当利益。

4． 股份减持承诺

陈永弟、沈少玲、彩虹集团、汤薇东、金红英、 陈英淑、金立新、陈晓江、黄志强、吴俊峰、许泽雄 于 2015 年 7 月 17 日承诺：即日起至公司本次非公开 发行股票完成后六个月内，不存在减持计划，将不会 有减持行为。

已履行完毕 不适用

5． 股份限售承诺

公司非公开发行股票于 2016 年 5 月 30 日在深圳 证券交易所上市。非公开发行股票的认购人陈永弟先 生、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合 伙）及深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙） 承诺：本次认购的股份在非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

是 不适用

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6． 股份增持承诺

基于对公司业绩成长和未来发展前景的坚定信 心以及对公司目前股价的合理判断，根据中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，陈永弟 先生计划在 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 1 月 12 日 期间，通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股 是 不适用 份，预计累计增持公司股份不超过公司总股本的 1.7876%，且不低于 918,000 股。同时，彩虹集团、陈 永弟先生及沈少玲女士承诺：在 2016 年 12 月 13 日 至 2017 年 6 月 12 日增持期间及法定期限内不减持其 所持有的公司股票，并严格遵守有关规定，不进行内 幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

唐 异 郑小民

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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