ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jan 13, 2017

广东志润律师事务所

关于深圳市兆新能源股份有限公司

实际控制人增持股份的专项核查意见

志润律证字 [2017] CN001-1 号

致：深圳市兆新能源股份有限公司

广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆新能源股份有限公司 （以下简称“兆新股份”或“公司”）的委托，就公司的实际控制人陈永弟先生增持 公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管 理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人 本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。

对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：

1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了 出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或 误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签 字与印章真实，复印件与原件一致。

3．本所已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充分的核 查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本专项核查意见相关而 因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政 府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。

4．本核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人本次增

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持公司股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本 核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开 披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持 人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如 下：

一、增持人的主体资格

1、根据增持人提供的身份证复印件并经查验公司公开披露信息，增持人陈 永弟基本情况如下：

陈永弟，男，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区，公民身份号码为 44051119640814XXXX，为公司实际控制人、董事长、总经理。

2、经核查，本次增持前，陈永弟先生与沈少玲女士（二人为夫妻关系）通 过深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）持有公司股份 490,464,000 股，且陈永弟先生个人持有公司股份 490,010,304 股，合计持股 980,474,304股，占公司总股本的52.0242%。陈永弟先生与沈少玲女士为公司实际 控制人，二人基本情况如下：

陈永弟，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省深圳市福 田区，公民身份号码为44051119640814XXXX。

沈少玲，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省深圳市福 田区，公民身份号码为44030119641009XXXX。

经核查，最近三年来，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。公司与实 际控制人之间控制关系如下：

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----- Start of picture text ----- 陈永弟 沈少玲52% 48%深圳市彩虹创业投资集团有限公司26%26.0241%深圳市兆新能源股份有限公司----- End of picture text -----

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3、根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

经核查，本所认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于增持人增持公司股份的情况

根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人陈永弟本次增持公司股份的 情况如下：

• 1．增持人增持前的持股情况

增持前，实际控制人陈永弟先生直接持有公司股份490,010,304股，其间接通 过彩虹集团持有公司股份490,464,000股，合计持有公司股份980,474,304股，占公 司总股本的52.0242%。

2．本次增持计划

根据公司于2016年12月14日公告的《关于实际控制人增持公司股份计划的公 告》，基于对公司业绩成长和未来发展前景的坚定信心以及对公司目前股价的合 理判断，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情 况，公司实际控制人、董事长陈永弟先生计划在2016年12月13日至2017年1月12 日期间，拟通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，预计累计增持公司股 份不超过公司总股本的1.7876%，且不低于918,000股。

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3．增持计划实施情况

增持期限届满后，陈永弟先生直接持有公司股份494,406,779股，其间接通过 彩虹集团持有公司股份490,464,000股，合计持有公司股份984,870,779股，占公司 总股本的52.2574%。2016年12月13日至2017年1月12日期间，增持人增持公司股 份4,396,475股，占公司总股本的0.2333%。本次增持后，增持人陈永弟先生和公 司实际控制人沈少玲女士及彩虹集团承诺：在陈永弟先生增持完成之日起六个月 内不减持其所持有的公司股份。

4．根据增持人陈述并经查验兆新股份公开披露信息，自本次增持计划公告 之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存 在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人陈述 并经查验，首次增持之日（2016年12月13日）前六个月内至本次增持计划实施完 毕之日，增持人及其一致行动人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券 法》第四十七条的情形。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

2016年12月14日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》， 就增持人姓名、增持目的及计划、增持方式、增持期间等事项予以披露。

增持人自首次增持之日（2016年12月13日）以来的每次增持均已在深圳证券 交易所网站公开披露。

公司将于2017年1月14日在指定信息披露媒体刊登《关于实际控制人增持公 司股份计划期限届满的公告》，就增持人在增持计划期限届满之日已完成增持公 司股份4,396,475股及本次增持的具体情况予以披露。

本所律师认为，本次增持已履行了现阶段相关信息披露义务。

四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形

经查验，本次增持前，增持人及其和公司另一实际控制人沈少玲女士通过彩 虹集团合计持有公司股份980,474,304股，占公司总股本的52.0242%，超过公司已 发行股份的 50% 。增持人本次增持公司股份 4,396,475 股，占公司总股本的

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0.2333%。本次增持完成后，陈永弟先生直接持有公司股份494,406,779股，其间 接通过彩虹集团持有公司股份490,464,000股，合计持有公司股份984,870,779股， 占公司总股本的52.2574%，公司社会公众股的比例仍不低于25%，本次增持不会 导致公司股权分布不具备上市条件。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的 权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规 定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续。

根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《上 市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。

五、结论意见

本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》 规定的免于提交豁免发出要约申请的条件，本次增持已经按照深圳证券交易所的 规定履行了相关信息披露义务。

本核查意见一式四份。

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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司实际 控制人增持股份的专项核查意见》的签署页）

广东志润律师事务所经办律师：

负责人：胡安喜__________________ 胡安喜__________________ 黄 亮__________________

2017 年 1 月 13 日

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